股本与注册资本 - 公司股份总数减少57,600股，总股本由527,274,460股变更为527,216,860股[2] - 公司注册资本由人民币527,274,460.00元减少至人民币527,216,860.00元[2] 制度修订 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[28] - 制定董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度[30] - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[30] 公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[18] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[22] - 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会[23] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[9] - 单独或合计持有公司1%或3%以上股份的股东有权提出提案[12] 董事相关 - 多种情况人员不能担任董事[16] - 董事有多项禁止行为[17] - 独立董事行使特别职权等需经全体独立董事过半数同意[21] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，相关会议规定[22] - 审计委员会负责审核公司财务信息等多项工作[22] 其他规定 - 法定公积金转为资本时留存规定[24] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[25] - 公司减资相关程序和利润分配规定[25]

资金使用 - 公司可用最高5亿闲置募集资金买投资产品，期限12个月[2] - 2025年5月1日买中信银行两款结构性存款，金额1.9亿和2亿[3] 收益情况 - 两款结构性存款年化收益率分别为2.03%和2.05%[5] - 按期赎回理财收回本金3.9亿，获利息62.16万[3] 资金现状 - 截至公告日，闲置募集资金现金管理余额为0[6] - 资金使用未超授权范围，无逾期未收回情况[6]

人员变动 - 沈进焕2025年5月29日辞任第七届董事会董事，5月30日当选职工代表董事[2][3][5] - 其原定任期至2027年6月2日，变更后董事会构成不变[3][5] 持股情况 - 沈进焕持有公司限制性股票21.60万股，间接持股0.3793%[8]

股东大会信息 - 召开日期为2025年6月19日14点30分[2] - 网络投票起止时间为2025年6月19日[3][4] - 审议议案已披露时间为2025年6月4日[7] 时间节点 - 股权登记日为2025年6月16日[12] - 参会登记时间为2025年6月18日[15] 其他信息 - 登记地点为江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号相关办公室[15] - 会议联系方式含邮箱、电话、传真[20] - 特别决议议案为议案1[8]

会议情况 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年6月3日召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案表决 - 《关于减少注册资本等议案》等三项议案表决均全票通过[4][7][9] 后续安排 - 《关于减少注册资本等议案》等需提交股东大会审议[5][7] - 公司拟于2025年6月19日召开2025年第二次临时股东大会[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月19日14点30分召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[10] - 现场会议地点在江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21公司会议室[11] - 会议主持人是公司董事长、总经理过建廷[12] - 会议审议两项议案，包括减少注册资本等相关议案[13] 股本与注册资本 - 因回购注销限制性股票，股份总数减少57,600股，总股本由527,274,460股变为527,216,860股[15] - 公司注册资本由527,274,460.00元减少至527,216,860.00元[15] 公司章程修订 - 《公司章程》第六条修订后公司注册资本为527,216,860.00元[16] - 《公司章程》第八条修订后代表公司执行事务的董事为法定代表人[16] - 《公司章程》新增第九条明确法定代表人相关法律后果及责任承担[16] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，将“股东大会”表述调整为“股东会”[38][39] 公司治理结构 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[15] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[29] - 董事长由全体董事过半数选举产生[29] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[29][34] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[34] 股东与董事相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生日向公司书面报告[20] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[21] - 因贪污等相关犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等多种情形不能担任公司董事[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] 其他规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[36] - 公司减少注册资本，需10日内通知债权人，30日内公告[36] - 公司弥补亏损后仍有亏损，减少注册资本弥补亏损，在法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[37] - 公司拟修订8项治理制度，因取消监事会调整职权[41] - 修订后的《公司章程》等相关制度于2025年6月4日在上海证券交易所网站披露[39][42]

利润分配 - 2024年以527,216,860股为基数，每股派0.16元，共派84,354,697.60元[4] - A股股权登记日2025/6/5，除权（息）和发放日2025/6/6[2][5] 税收政策 - 不同股东持股期限和类型对应不同税负[8][9][10] 其他 - 方案经2025年5月12日股东大会通过[2] - 红利委托结算公司发，部分股东公司自放[6][7]

回购注销原因及决策 - 公司因1名激励对象离职不符合激励条件，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票57,600股 [2][4] - 该决策依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》，并已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议 [2][4] 回购注销具体安排 - 回购注销涉及1人，注销股份57,600股，完成后剩余股权激励限制性股票4,716,860股 [5] - 公司已开设回购专用证券账号，预计2025年5月21日完成注销 [6] - 回购价格因2024年半年度权益分派（每股派现0.06元）从5.45元/股调整为5.39元/股，总回购资金为310,464元加同期存款利息 [7] 股份结构变动及合规性 - 回购注销后公司股本结构将变动，但股权分布仍符合上市条件 [8] - 公司承诺本次回购注销信息真实、准确，并已履行必要程序，符合法律法规及《激励计划》要求 [8] 法律意见及后续程序 - 法律意见书确认本次回购注销已获必要批准，程序及信息披露符合规定，后续需完成股份注销登记及工商变更手续 [9]

柏诚系统科技股份有限公司 证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-032 关于部分限制性股票回购注销实施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）等有关规定和公 司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 3 月 24 日召开第七届董 事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事 会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 3 月 25 日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司 关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号： 2025-010）。 （二）2025 年 3 月 25 日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回 购注销部分限制 ...

国浩律师（南京）事务所 关 于 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师(南京)事务所 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 法律意见书 | 1 | 4 | 1 | œ | 4 | | --- | --- | --- | --- | --- | | . | | | | | | 第一节 律师声明的事项 | | --- | | 第二节 正 文 | | 一、 本次回购注销的授权与批准 | | (一) 本次激励计划已履行的决策程序 . | | (二) 本次回购注销已履行的决策程序 . | | 二、 本次回购注销的具体内容 . | | (一) ...