第四章 股东和股东大会 北京四方继保自动化股份有限公司 章程 二〇二四年四月 北京四方继保自动化股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第八章 财务、会计和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第五章 董事会 第六章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 1 第三章 股份 第一节 股份发行 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第二节 监事会 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第九章 通知与公告 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护北京四方继保自动化股份有限公司（以下称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法 ...

独立董事任职要求 - 独立董事人数不得少于董事会成员三分之一[4] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[5] - 每年现场工作时间不少于十五日[6] - 至少包括一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 行使特别职权需全体过半数同意[21] - 特定事项需过半数同意后提交审议[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[29] - 保证知情权，定期通报运营情况[29] - 两名以上认为材料有问题可提延期建议，董事会应采纳[30] - 相关人员应配合，否则可报告[31] - 履职信息应及时披露，否则可自行申请或报告[31] - 聘请专业机构费用由公司承担[31] - 给予与其职责相适应津贴[31] - 可建立责任保险制度降低风险[31] 其他规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[33] - 明确主要股东和中小股东定义[34] - 制度由董事会制定解释，报股东大会批准生效[36]

关联交易管理办法 北京四方继保自动化股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下称"公司"）的关联 交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）的有关规定，制订本办法。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交 易不适用本办法。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 ...

北京四方继保自动化股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《北京四方继保自动 化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在2个月内召开。 1 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 ...

競天公 誠律師事務所 JINGTIAN & GONGCHENG 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于北京四方继保自动化股份有限公司 二〇二三年年度股东大会的 法律意见书 致:北京四方继保自动化股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")作为在中国取得律师执业 资格的律师事务所,接受北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称"公司") 聘任,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《上市公司独立董事管 理办法》(以下简称"《独董管理办法》")、《上海证券交易所上市公司自律 监管指南第1号 -- 公告格式》(以下简称为"《自律监管指南第1号》")、《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -- 业务办理》（以下简称为"《自 律监管指南第2号》"）等相关法律法规,就公司二〇二三年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书 ...

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入57.51亿元，同比增长13.24%[17][55][56][58] - 2023年公司实现归属于上市公司股东净利润6.27亿元，同比增长15.46%[17][55][56][58] - 2023年末公司总资产95.05亿元，同比增长12.46%，资产负债率55.45%[55][57] - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额12.33亿元，同比增长73.63%[56][58] 未来展望 - 2024年公司经营管理聚焦战略规划，提升竞争力和盈利能力[36] - 2024年度公司计划实现营业收入67.95亿元，同比增长18.1%，计划实现净利润7.0亿元，同比增长11.6%[62] 新产品和新技术研发 - 2024年度公司拟自筹资金3.1亿元用于资本性支出，其中1.5亿元用于数字化工厂建设[63][64] 其他新策略 - 业务上深耕电网需求，提升传统和新二次市场份额，扩大新能源规模等[37] - 能力建设上加大战略配套资源投入，提升核心能力[37] 公司治理 - 2023年公司董事会共召开7次会议，审议36个议案[19] - 2023年公司战略委员会召开2次会议，为战略决策等提专业意见[25] - 2023年公司审计委员会召开4次会议，讨论审议财务等事项[26] - 2023年公司薪酬与考核委员会召开2次会议，监督审查薪酬绩效[28] - 2023年公司提名委员会召开2次会议，总结复盘董事、高管履职情况[29] - 2023年度监事会共召开6次会议[45] 股东权益 - 2023年度公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元，合计拟派发现金红利4.99亿元，现金分红金额占净利润比例为79.62%[65] 人员薪酬 - 2023年度公司董事津贴合计445.99万元，其中刘志超180万元，张涛和祝朝晖各116万元，三位独立董事各11.33万元[69] - 2024年度公司独立董事津贴为12万元[70] - 2023年度监事会主席刘晓亚税前薪酬81.62万元，监事李佳琳43.30万元，职工监事梅舒娟60.34万元[72] 审计相关 - 2024年度续聘中证天通会计师事务所，年服务费用140万元[76] 会议安排 - 2024年4月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00可通过交易系统投票平台投票[6] - 2024年4月12日9:15 - 15:00可通过互联网投票平台投票[6] - 2024年4月12日下午13:00召开现场会议[6] 激励计划 - 公司实施启航2号限制性股票激励计划[102][145]

公司经营情况 - 2023年公司营业收入达57.51亿元，同比增长13.24%；归属于上市公司股东净利润达6.27亿元，同比增长15.46%，主营业务经营质量持续提升[2] - 公司持续加强研发投入，整体维持较高水平，研发效率持续提升[2] - 2024年公司将进一步聚焦战略规划，抓住自主可控替代、数字化转型与新型电力系统发展等机遇，提升技术创新与智能制造能力，推进新技术在能源领域的融合应用[2] 分红政策 - 公司2023年拟分红规模达5亿元，占归母净利润的80%[3] - 公司自上市14年以来连续分红，累计分红金额超34亿元，分红融资比超180%，近几年保持稳健增长并持续以高比例分红回报投资者[4] 海外业务拓展 - 公司积极推进国际化发展战略，持续扎根东南亚、非洲等海外市场，加强海外本地化策略，提升国际业务的本地化市场及服务能力[5] - 公司海外业务拓展包括跟随中国总包企业出海以及通过海外直销拓展市场，聚焦东南亚及非洲区域市场[5] - 2024年公司将积极抓住海外市场机遇，加强重点区域和重点产品的拓展[5] 新能源业务 - 随着能源变革加速，风电、光伏及储能行业迎来高速发展期，公司紧抓行业发展机遇，重点开拓新能源市场，持续加强产品创新，快速扩大业务规模[7][9] - 未来公司将继续抓住双碳背景下的新能源大发展机遇，在大型沙戈荒新能源基地、分布式能源、海上风电等细分领域持续提升综合自动化、智能运维等整体解决方案竞争力[9] 人才队伍建设 - 公司坚持"人才是最重要的资本"理念，制定人才可持续发展体系，通过建立多种激励机制确保激励的及时性与长期性[11][12] - 公司创始人特设"四方英才突出贡献奖励基金"激励人才持续创新，并持续推出股权激励计划，构建核心竞争力，增强企业凝聚力[12]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级[1] 报告的核心观点 - 公司主营业务营收稳健增长,盈利能力稳中有升[1] - 电网自动化业务持续深耕电网,通过产品差异化和提升服务质量开拓市场,在电网客户具有良好的品牌影响力[1] - 电厂及工业自动化业务紧抓行业发展周期,重点开拓新能源市场,持续加强产品创新,快速扩大业务规模[1] - 新能源、储能及氢能市场持续取得突破,助力公司长期发展[1] - 公司在继保自动化领域有深厚的技术积累,储能、制氢作为公司未来重点发力板块,有望取得一定市占率[1] 财务数据总结 - 2023年实现营业收入57.51亿元,同比增长13.24%[1] - 2023年实现归母净利润6.27亿元,同比增长15.46%[1] - 2023年实现扣非归母净利润6.23亿元,同比增长17.77%[1] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元(含税)[1] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为7.42/8.69/10.02亿元,对应EPS为0.89/1.04/1.20元[1]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司全年业绩符合预期,实现营业收入57.51亿元,同比增长13.24%,实现归母净利润6.27亿元,同比增长15.46% [6] - 公司2023年拟派发现金红利5亿元,占归母净利润80% [6] - 四季度业绩保持稳健,销售毛利率同比提升 [8] - 公司网内外二次业务量利齐增,储能业务实现高质量发展 [9] - 公司电网二次技术积淀深厚,在新一代高可靠变电站技术中保持领先地位 [10] - 公司新能源业务规模持续增长,海上风电优势突出 [11] 分析报告目录 业绩表现 - 公司2023年实现营业收入57.51亿元,同比增长13.24% [6] - 公司2023年实现归母净利润6.27亿元,同比增长15.46% [6] - 公司2023年销售毛利率34.44%,同比提升2.29个百分点 [6] - 公司2023年扣非销售净利率10.84%,同比提升0.42个百分点 [6] 业务发展 - 公司网内外二次业务量利齐增,电网自动化收入29.24亿元,同比增长11.01%,毛利率41.89%,同比提升1.98个百分点 [9] - 公司电厂及工业自动化收入24.91亿元,同比增长11.55%,毛利率27.54%,同比提升2.77个百分点 [9] - 公司其他收入3.22亿元,同比增长61.87%,毛利率18.93%,同比提升7.93个百分点,主要来自储能业务 [9] - 公司在新一代高可靠变电站技术中保持领先地位,中标多个重大项目 [10] - 公司新能源业务规模持续增长,2023年参与新能源项目294个,合计容量约27GW [11] 盈利预测与估值 - 考虑到网内继保统招规则变化和公司股权激励成本情况,下调公司2024-2026年盈利预测 [12] - 预计公司2024-2026年实现归母净利润7.45/8.75/10.20亿元,当前股价对应PE分别为18/15/13倍 [12]

业绩总结 - 公司2023年营业收入为57.51亿元，同比增长13.24%[1] - 公司2023年电网自动化业务营收为29.24亿元，同比增长11.01%[2] - 公司2023年海外业务收入为1.60亿，同比增长10.6%[3] - 公司2024-2026年预计营收分别为66.7、80.85、95.40亿元，同比增长16%、21.2%、18%[7] - 报告显示，2026年预计公司的营业总收入将达到9,540百万元，同比增长18.0%[10] - 公司2026年预计净利润为1,008百万元，同比增长13.0%[10] - 公司2026年预计EPS为1.21元，P/E比率为13.10[10] 业务展望 - 公司新能源业务风电、光伏行业新增容量分别为76GW和217GW，带动公司新能源侧产品快速增长[2] - 公司积极推进国际化发展战略，加强海外本地化策略[3] 投资评级 - 买入股票投资评级要求股价相对强于基准15%以上[24] 风险提示 - 证券市场存在赢利可能，也存在亏损风险[25]