医药B2B电商行业概述 - 医药电商分为B2B、B2C、O2O三种类型，B2B模式专注于药品批发与流通，服务于上游药企、中小经销商及终端药店与医疗机构 [1][3] - 医药B2B电商的核心价值在于提高交易效率，实现现代化医药分销，提升销售终端与药企间的沟通效率 [4] - 2023年中国医药B2B电商销售额为1253亿元，占医药电商销售总额的50.3%，同比下滑18.16% [15][18] 行业发展历程 - 医药B2B电商发展受政策影响显著，2011年前为萌芽阶段，2012-2014年为成长阶段，2015年后进入深化发展阶段 [6] - 2019年B2B模式销售额突破1000亿元，2022年以超93%的市场份额主导医药电商行业 [6][18] - 两票制、带量采购等政策推动药企探索数字化推广，为B2B电商带来发展机遇 [6] 产业链分析 - 产业链上游为药械厂商，中游包括政府主导型平台、传统流通企业自建平台及第三方平台，下游为医疗机构和药店 [9] - 第三方平台如药师帮、药京采等以轻资产模式切入，市场化程度高，主打价格和服务优势 [9] - 2023年全国零售药店门店数量达66.7万家，同比增长7.01%，连锁药店占比57.8%，行业集中度提升 [11] 市场现状 - 2023年全国医药流通销售额达29304亿元，同比增长7.5%，其中B端销售额占比超70% [14] - 医药电商销售总额2489亿元，占医药商品销售总额8.5%，B2B业务以1253亿元占比最高 [15] - 2023年B2B订单数8168万笔（+13.49%），订单转化率97.3%，活跃用户量136万（+30.77%） [20] 销售结构与竞争格局 - B2B销售以西药类为主（71.7%），中成药类次之（21.9%），医疗器材等细分领域潜力待挖掘 [21] - 头部平台如药师帮、九州通网、药兜网等凭借供应链和客户积累领跑，新兴企业加速追赶 [24] - 九州通2024年前三季度营收1134.29亿元，药师帮覆盖49.1万家药店，2024年营收179.04亿元（+5.49%） [26][28] 未来趋势 - 中小企业向细分、垂直化发展，如药聚多（全品类）、药便宜（低价）、终端联盟（中小B端服务） [30] - 平台将拓展"药品交易+X"服务，向上游提供定制化营销、供应链金融，向下游赋能门店管理等 [31][32] - 政策完善与院外市场发展将推动采购量增长，B2B电商销售额有望恢复增长 [1][18]

公司投资动态 - 九州通全资子公司拟出资6.73亿元参与奥园美谷重整 取得重整后3.6亿股转增股票 旨在成为控股股东 [1] - 投资协议实施以法院裁定批准的重整计划为准 重整进度和效果存在不确定性 短期内对公司经营业绩无重大影响 [8] 业务协同与战略意图 - 奥园美谷主营业务为生物基纤维和医疗美容服务 曾是医美区域龙头之一 [1] - 九州通医美业务2023年销售收入3.42亿元 同比增长103.06% 覆盖全国超1万家医美服务机构 [5] - 公司认为奥园美谷医美服务板块与自身业务具良好协同效应 旗下拥有连天美、维多利亚等医美医院 [5] - 重整成功后拟通过供应链体系、数字化能力开展美丽健康领域合作 包括供应链整合、产品培育与业务融合 [5] 行业背景与发展态势 - 医美行业处于快速发展阶段 需求增长受生活水平提升和消费观念转变驱动 [6] - 技术进步与监管政策明确为行业发展提供更多可能性 [6] - 行业存在竞争激烈、市场波动大与监管风险等挑战 [6] 公司财务表现 - 九州通2024年前三季度营业收入约1134亿元 同比下降0.82% [8] - 同期归属净利润16.96亿元 同比下降6.99% [8] - 医美业务营收占公司全年超1500亿元总营收比例较小 [5]

文章核心观点 - 4月23日晚间九州通公告拟斥资6.73亿元取得重整后的奥园美谷3.6亿股转增股票或拿下其控制权，公司近年来业绩不稳，加码医美业务或改善现状 [1][2] 九州通投资奥园美谷情况 - 4月23日晚间九州通全资子公司与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签订《重整投资协议》，拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票，受让股份价格1.87元/股，较4月23日收盘价3.73元/股打近五折 [3] - 九州通拟受让股份数额最多且不低于奥园美谷重整后总股本的20%，重整完成后或将成为控股股东 [3] - 除九州通外，天津信美通成股权投资合伙企业拟出资1.87亿元取得重整后公司1亿股转增股票，其实际控制人为财政部，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司作为有限合伙人出资99.5% [6] 奥园美谷情况 - 奥园美谷前身为湖北金环，2020年被奥园集团收购后切入医美赛道，主营业务为生物基纤维业务和医疗、美容服务业务，旗下有多家医美医院，会员超33万人 [3] - 奥园美谷自2021年以来一直亏损，预计2024年亏损3.2 - 4.5亿元，2024年底归属于上市公司股东的所有者权益预计为 - 1.2 - - 2.4亿元，2024年11月被债权人申请重整 [4] - 截至2025年1月3日有45家意向投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金，其中14家具备产业相关背景，截至重整投资方案提交截止日有40家提交重整投资方案 [5] 九州通医美业务布局 - 2021年公司组建医美事业部，聚焦医美细分市场，提供医美专属药品和耗材采购服务，截至2023年底覆盖5714家医美机构，向上活跃客户达1864家，2023年医美业务收入3.42亿元，同比增长103.06% [8] - 2021年与华熙生物达成战略合作共建供应链，与朗姿医疗签署战略协议为全国25家医美机构集中供应药品耗材并探索联合推广模式 [8] - 2016年出资3082.56万元增资入股爱美客，2020年带来8亿浮盈，2023年出售金额2.83亿元，期末账面价值2155.73万元 [9] - 2024年9月主导威脉医疗数亿元A + 轮融资，其主打产品用于肿瘤消融、整形美容等领域 [9] 九州通业绩情况 - 2020 - 2023年营收分别为1180.6亿元、1224.07亿元、1404.24亿元、1501.40亿元，归母净利润分别为30.75亿元、24.48亿元、20.85亿元、21.74亿元 [10] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%，归母净利润下降6.99%，分别为1134.29亿元、16.96亿元 [10] 九州通资金与融资情况 - 截至2024年9月末资产负债率为67.52%，货币资金159.15亿元，短期借款与一年内到期非流动负债合计125.31亿元，但受限制货币资金高达83.2亿元 [13] - 2024年前三季度利息支出9.8亿元，占归母净利润的57.7%，同期利息收入仅1.3亿元 [13] - 截至2024年9月30日存货、应收账款及应收票据分别为188亿元、372亿元，占总资产比例分别为19%、37%，合计56% [13] - 2010年上市以来通过可转债、永续债、优先股等多种融资手段直接融资超60亿元，今年9月通过发行优先股募资17.9亿元 [2][13] - 2024年开始筹备公募REITS发行计划，今年2月27日汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易，募集资金总额11.58亿元 [14] 九州通发展历程 - 创始人之一刘宝林1985年成立“天鹅医药批发部”，1988年赚得第一桶金100万元，1989年失去经营资格，1999年三兄弟创办九州通前身武汉均大储运公司 [12] - 2003年公司名称变更为湖北九州通医药集团，2010年上市，目前刘宝林和刘树林退居二线，刘长云任董事长，刘兆年任副董事长 [12]

重整投资方 - 天津信美通成股权投资合伙企业和湖北九州产业园区运营管理有限公司成为ST美谷重整投资方 分别隶属于财政部和九州通旗下 其中九州产投公司拟成为重整后控股股东 [1] - 九州产投公司出资6.732亿元取得3.6亿股转增股票 受让价格1.87元/股 该价格不低于市场参考价3.4元/股的50% [2] - 天津信美以1.87元/股价格受让1亿股 总价款1.87亿元 该公司为2025年4月22日新设企业 暂无主营业务及财务数据 [2] 重整竞争情况 - 共有45家意向投资人提交报名材料并缴纳1000万元保证金 其中14家具备产业相关背景 [2] - 最终40家意向投资人提交重整投资方案 投资方通过竞标方式由法院或管理人评估方案可信度及可行性后选择 [2][3] 公司经营状况 - ST美谷主要业务为生物基纤维和医疗美容服务 所有银行账户及部分子公司账户已被司法冻结 股票被叠加实施其他风险警示 [4] - 2024年预计归属于上市公司股东净亏损3.2亿元至4.5亿元 扣非净利润亏损2.7亿元至3.8亿元 [4] - 2024年上半年医疗美容服务收入3.17亿元 占总营收5.39亿元的58.82% [5] 战略协同效应 - 九州通医美业务2023年销售收入3.42亿元 同比增长103.06% 业务覆盖全国1万余家医美服务机构 [5] - ST美谷旗下拥有杭州连天美医疗美容医院 杭州维多利亚医疗美容医院和广东奥若拉健康管理咨询有限公司 与九州通医美事业部具有良好协同效应 [5] 重整进展与不确定性 - 2024年12月法院启动预重整 2025年4月23日签署重整投资协议 [1] - 重整存在不确定性 若法院未批准重整申请或2025年底前触发退市情形 各方有权单方解除合同且不承担违约责任 [5]

文章核心观点 - 九州通拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票成控股股东，双方医美业务有协同效应，九州通近年布局医美赛道且有一定业务规模，奥园美谷自身经营承压且受母公司债务影响被申请重整 [1][2] 奥园美谷情况 - 前身为湖北金环，从事房地产、化纤新材料和医美业务，2020年奥美集团入主后切入医美赛道，当前主营生物基纤维业务和医疗、美容服务业务，旗下有5A级医美医院，会员超33万人，2020年活跃用户达8万人 [1] - 2022 - 2024年三季度末营收分别为13.56亿元、13.64亿元、7.94亿元，净利润分别为 - 15.93亿元、 - 4.18亿元、 - 0.9亿元，2024年末预计归母净资产为 - 2.4亿元至 - 1.2亿元 [1] - 2024年11月因无力偿还到期债务被债权人申请重整，自身经营承压且受母公司奥园集团债务压力影响 [1] 九州通情况 - 近年一直在布局医美赛道，2016年投资爱美客，2021年与华熙生物合作，还与朗姿医疗签署协议，已形成医美专属药品和耗材“一站式”采购服务，业务覆盖5714家医美机构，线上活跃客户达1864家 [2] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%，净利润下降6.99%，分别为1134.29亿元、16.96亿元，剔除特定因素影响后，销售收入同比增长0.70%，归母净利润同比增长10.16%，扣非净利润同比增长12.87% [2] 合作情况 - 九州通拟出资6.73亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票，成为其重整后控股股东 [1] - 奥园美谷医美服务业务与九州通医美业务有良好协同效应，若重整成功，九州通将利用自身优势增强在美丽健康行业综合竞争力 [2]

文章核心观点 2025年4月23日九州通全资子公司九州产投公司拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 此投资符合公司长期战略规划 若重整成功将拓展美丽健康产业 增强公司竞争力 但后续进度和效果存在不确定性 [15][2][45] 分组1：会议情况 - 2025年4月22日九州通召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议 均审议通过全资子公司签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》的议案 [1][8] - 董事会会议应到董事12人 实到12人 利益相关董事吴雪松回避表决 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [1][3][4] - 监事会会议应到监事3人 实到3人 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [8][10] 分组2：投资概述 - 2025年4月23日 九州产投公司与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签订《重整投资协议》 拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [15] - 本次投资项目不构成关联交易和重大资产重组 无需提交公司股东会审议 [5][16] 分组3：交易对手情况 - 2024年12月5日 襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷预重整期间临时管理人 [17] - 奥园美谷为股份有限公司 成立于1993年6月8日 注册资本7.629797亿元 法定代表人为范时杰 经营范围包括医疗美容服务等 [19] - 截至2024年9月30日 奥园美谷前十名股东情况按其《2024年三季度报告》披露 且奥园美谷无实际控制人 [20] - 奥园美谷主营业务为生物基纤维业务和医疗美容服务业务 2024年度经审计的主要财务数据以其后续披露为准 [20] - 奥园美谷与公司及相关人员不存在关联关系或一致行动关系 但被列入失信被执行人名单 涉案金额270万元 [21][22] 分组4：《重整投资协议》主要内容 投资方案 - 奥园美谷预重整后将实施资本公积转增股票 九州产投公司作为重整产业投资人参与 受让价格为1.87元/股 受让股份3.6亿股 价款总计6.732亿元 且不低于协议签署日前一百二十个交易日公司股票交易均价的百分之五十 [23][24] - 若有关部门对投资方案提出修改要求 各方在未增加受让单价和减少受让总数前提下应配合调整 无法达成一致时各方有权单方解除协议 [25] 付款及交割安排 - 协议生效后七个工作日内 九州产投公司应支付6732万元履约保证金 抵偿等额投资款 [26] - 襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起三个工作日内 九州产投公司应支付6.732亿元投资款 扣除履约保证金后实际支付6.0588亿元 支付时间最迟不晚于2025年12月31日 [27] - 标的股份交割先决条件为襄阳中院裁定批准《重整计划》且监督方收到全部投资款 达成后甲方完成过户手续 乙方配合 过户后标的股份所有权及权益归乙方 [28] - 甲乙双方按规定自行承担投资过程中各项税费 [30] 交接安排 - 甲方将产生新一届董事会 乙方有权委派过半数董事候选人 董事长按章程产生 高管团队由新董事会聘任 [31] - 标的股份登记过户后五个工作日内 甲方现任董事会应审议董事会换届议案 并提请股东会审议 [31] 双方陈述、承诺和保证 - 甲方保证有能力履行协议 遵守《重整计划》 配合投资方案调整 提供真实信息等 [32] - 乙方保证有能力履行协议 已开展尽职调查 投资款来源合法 配合投资方案调整等 [36] 保密义务 - 各方应对奥园美谷预重整及重整相关保密信息承担保密义务 但因特定原因披露不受限制 [38][39] 违约责任 - 一方不履行或履行不当视为违约 违约方应继续履行、采取补救措施或支付违约金和赔偿金 [40] 协议的生效、变更、解除 - 协议经各方盖章成立并生效 经协商一致可修改、变更或补充 书面一致同意可解除 [40] - 出现特定情形时各方有权单方解除合同且无需担责 解除后甲方退还乙方款项 乙方未按时付款甲方有权解除协议并要求支付违约金 [41][42] 分组5：受让股份对价合理性 - 九州产投公司取得转增股份价格为1.87元/股 不低于协议签订日前一百二十个交易日标的公司股票交易均价的百分之五十 符合法律规定 不存在损害公司及中小投资者利益情形 [44] 分组6：协议签署对公司的影响 对公司业务及经营的影响 - 本次重整投资对公司医美等业务有积极影响 符合长期战略规划 奥园美谷与公司医美业务有协同效应 重整成功将拓展美丽健康产业 增强竞争力 [2][45] 对公司财务指标的影响 - 协议实施以法院裁定批准的重整计划及执行情况为准 后续进度和效果不确定 短期内对公司经营业绩无重大影响 不损害公司及股东利益 [2][46]

文章核心观点 医药流通巨头九州通拟6.73亿元参与ST美谷重整，试图成为控股股东，看重双方医美业务协同效应，但ST美谷需在5月28日前完成预重整，且重整存在不确定性 [1][2][5] 分组1：九州通参与ST美谷重整情况 - 九州通全资子公司九州产投拟出资6.73亿元参与奥园美谷重整，认购转增股票取得3.6亿股，不低于重整后总股本20%，受让标的股份价格为1.87元/股 [2] - 九州通称本次重整投资对医美等业务有积极影响，符合长期战略规划，利于增强核心竞争力，双方医美业务有协同效应 [5] 分组2：ST美谷走到重整的原因 - ST美谷前身为湖北金环，主营化纤产业，后转型房地产、医美赛道，频繁战略摇摆致资源分散，未形成核心竞争优势 [2] - 2020年收购连天美医疗美容医院切入中游医美服务，2022年该业务毛利率仅43.53%，远低于医美上游企业90%的水平 [2] - 对比朗姿股份，奥园美谷同期医美业务仍亏损，研发投入仅占营收1.2%，行业平均是5.8% [3] - ST美谷母公司奥园集团债务缠身，2024年11月被债权人以“无法清偿到期债务”为由申请重整 [3] 分组3：九州通业务情况 - 2024年前三季度，九州通营收同比下滑0.82%，净利润下降6.99%；2023年营收1501.40亿元，同比增长6.92%，归母净利润21.74亿元，同比增长4.27% [4] - 2023年九州通医美业务增长强劲，销售收入3.42亿元，较上年同期增长103.06%，已覆盖5714家医美机构，线上活跃客户达1864家 [4] - 2016年九州通投资爱美客成为早期股东，2021年与华熙生物达成战略合作，还与朗姿医疗签署战略协议 [4] 分组4：时间相关情况 - ST美谷需在2025年5月28日前完成预重整，九州通和ST美谷面临时间紧迫问题 [1][5]

九州通参与奥园美谷重整投资 - 九州通全资子公司九州产投公司拟出资6 73亿元取得重整后奥园美谷3 6亿股转增股票 [2] - 若重整计划顺利完成 九州产投公司有望成为ST美谷控股股东 [3] 业务协同与战略规划 - 九州通认为此次投资将对公司医美业务产生积极影响 符合长期战略发展规划 有利于增强核心竞争力 [3] - 奥园美谷医美服务业务与九州通医美业务具有良好协同效应 旗下拥有杭州连天美医疗美容医院等机构 [3] - 九州通医美事业部业务范围已覆盖全国10 000余家医美服务机构 近年来增长迅速 [3] 合作赋能与产业链延伸 - 九州通计划利用医药供应链体系 运营管理经验和数字化能力 与奥园美谷在美丽健康领域开展深度合作 [3] - 合作方向包括供应链整合服务 核心产品培育以及业务板块融合 [3] - 目标为拓展美丽健康产业 延伸产业链发展 增强综合竞争力 [3] 实施与不确定性 - 重整协议具体实施以法院裁定批准的重整计划及其执行情况为准 [3] - 九州通参与重整投资的后续进度和效果存在不确定性 短期内对公司经营业绩无重大影响 [3]

交易核心条款 - 九州通全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司拟出资6.73亿元获取重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [1] 战略协同价值 - 投资将对公司医美等业务产生积极影响 符合长期战略发展规划 有利于增强核心竞争力 [2] - 奥园美谷医美服务业务与公司医美业务具有良好协同效应 [2] - 公司将利用医药供应链体系 运营管理经验和数字化能力开展美丽健康领域合作 包括供应链整合 核心产品培育和业务板块融合 [2] - 投资是公司在美丽健康领域的战略布局 顺应大健康产业趋势 [3] - 医药供应链优势与奥园美谷医美业务协同显著 有望实现资源共享和优势互补 共同拓展医美市场 [3] 市场与财务数据 - 截至4月23日收盘 九州通报4.89元/股 市值达246.58亿元 [2] - 此次投资受市场看好 [3] 实施条件与影响 - 具体实施以法院裁定批准的重整计划及执行情况为准 [2] - 参与重整投资的后续进度和效果存在不确定性 [2] - 短期内对公司经营业绩无重大影响 [2]

2025 年 4 月 22 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"九 州通"）召开第六届监事会第十一次会议，本次会议是以通讯方式召开的临时紧 急会议。会议通知于 2025 年 4 月 22 日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事， 会议召集人已根据《监事会议事规则》等相关规定做出相关说明。本次会议应到 监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席许应政主持。本次会议的召集和召开 程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 经过审议并表决，本次会议通过了《关于全资子公司签署<奥园美谷科技股 份有限公司重整投资协议>的议案》，具体情况如下： 监事会同意公司下属全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下 简称"九州产投公司"）与奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"奥园美谷"） 及其预重整期间临时管理人签订《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》（以 下简称"《重整投资协议》"），拟出资 673,200,000.00 元取得重整后奥园美谷 360,000,000 股转增股票。 本次重整投资将对公司医美等业务产生积极影响，符合公司长期战略发展规 划，有利于增强公司核心竞争力。奥园美谷医美服务业务与 ...