交易概述 - 公司拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司及其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司进行资产置换，置入紫金财产保险股份有限公司合计2.33%的股权，对应14,000万股股份 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [3] - 交易旨在落实控股股东解决同业竞争的承诺，并深化国企改革，提升公司专业化经营水平，优化资产结构 [5][8][9] 交易标的与定价 - 拟置入资产为紫金财险2.33%股权，其中苏豪控股持有1.5%股权（9,000万股），亚欧互联持有0.83%股权（5,000万股） [2][24] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的股权评估价值为26,161.29万元人民币，其中苏豪控股持有的9,000万股评估价值为16,817.97万元，亚欧互联持有的5,000万股评估价值为9,343.32万元 [3][7] - 评估采用市场法，选取中国平安、中国太保和中国人保作为可比公司，并采用市净率指标，最终评估增值124,700.47万元，增值率为12.51% [33][36][38] 支付方式与安排 - 公司应付苏豪控股的股权转让价款16,817.97万元将先行列示为其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后进行最终结算 [3][7] - 公司应付亚欧互联的股权转让价款9,343.32万元将以现金方式支付，在保险监管部门批准交易后15日内支付 [3][59] - 过渡期自2024年12月31日至股权交割日，期间的损益由交易完成后的新股东即公司享有及承担 [52][53] 交易审批与程序 - 交易已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事刘明毅、董亮回避表决 [3][10] - 交易尚需提交公司股东会审议，关联股东苏豪控股需回避表决 [3][11] - 交易标的评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序 [3][13] 交易背景与目的 - 交易是落实江苏省委省政府关于省属贸易企业重组整合要求的重要举措，旨在优化重组整合后的股权结构，提升管理效能 [8] - 通过将与大宗商品业务具有协同效应的财险金融股权置入公司，旨在协同赋能公司大宗业务板块的风险防控，提升可持续经营能力和竞争优势 [8] - 交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的关键步骤，有助于梳理各企业产权关系和业务板块定位 [9] 关联方信息 - 交易对方苏豪控股为公司控股股东，持有公司67.41%股权，其全资子公司亚欧互联亦为关联方 [16] - 苏豪控股为江苏省国资委控制的国有独资公司，截至2025年9月30日，其资产总额为1,144.71亿元，2025年1-9月净利润为9.94亿元 [17][18] - 亚欧互联为苏豪控股全资子公司，截至2025年9月30日，其资产总额为86.17亿元，2025年1-9月净利润为1.50亿元 [21] 标的公司信息 - 紫金财险是江苏省首家全国性财产保险公司，成立于2009年5月8日，注册资本为60亿元人民币 [23] - 根据审计报告，紫金财险2024年12月31日合并口径净资产账面值为996,497.53万元 [33] - 标的股权权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他权利限制的情形 [25] 历史关联交易 - 过去12个月内，公司与苏豪控股及其控制的其他企业之间发生的同类关联交易共有4次 [15] - 历史交易金额分别为44,999.29万元、不超过公司最近一期经审计净资产的4.0%、9,884.11万元以及涉及套期保值业务的保证金和权利金最高占用额合计不超过4,590万元 [15]

资产置换交易概述 - 公司拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司进行资产置换[1] - 交易旨在将苏豪控股直接及通过全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财产保险股份有限公司合计2.33%股权（对应1.4亿股股份）置入公司[1][3] 控股股东背景 - 苏豪控股是江苏省属大型国有独资企业集团[1] - 2023年7月，苏豪控股集团等5家省属大型国有企业重组整合，成立新的苏豪控股集团，此次改革是江苏省属国企迄今涉及面最广、力度最大、最为系统完整的一次[1] - 重组整合后，苏豪控股集团营收规模在江苏省国资委监管企业中位列第一[1] - 2024年度，苏豪控股营业收入1301.18亿元，净利润11.91亿元[1] - 2025年1—9月，苏豪控股营业收入987.15亿元，净利润9.94亿元（以上数据未经审计）[1] - 苏豪控股是数家金融机构的重要股东，覆盖证券、银行、信托、保险等主要金融业态，并控股境内外5家上市公司[1] 交易背景与承诺履行 - 根据控股股东苏豪控股明确的解决同业竞争事项的承诺方向，苏豪控股将形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，其中苏豪汇鸿将专注于以大宗商品相关业务为主[2] - 2024年10月，公司披露相关公告，拟与苏豪控股进行资产置换，启动大宗商品业务的整合[2] - 2024年末，拟置入资产中的江苏有色与拟置出资产中的苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已完成[2] 本次及历史拟置换资产详情 - **本次拟置入资产**：苏豪控股直接和通过其全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权[1][3] - **历史拟置入资产（2024年10月公告）**：苏豪控股直接持有的江苏有色100%股权、江苏省对外经贸股份有限公司85.88%股权，以及紫金财险合计2.33%股权[2] - **历史拟置出资产（2024年10月公告）**：公司持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司54.00%股权、直接持有的江苏苏豪汇升私募基金管理有限公司91.35%股权、直接持有的江苏苏豪瑞盈时尚有限公司55.00%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司4.41%股权[2] 交易定价与安排 - 截至评估基准日2024年12月31日，紫金财险合计2.33%股权评估价值为2.62亿元[3] - 公司应支付苏豪控股的股权转让价款先行列示为公司对苏豪控股的其他应付款，待资产置换交易全部交割完毕后，由公司和苏豪控股对往来款进行最终结算[3] 交易目的与影响 - 此次股权资产置换将与大宗业务发展具有协同效应的财险金融股权资产置入公司[3] - 交易有利于进一步优化公司资产结构，协同赋能公司大宗业务板块风险防控，提升公司可持续经营能力和竞争优势，保障上市公司全体股东的利益[3]

并购重组 - 重庆水务所属公司拟以2.55亿元收购控股股东建设的三个污水处理厂扩建及提标改造工程的资产及相关债权债务[1] - 倍杰特全资子公司拟通过股权收购方式取得云南文冶有色金属有限公司的控股权[2] - 苏豪汇鸿拟与控股股东进行资产置换，置入紫金财险合计2.33%股权，交易作价为2.62亿元[3] 股东增减持 - 太阳电缆股东象屿集团及其一致行动人拟合计减持不超过2167.00万股，占公司总股本比例3%[4] - 海科新源员工战略配售资管计划拟减持不超过557.41万股，占公司总股本2.50%[5] - 东望时代股东新岭科技拟减持不超过1013.03万股，占公司总股本的1.20%[6] 融资与资本运作 - 美利信拟定增募资不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目及补充流动资金[7] 利润分配 - 建设银行2025年半年度拟派发现金股息，每股0.1858元（含税），以总股本2616亿股为基数，共计约486.05亿元，其中A股股息约39.36亿元[8]

资产收购与交易 - 重庆水务所属公司拟以2.55亿元收购复盛、武隆、万盛南桐三个污水处理厂扩建及提标改造工程的资产及相关债权债务 [1] - 倍杰特全资子公司拟通过股权收购方式取得云南文冶有色金属有限公司的控股权 [2] - 苏豪汇鸿拟与控股股东进行资产置换，置入紫金财险2.33%股权，交易作价为2.62亿元 [3] 股东减持 - 太阳电缆股东象屿集团及其一致行动人拟合计减持不超过2167.00万股，占公司总股本3% [4] - 海科新源员工战略配售资管计划拟减持不超过557.41万股，占公司总股本2.50% [5] - 东望时代股东新岭科技拟减持不超过1013.03万股，占公司总股本1.20% [6] 融资与资本运作 - 美利信拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目及补充流动资金 [7] 利润分配 - 建设银行2025年半年度拟派发现金股息，每股0.1858元（含税），以总股本2616亿股为基数，共计派发现金股息约486.05亿元 [8]

交易概述 - 苏豪汇鸿拟与控股股东苏豪控股进行资产置换 置入紫金财险合计2.33%股权（1.4亿股股份）[1] - 本次交易是履行控股股东解决同业竞争承诺的一部分 旨在完成大宗商品业务整合[2] - 公司表示 此次置换将具有协同效应的财险金融股权资产置入 有利于优化资产结构 协同赋能大宗业务板块风险防控 提升可持续经营能力和竞争优势[3] 交易标的详情 - **拟置入资产**：苏豪控股直接及通过全资子公司亚欧互联间接持有的紫金财险合计2.33%股权[1][2] - **拟置出资产**：公司持有的苏豪中嘉54.00%股权、苏豪汇升91.35%股权、苏豪瑞盈55.00%股权以及利安人寿4.41%股权[3] - 截至2024年12月31日评估基准日 紫金财险2.33%股权的评估价值为2.62亿元[3] - 2024年末 江苏有色与苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已完成[3] 控股股东背景 - 苏豪控股是江苏省属大型国有独资企业集团 在2023年7月经历重大重组整合后 旗下各级企业达380余家 员工2.5万人[1] - 重组整合后 苏豪控股营收规模在江苏省国资委监管企业中位列第一 2024年度营业收入1301.18亿元 净利润11.91亿元 2025年1—9月营业收入987.15亿元 净利润9.94亿元[1] - 苏豪控股是数家金融机构的重要股东 覆盖证券、银行、信托、保险等主要金融业态 并控股境内外5家上市公司[2] 公司战略定位 - 根据控股股东解决同业竞争的承诺 苏豪控股旗下三家贸易相关上市公司将进行业务专业化分工 苏豪汇鸿将专注于以大宗商品相关业务为主[2] - 2024年10月 公司已披露资产置换计划 拟置入资产包括江苏有色100.00%股权、对外经贸85.88%股权以及紫金财险2.33%股权 启动大宗商品业务整合[2]

交易概述 - 苏豪汇鸿拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司进行资产置换 [1] - 置入资产为控股股东直接及间接持有的紫金财产保险股份有限公司合计2.33%股权，对应14000万份股份 [1] - 本次交易作价为2.62亿元人民币 [1] 交易细节 - 置入的紫金财险股权中，部分由控股股东直接持有，部分通过其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司间接持有 [1]

资产交易 - 公司拟置入紫金财险2.33%股权（14000万份股份），评估价值26161.29万元[2][5] - 拟置入江苏有色100.00%股权、对外经贸85.88%股权；拟置出苏豪中嘉54.00%股权等[3] - 2024年末，江苏有色与苏豪中嘉、苏豪瑞盈的资产置换交割已完成[5] - 本次交易已通过独立董事专门会议、董事会多会议审议，尚需提交公司股东会审议及交易对方决策机构批准[4][7] - 交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序[2][7] 公司财务数据 - 截至2025年9月30日，苏豪控股资产总额1144.71亿元，负债总额788.78亿元等[10] - 截至2025年9月30日，亚欧互联资产总额86.17亿元，负债总额44.28亿元等[13] - 截至2025年9月30日，紫金财险资产总额2648117.05万元，负债总额1603757.40万元等[19] - 苏豪控股2024年度营业收入1301.18亿元，净利润11.91亿元[10] - 亚欧互联2024年度营业收入101.79亿元，净利润1.87亿元[13] - 紫金财险2024年度净利润48561.77万元，2023年度净利润23037.74万元[19] 股权评估 - 评估基准日为2024年12月31日，采用市场法评估，选择三家可比公司，用市净率指标评估[22][26][27] - 苏豪控股持有的9000万股紫金财险股份评估价值为16817.97万元[22] - 亚欧互联持有的5000万股紫金财险股份价值为9343.32万元[22] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[31] 交易细节 - 苏豪汇鸿需支付16817.97万元股权转让价款，先列为其他应付款，交割后结算[34] - 过渡期为2024年12月31日至股权交割日，过渡期损益由苏豪汇鸿享有及承担[36] - 目标股权交易不涉及紫金财险债权债务处理和员工安置问题[34] - 若监管部门未批准目标股权交易，对应价款不计入置换价款[36] 过往交易 - 过去12个月内公司与苏豪控股及其控制企业发生4次同类关联交易，金额分别为44999.29万元等[4][8] - 2024年12月公司与苏豪控股资产置换，交易金额44999.29万元[51] - 2025年7月子公司拟开展套期保值业务，预计动用资金最高占用额不超净资产4.0%[52] - 2025年9月苏豪中天以股权作价9884.11万元对常州公司增资，增资后持19.77%股权[53] - 2025年10月子公司拟开展黄金和白银套期保值业务，预计动用资金最高占用额4590万元等[54]

会议时间 - 2025年第六次临时股东会召开时间为2025年12月22日14点[3] - 网络投票起止时间是2025年12月22日[6] - 股权登记日为2025年12月15日[18] - 登记时间为2025年12月19日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[20] 会议地点与登记 - 会议地点为南京市白下路91号汇鸿大厦A座26楼会议室[3] - 异地股东出席现场会议可在2025年12月9日16:30前通过信函或传真送达公司登记[20] - 出席现场会议股东或代理人需在2025年12月22日13:30前到达会议地点[21] 投票时间 - 通过交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 通过互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案详情 - 议案详情于2025年12月5日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站[10]

公司收购与资产置换 - 江苏汇鸿国际拟收购苏豪控股9000万股和苏豪亚欧互联5000万股紫金财险股份[11][43] - 汇鸿集团拟与苏豪控股、苏豪亚欧进行资产置换，涉紫金财险14000万股股份[19][20][23] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，结论使用有效期至2025年12月30日[12][14][83] - 评估方法为市场法，采用上市公司比较法，用市净率（PB）指标评估[14][17][60][61][62] - 紫金财险经评估后股东全部权益价值为1121198.00万元，增值率12.51%[14] - 苏豪控股9000万股紫金财险股份评估价值为16817.97万元[14] - 苏豪亚欧互联5000万股紫金财险股份价值为9343.32万元[14] 公司财务数据 - 2022 - 2024年资产分别为1824994.84万元、2138441.34万元、2362357.63万元[37] - 2022 - 2024年负债分别为904031.27万元、1215462.11万元、1365860.09万元[37] - 2022 - 2024年所有者权益分别为920963.57万元、922979.23万元、996497.53万元[39] - 2022 - 2024年收入分别为965773.01万元、1111846.92万元、1258494.30万元[39] - 2022 - 2024年成本分别为908064.94万元、1092770.60万元、1208346.25万元[39] - 2022 - 2024年净利润分别为54458.43万元、23037.74万元、48561.77万元[39] - 2024年末资产总额为236.23576284亿元，较2023年增长约10.5%[112][118] - 2024年负债合计136.58600939亿元，较2023年增长约12.4%[115] - 2024年股东权益合计99.64975345亿元，较2023年增长约8%[118] - 2024年营业收入125.84942975亿元，较2023年增长约13.2%[135] - 2024年已赚保费117.59980697亿元，较2023年增长约13.8%[135] - 2024年营业支出120.83462494亿元，较2023年增长约10.6%[138] - 2024年营业利润5.01480481亿元，较2023年增长约163%[138] - 2024年净利润为4.85617674亿元，较2023年增长[141] - 2024年综合收益总额为8.25183031亿元，较2023年增长[141] - 2024年经营活动现金流量净额为13.78784979亿元，较2023年增长[153] - 2024年投资活动现金流量净额为2.52445103亿元，较2023年增长[156] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 1.98410624亿元，较2023年下降[159] 用户数据 - 公司覆盖全国21个省份，铺设机构逾500家，员工约7000人，客户超2500万[40] 公司历史 - 紫金财险成立时注册资本10亿元，多家股东有初始出资[21][22] - 2010年增资扩股后注册资本变更为25亿元，股东增至42家[24] - 2013 - 2024年有多笔股权变动[25][26][27][28][31][32] - 2019年12月30日增资扩股后注册资本为60亿元，股东增至43家[29] 公司注册资本 - 汇鸿集团注册资本为224243.3192万元[19] - 苏豪控股注册资本为200000万元[19] - 苏豪亚欧注册资本为314241万元[20] - 紫金财险注册资本为600000万元[21]

资产置换 - 2025年12月1日召开独立董事专门会议第六次会议[1] - 交易对方为控股股东及其子公司，构成关联交易[1] - 交易方案合理，利于优化资产结构和风险防控[1] - 交易价格以评估结果为依据，定价原则合理[1] - 中介机构无利益关系，评估报告客观，结果公允[1] - 独立董事同意提交董事会审议，关联董事回避表决[1]