压铸行业上市公司概况 - 广东鸿图2025年Q1营收20.99亿元，毛利率12.58%，拥有超大型压铸技术和500项铝合金专利，主要客户包括特斯拉、比亚迪、蔚来、小鹏、广汽 [1] - 鸿特科技专注于工业机器人关节压铸，谐波减速器壳体适配特斯拉Optimus，客户包括福特、本田、奔驰、丰田、吉利 [2] - 宜安科技在液态金属压铸领域全球领先，为三星、华为供应折叠屏铰链，镁合金年产能超500万件 [3] 汽车电子与轻量化技术 - 华阳集团2025年Q1营收19.91亿元，毛利率21.56%，是汽车电子压铸件龙头，HUD壳体供应宝马、奔驰，镁合金件减重25%，新能源客户订单占比超40% [4] - 万丰奥威是轻量化镁合金压铸生产商，汽车仪表盘支架全球市占率18%，2024年Q3营收39.99亿元，客户包括宝马、通用、比亚迪 [8] - 文灿股份2025年Q1营收12.7亿元，毛利率13.43%，一体化压铸技术全球领先，蔚来ET5车身件减重15%，6000T压铸单元量产效率提升40%，客户包括特斯拉、蔚来、理想、奔驰 [9] 新能源与一体化压铸 - 宁波拓普2025年Q1营收57.68亿元，是特斯拉一体化后舱供应商，客户包括特斯拉、比亚迪、吉利 [7] - 美利信9000T压铸机量产问界M9车身件，铝合金减重30%，2023年新能源业务营收占比超70%，客户包括华为问界、蔚来、小鹏 [13] - 比亚迪e平台3.0一体化压铸技术覆盖海豹、腾势车型，2023年压铸件自供率超80%，自研设备产能提升30% [20] 材料与工艺创新 - 云海金属是镁合金材料龙头，2023年镁合金业务增长55%，客户包括特斯拉、蔚来、宝马 [14] - 立中集团2025年Q1营收59.67亿元，同比增长16.49%，拥有免热处理合金技术专利，降低后加工成本30%，客户包括文灿股份、力劲集团、蔚来 [16] - 深圳新星是铝晶粒细化剂龙头，突破高真空压铸工艺，2025年车载光学业务预期营收10亿元，客户包括特斯拉、比亚迪 [17] 全球市场与客户分布 - 嵘泰股份汽车转向系统压铸件全球市占率18%，获特斯拉Tier 1认证，2023年海外营收占比40%，客户包括特斯拉、博世、采埃孚 [11] - 无锡贝斯特是涡轮增压器压铸龙头，动平衡精度±1g·cm，2023年汽车业务营收占比超80%，客户包括盖瑞特、博格华纳、潍柴 [12] - 锡南科技2025年Q1营收2.65亿元，涡轮增压器压气机壳全球市占率15.38%，核心客户包括戴姆勒（奔驰）、奥迪、宝马、博世 [26] 多元化业务布局 - 铭利达光伏逆变器压铸件全球市占率25%，良率99.8%，2023年光伏领域营收增长60%，客户包括华为、阳光电源、特斯拉储能 [18] - 胜利精密2025年Q1营收33.23亿元，业务涵盖消费电子和汽车零部件，是特斯拉储能壳体供应商，核心客户包括特斯拉（储能）、苹果、三星 [30] - 春兴精工2025年Q1营收22.07亿元，布局通信射频器件和汽车轻量化，核心客户包括奇瑞、华为、特斯拉 [28]

公司回购情况 - 截至2025年7月31日 公司累计回购股份547 83万股 占公司总股本的比例为0 56% [2]

股份回购进展 - 截至2025年7月31日累计回购股份547.83万股 占公司总股本比例0.56% [1] - 回购价格区间为15.37元/股至16.44元/股 [1] - 已支付总金额8824.11万元 不含交易费用 [1]

回购方案 - 首次披露日为2025年6月19日[4] - 实施期限为2025年6月18日至2026年6月17日[4] - 预计回购金额10,000万元至20,000万元[4] 回购进展 - 累计已回购股数547.83万股，占总股本0.56%[4] - 累计已回购金额8,824.11万元[4] - 实际回购价格区间15.37元/股至16.44元/股[4] 方案调整 - 回购股份价格上限调为不超23.87元/股，2025年6月25日生效[5]

板块整体表现 - 汽车零部件板块当日下跌0.85%，领跌个股为登云股份（跌幅6.85%）[1] - 上证指数下跌1.18%至3573.21点，深证成指下跌1.73%至11009.77点[1] - 板块主力资金净流出18.09亿元，游资资金净流出2.06亿元，散户资金净流入20.15亿元[2] 个股涨幅表现 - 西菱动力涨幅最高达19.99%，收盘价20.71元，成交额7.01亿元[1] - 川环科技涨幅8.21%报34.66元，成交额16.61亿元[1] - 溯联股份上涨6.71%至30.70元，福赛科技上涨6.27%至60.98元[1] 个股跌幅表现 - 登云股份跌幅6.85%报16.86元，成交额2.06亿元[2] - 细泰格下跌6.57%至21.77元，中马传动下跌5.63%至18.10元[2] - 华域汽车下跌3.14%报17.58元，伯特利下跌2.90%报47.14元[2] 资金流向 - 西菱动力主力净流入9318.88万元（占比13.3%），但游资净流出5811.86万元[3] - 远东传动主力净流入6980.17万元（占比7.52%），游资净流出3852.52万元[3] - 祥鑫科技主力净流入6390.15万元（占比3.57%），散户净流入7600.80万元[3]

员工股权激励终止 - 标的公司因外部环境变化调整上市计划及部分激励对象资金需求 经协商一致终止员工股权激励 [4] - 宁波协进原合伙人入伙时均为标的公司在职员工 截至2025年4月30日有5人离职 其余仍在职 [4][5] - 合伙份额转让经全体原合伙人一致同意 完成市场主体变更登记 符合《合伙企业法》及合伙协议规定 无纠纷或潜在纠纷 [5][7][8] 土地使用权抵押 - 4项土地使用权抵押对应借款合同总金额3.5538亿元 资金用于厂房建设、设备购置及日常经营周转 [10][11] - 抵押借款对应被担保人及借款人均为标的公司及其全资子公司 不存在为他人借款情形 [11] - 标的公司流动比率1.58倍 速动比率1.23倍 资产负债率49.79% 利息保障倍数28.15倍 偿债风险较低 [11][12][13][14] 经营与财务状况 - 2025年1-4月净利润6644.10万元 2024年度净利润15382.17万元 经营性现金流量净额分别为7232.37万元和16849.47万元 [14] - 土地使用权抵押系银行风控普遍措施 报告期内无逾期还款或抵押权行使情形 [14] - 偿债指标与同行业可比公司（震裕科技、信质集团等）不存在重大差异 [11][12][13] 法律程序履行 - 律师通过核查花名册、合伙协议、银行流水及完税证明等程序验证股权激励终止合法性 [9] - 对土地使用权抵押合同、借款合同及资金用途进行专项核查 确认权属无重大不利影响 [15][16]

会议基本情况 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 会议由董事长张建成召集并主持 应到董事7人 实际出席7人 [1] - 监事和高级管理人员列席会议 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 重大资产重组议案审议 - 董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1][2] - 报告书根据2025年修正的《上市公司重大资产重组管理办法》及2025年修订的信息披露格式准则编制 [1] - 财务数据更新后编制修订稿 将根据监管机构审核意见进行补充修订 [1] - 该议案已获独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过 [2] 财务报告相关议案 - 董事会批准以2025年4月30日为基准日的加期审计报告和备考审阅报告 [2] - 加期审计工作为保持上交所审查期间财务数据有效性而开展 [2] - 相关报告将用于本次交易信息披露和向监管部门申报 [2] - 该议案已获独立董事专门会议和审计委员会审议通过 [3] 即期回报保障措施 - 董事会审议通过本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 [4] - 根据国务院办公厅及证监会相关指导意见要求制定填补措施 [4] - 公司董事、高级管理人员及控股股东对填补措施履行作出承诺 [4] - 该议案已获独立董事专门会议和审计委员会审议通过 [4] 表决结果 - 三项议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][5] - 相关详细内容参见公司同日披露的系列公告文件 [2][4][5]

会议基本情况 - 第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议由独立董事范保群召集和主持 符合公司法及上市公司独立董事管理办法等规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1] - 根据2025年修正的上市公司重大资产重组管理办法等法规要求编制 [1] - 将根据监管机构审核意见进行相应补充修订 [1] 财务报告相关事项 - 批准以2025年4月30日为基准日的加期审计报告及备考审阅报告 [2] - 加期审计工作为保持上海证券交易所审查期间财务数据有效性 [2] - 同意将相关报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料 [2] 即期回报相关措施 - 审议通过本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项 [2] - 根据证监会2015年31号公告等规范性文件要求制定填补措施 [2] - 公司董事 高级管理人员和控股股东及实际控制人作出履行承诺 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 所有议案尚需提交公司董事会审议 [2][3]

会议基本情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席许晓彤主持 应到监事3人 实到监事3人 董事会秘书列席会议 [1] 资产重组方案审议 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1][2] - 方案根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求编制 [1] - 财务数据基准日更新至2025年4月30日 配套披露修订说明公告 [2] 财务报告更新 - 批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告 [2] - 审计机构以2025年4月30日为基准日出具更新财务报告 [2] - 报告将用于本次交易信息披露和监管部门申报材料 [2] 即期回报保障措施 - 审议通过交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 [3][4] - 根据国办发[2013]110号和中国证监会[2015]31号文要求制定措施 [3] - 公司董事 高级管理人员及控股股东对填补措施作出履行承诺 [4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[14][97] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为111,825.00万元[20] - 募集配套资金金额不超过52000万元[25] 业绩情况 - 2025年4月末资产总额从1480242.03万元增至1716324.86万元，变动比例15.95%[30] - 2025年1 - 4月营业收入从227864.24万元增至264860.33万元，变动比例16.24%[30] - 2025年1 - 4月归属于母公司所有者的净利润从39235.78万元增至50847.79万元，变动比例29.60%[30] - 2025年4月末资产负债率从39.32%增至41.50%，变动比例2.18%[30] 交易数据 - 股份发行价格为13.70元/股，发行数量44,893,247股，占发行后总股本比例4.36%[23] - 现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元，总对价1,118,250,000.00元[22] - 截至2025年6月30日，上市公司总股本为985121171股，本次交易新增44893247股支付股份对价[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度[16] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[126] 交易进程 - 本次交易已获公司控股股东等原则性意见，经董事会、监事会会议及股东大会审议通过，取得反垄断审查决定[147] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，履行其他必要审批/备案程序[149] 市场与客户 - 公司业务均衡覆盖亚洲、北美、欧洲汽车工业发达地区[89] - 公司在汽车电机领域主要客户包括尼得科、日本三菱电机等[89] - 标的公司主要客户包括礼恩派集团、日本电装等[90] 公司布局 - 公司于2014年在墨西哥设厂，还在马来西亚、德国、匈牙利有布局[93] - 交易完成后公司将增加汽车微特电机精密零部件领域相关产品[87] 交易影响 - 交易完成后双方可加强模具技术和产品开发交流合作[94] - 交易完成后公司将确认一定金额商誉[69] 合规承诺 - 公司及相关承诺人保证提供的交易信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[153] - 公司董监高承诺提供的交易信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[151]