董事会会议基本情况 - 会议于2025年9月22日以现场结合通讯方式召开 全体9名董事实际出席 由董事长上官文龙主持[2] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及公司章程相关规定 决议合法有效[2] 股份回购方案核心条款 - 回购资金总额不低于人民币1,000万元 不超过人民币1,500万元 资金来源为公司自有资金[3][12][13][24] - 回购价格上限为80元/股 不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150%[10][22] - 回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 可通过集中竞价交易方式实施[3][12][15] 回购股份用途及实施安排 - 回购股份将全部用于员工股权激励或员工持股计划 若三年内未转让完毕将依法注销[12][28] - 董事会授权管理层办理回购具体事宜 包括设立专用账户 确定回购时机价格数量等[3][30] - 方案已获董事会战略委员会审议通过 无需提交股东大会审议[4][6][12] 财务影响及股权结构 - 按回购金额上限1,500万元测算 占公司总资产13.52亿元的1.11% 占净资产6.25亿元的2.40%[25] - 回购不会对公司经营财务及上市地位产生重大影响 不会导致控制权变化[25] 股东持股变动情况 - 董事刘华民于2025年5月16日因股权激励归属20,000股 董事陈维速于2025年3-6月期间减持16,250股[26] - 持股5%以上股东未来3-6个月可能存在减持计划 控股股东及董监高暂无明显减持安排[10][27]

回购计划概述 - 公司于2025年1月23日通过董事会和监事会审议 决定使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价方式回购A股股票用于员工股权激励 [2] - 回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元 回购价格上限为28.94元/股 实施期限为董事会审议通过后8个月内 [2] - 因2024年权益分派实施 2025年8月5日将回购价格上限调整为28.82元/股 [2] 回购实施情况 - 首次回购于2025年2月28日执行 回购98万股 [3] - 累计回购650.44万股 占公司总股本1% 回购期间为2025年2月28日至4月8日 [3] - 最高成交价21元/股 最低成交价15.38元/股 成交总金额1.254亿元（不含交易费用） 实际金额符合回购方案要求 [3] - 回购期间每增加总股本1%比例时均及时披露 [3] 回购股份用途 - 回购股份将用于员工股权激励计划 暂存于专用证券账户 不得质押和出借 [4][6] - 该安排有助于完善长效激励机制 绑定股东、公司和员工利益 促进长远健康发展 [4] 公司治理与合规性 - 董事、高级管理人员及控股股东在回购期间未进行股票买卖 与增减持计划一致 [5] - 回购操作严格遵守相关规定 未在禁止时间交易 集中竞价符合委托价格和交易时段要求 [6] - 回购完成后股权结构未出现重大变动 上市公司地位及上市条件保持不变 [4] 财务影响 - 回购行为对公司经营、财务、研发及债务履行能力未产生重大不利影响 [4] - 使用自有资金和/或自筹资金实施回购 实际支出1.254亿元处于1-2亿元预算范围内 [2][3]

股份回购计划 - 公司董事会拟自8月26日起至2025年12月31日期间于公开市场购回股份 [1] - 购回资金来源于现有可动用现金储备及自由现金流 不涉及全球发售所得款项 [1] - 购回股份将用于后续员工股权激励计划 [1]

股份回购计划 - 公司董事会拟自公告日期起至2025年12月31日期间于公开市场购回股份 [1] - 回购资金来源于现有可动用现金储备及自由现金流 明确排除使用全球发售所得款项 [1] - 购回股份将用于后续员工股权激励计划 [1] 回购授权与规模 - 回购授权基于2025年6月6日股东周年大会通过的普通决议案 [1] - 获授权回购数量不超过公司已发行股份总数（不包括库存股份）的10% [1] - 具体回购上限为2492.5万股公司已发行股份 [1]

员工股权激励终止 - 标的公司因外部环境变化调整上市计划及部分激励对象资金需求 经协商一致终止员工股权激励 [4] - 宁波协进原合伙人入伙时均为标的公司在职员工 截至2025年4月30日有5人离职 其余仍在职 [4][5] - 合伙份额转让经全体原合伙人一致同意 完成市场主体变更登记 符合《合伙企业法》及合伙协议规定 无纠纷或潜在纠纷 [5][7][8] 土地使用权抵押 - 4项土地使用权抵押对应借款合同总金额3.5538亿元 资金用于厂房建设、设备购置及日常经营周转 [10][11] - 抵押借款对应被担保人及借款人均为标的公司及其全资子公司 不存在为他人借款情形 [11] - 标的公司流动比率1.58倍 速动比率1.23倍 资产负债率49.79% 利息保障倍数28.15倍 偿债风险较低 [11][12][13][14] 经营与财务状况 - 2025年1-4月净利润6644.10万元 2024年度净利润15382.17万元 经营性现金流量净额分别为7232.37万元和16849.47万元 [14] - 土地使用权抵押系银行风控普遍措施 报告期内无逾期还款或抵押权行使情形 [14] - 偿债指标与同行业可比公司（震裕科技、信质集团等）不存在重大差异 [11][12][13] 法律程序履行 - 律师通过核查花名册、合伙协议、银行流水及完税证明等程序验证股权激励终止合法性 [9] - 对土地使用权抵押合同、借款合同及资金用途进行专项核查 确认权属无重大不利影响 [15][16]

公司管理层变动 - 董事长张联东于2024年7月1日辞去所有职务，原因为"工作调整"[2][3] - 顾宇接任公司党委书记，市场传闻其将出任董事长[2][18] - 张联东任期原定至2027年4月，离职前曾参与公司营销活动[2] 行业格局变化 - 2024年公司营收排名从行业第3下滑至第5，净利润排名从第4降至第5[6] - 公司成为2024年A股白酒前5强中唯一营收利润双降企业，净利润66.66亿元低于2021年75.13亿元[6] - 白酒行业2021年销售收入6033亿元（+18.6%），利润1702亿元（+32.95%），2024年陷入库存高企与价格倒挂困境[7] 公司经营表现 - 2023年营收达历史高点331.26亿元，但2024年战略调整年中高档酒营收下滑14.79%[5][9] - 2025Q1营收110.66亿元（-31.92%），净利润36.37亿元（-39.93%）[10] - 销售费用率从2021年12.3%升至2024年19.1%，显著高于茅台（3.3%）、五粮液（10%-12%）等竞品[8] 产品战略与挑战 - 主力产品海之蓝定位百元价位段，缺乏高端大单品[8] - 实施"双名酒、多品牌、多品类"战略，升级梦之蓝手工班等产品试图突破价格天花板[8] - 中高档酒（出厂价≥100元/500ml）占总营收80%以上[9] 股权激励计划 - 2021年推出首期10亿元核心骨干持股计划，设定2021-2022年营收增速≥15%目标并达成[12][13] - 员工持股买入价103.73元/股，解禁后股价持续下跌至65.17元/股导致亏损[14][15] - 张联东持有该计划份额，离职后按相关规定处理[16] 新任管理层背景 - 顾宇具有政府工作背景，曾任宿迁市宿城区委副书记等职[18] - 行业人士建议新任董事长需培养千元带大单品并提升市场响应效率[18]

员工持股平台财产份额授予调整 - 公司于2025年6月30日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过调整员工持股平台财产份额授予实施主体的议案 [1] - 原计划通过苏州纳研和苏州纳卓两个持股平台向26名激励对象授予财产份额，其中苏州纳研授予份额为1,817,84842元（对应公司股份3,289,440股） [1] - 因原持股平台合伙人人数限制，调整为通过新设立的苏州纳优平台完成授予，涉及23名在职激励对象 [2] 调整实施方式 - 授予财产份额将通过苏州纳卓的执行事务合伙人苏州纳百向苏州纳优转让的方式完成 [1] - 新设立的苏州纳优由苏州纳百与23名激励对象共同发起 [2] 调整事项影响 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 调整符合相关法律法规及公司《员工股权激励计划》（2022年9月修订）的规定 [2][3] 审议程序及意见 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均审议通过调整议案 [2][3] - 监事会确认调整事项履行了相关审议和披露程序，不存在损害股东利益的情况 [3]

回购方案核心内容 - 回购金额区间为7,500万元至15,000万元人民币，资金来源包括超募资金、自有资金及中信银行提供的专项贷款[1][5] - 回购价格上限为16.61元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150%[4][6] - 回购股份将用于员工股权激励或持股计划，预计回购数量451.54万至903.07万股，占总股本0.38%-0.76%[5][7] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，采用集中竞价交易方式实施[4][5] 审议程序与授权 - 2025年6月18日总经理杨宗铭提议回购，同日董事会以9票全票通过议案，无需股东大会批准[2][3] - 董事会授权管理层具体执行回购事项，包括调整回购价格、数量及终止条件等[13] 股权结构影响 - 按上限回购后，有限售条件流通股比例将从69.23%升至69.99%，无限售条件流通股从30.77%降至30.01%[8] - 控股股东及持股5%以上股东未来6个月内无减持计划，董监高亦承诺无减持意向[4][10] 财务与经营影响 - 回购资金上限占公司总资产2.17%、流动资产2.48%，预计不会对经营和偿债能力产生重大影响[9] - 公司2025年3月末总资产27.84亿元，归母净资产60.48亿元，流动资产21.90亿元[9] 提议人及合规性 - 总经理杨宗铭提议回购旨在建立长效激励机制，其间接持股转为直接持股不构成利益冲突[11][12] - 保荐人认为回购程序合规，不影响募集资金项目正常实施[15] 实施安排 - 已开立专用证券账户B887418562（超募/自有资金）和B887421604（专项贷款）[14] - 若3年内未完成股份转让将启动注销程序，并依法履行债权人通知义务[12][14]

公司声明与澄清 - 广汽埃安五天三次发声否认员工持股相关不实信息 称其为恶意谣言[1] - 广汽埃安法务部晒出报警回执 表示将依法追究造谣者和传谣者法律责任[3] - 广汽集团召开媒体沟通会进一步说明混改情况 董事长冯兴亚否认任何高管提前退出或退还本金[3][4] - 已退休原总经理古惠南发声表示继续履行协议 未收回本金且如期支付利息[4] - 公司澄清与"车圈恒大"和"暴雷"毫无关系 强调资本运作目的是释放组织活力而非解决资金问题[6] 员工持股计划详情 - 2022年3月17日实施员工股权激励计划 共有794名员工参与（679名埃安员工+115名研究院科技人员）[7] - 通过非公开协议增资方式合计出资17.82亿元 持股比例4.55% 锁定期5年[7] - 当时广汽埃安估值达392亿元[7] - 公司为资金不足员工提供贷款支持 员工基本满额申购[7] 经营状况与市场表现 - 广汽埃安2023年销量达48万辆 但2024年销量降至37.49万辆 同比下滑21.9%[9] - 2025年1-5月累计销量约8.8万辆 同比仍下滑11.77%[9] - 2024年广汽集团资产负债率仅47.6% 自称汽车行业财务结构最好企业之一[9] - 2024年底组织机构调整 埃安营销/研发/财务等职能已整合至集团 仅生产独立[9] 股权退出机制 - 锁定期至2027年结束 离职员工需退股并按上年度净资产估值 锁定期后才退还现金[10] - 不支付利息将按违约处理 强制清退按当前市净率计算 可能造成损失[10] - 集团承诺退出渠道多样 除上市外包括集团收购或股东分红[12] - 强调不会对困难员工撒手不管 但认为当前非最佳上市时机[12] 风险根源分析 - 风波源于员工对退出途径信心动摇 因上市搁置且机构调整[9][10] - 公司提供贷款导致员工高杠杆购股 超过经济承受能力[7][12] - 双方对资本化和股权激励理解存在偏差 被资本热冲昏头脑[12]

九号公司员工认股期权计划第三次行权限售存托凭证上市流通公告 - 本次上市流通的存托凭证数量为3,617,100份，占公司存托凭证总数的0.50% [1] - 上市流通日期为2025年6月25日，涉及限售存托凭证持有人132名 [1] - 存托凭证类型为股权激励存托凭证，认购方式为网下 [1] 公司存托凭证数量变化情况 - 公司公开发行存托凭证完成后，存托凭证总数为704,091,670份，其中限售存托凭证646,427,534份，流通存托凭证57,664,136份 [1] - 截止公告披露日，公司已完成十二次员工认股期权计划的行权及登记，累计行权的股票期权数量为1,937,434.8股，对应行权存托凭证数量为19,374,348份 [1] - 公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期三个批次的归属及登记 [1] - 公司于2024年3月11日完成8,000,000份回购存托凭证的注销 [1] - 截止公告披露日，公司存托凭证总数为717,301,017份 [3] 员工认股期权计划执行情况 - 2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划已全部授予完毕，目前尚未行权完毕 [1] - 2015年期权计划和2019年期权计划行权条件为公司在中国境内成功上市 [1] - 创始人期权计划行权条件为公司上市成功 [1] - 截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司激励计划累计可行权人数为218人，可行权的期权数量为5,181,310股（对应51,813,100份存托凭证） [1] 限售存托凭证持有人承诺 - 激励对象因参与员工认股期权计划行权新增的存托凭证自行权之日起三年内不减持 [3] - 上述期限届满后，激励对象比照董事、高级管理人员的相关减持规定执行 [3] - 截至公告披露日，限售存托凭证持有人均严格履行了所作出的存托凭证锁定承诺 [3]