黄金价格表现 - 上海黄金交易所人民币金价报每克826.63元 较前日上涨0.54元 涨幅0.065% [1] - 日内价格波动区间为每克823.64元至829.40元 呈现窄幅震荡格局 [1] - 高纯度黄金（AU9999）市场价每克828元 上涨0.18% 与交易所价格基本一致 [4] 黄金零售市场格局 - 品牌金店饰品金价高达每克1078-1079元（周大福/周生生/六福珠宝） 显著高于原料价格 [1] - 区域金店报价更为实惠（齐鲁金店/太阳金店） 每克900余元 较品牌金店低100余元 [1] - 铂金市场存在巨大价差 周生生/周大生报价每克560元 扬州金店仅370元 价差近200元 [4] 银行黄金产品体系 - 主要银行金条价格区间每克840多元（建行842元/工行844.31元/农行843.8元） [1] - 浦发银行投资金条852.6元 中国黄金投资金条862元 显著高于同业 [1] - 上海黄金交易所标准金条每克827元 接近成本价 [1] 黄金ETF市场表现 - 黄金股ETF平均净值增长率达74.8% 显著超越跟踪金价的传统黄金ETF [1][4] - 头部黄金股ETF年内涨幅达76.8% 体现显著杠杆效应 [1] - 全市场14只黄金ETF总规模1558.6亿元 年内实现翻倍增长 新增资金超800亿元 [4] 衍生品及专业市场 - 专业黄金合约（沪金95/沪金100G）价格稳定在每克830元左右 [4] - 带杠杆合约波动剧烈 延期双金单日从636.49元涨至679元 涨幅超6% [4] - 黄金股ETF在9月9日平均上涨4.7% 显著高于黄金ETF的1.3%涨幅 杠杆效应明显 [4] 市场特性分析 - 金饰价格包含品牌溢价/设计加工费/渠道成本等附加价值 投资属性较弱 [1] - 黄金股ETF通过持有金矿公司股票获得价格杠杆 金价上涨时利润倍增 下跌时风险放大 [4] - 铂金市场缺乏透明定价机制 品牌定价权较大 存在显著信息不对称 [4]

黄金股市场表现 - 灵宝黄金股价上涨8.19%至18.37港元[2] - 潼关黄金股价上涨4.98%至2.32港元[2] - 中国黄金国际股价上涨3.6%至138.1港元[2] - 招金矿业股价上涨3.27%至29.7港元[2] 宏观经济背景 - 美国8月CPI同比上升2.9% 环比上升0.4%[2] - 核心CPI同比增长3.1% 环比增长0.3%[2] - 市场预期美联储年底前降息75个基点概率接近90%[2] - 9月存在降息50个基点的可能性[2] 黄金价格走势 - 国际现货黄金价格年内涨幅达40%[2] - 高盛将长期黄金价格预测上调至每盎司3300美元（原预测2850美元）[2] - 预计2026年中期黄金价格有望升至4000美元/盎司[2] - 极端情况下价格可能逼近5000美元/盎司[2]

板块整体表现 - 饰品板块较上一交易日上涨0.38% [1] - 上证指数上涨0.22%至3883.69点 深证成指上涨0.13%至12996.38点 [1] - 板块主力资金净流入9352.58万元 游资净流出6573.37万元 散户净流出2779.21万元 [2] 个股价格表现 - 曼卡龙(300945)领涨板块 收盘价22.82元 涨幅4.49% [1] - 深中华A(000017)上涨1.96%至7.27元 菜直股份(665509)上涨1.94%至14.69元 [1] - 英细通灵(603900)上涨1.14%至11.58元 中国黄金(600916)上涨1.05%至8.68元 [1] - 茎华珠宝(002731)上涨0.95%至13.77元 潮宏基(002345)上涨0.73%至15.27元 [1] - 迪阿股份(301177)上涨0.70%至37.55元 瑞贝卡(600439)上涨0.65%至3.09元 [1] - 飞亚达(000026)下跌1.00%至16.86元 老凤祥(600612)下跌0.70%至54.93元 [2] - 周大生(002867)下跌0.42%至14.30元 金一文化(002721)下跌0.26%至3.87元 [2] 成交情况 - 曼卡龙成交28.49万手 成交额6.42亿元 [1] - 中国黄金成交39.52万手 成交额3.42亿元 [1] - 深中华A成交38.47万手 成交额2.77亿元 [1] - 金一文化成交48.75万手 成交额2668万元 [2] - 老凤祥成交2.73万手 成交额1.50亿元 [2] 资金流向 - 曼卡龙主力净流出4311.06万元 占比5.35% [3] - 深中华A主力净流入2393.17万元 占比6.50% [3] - 瑞贝卡主力净流入1278.31万元 占比16.00% [3] - 英细通灵主力净流入959.88万元 占比3.94% [3] - 中国黄金主力净流入736.78万元 占比1.66% [3] - 飞亚达主力净流入445.17万元 占比3.44% [3] - 老凤祥主力净流入304.76万元 占比1.46% [3] - 潮宏基主力净流入268.14万元 占比1.13% [3] - 周大生主力净流入102.00万元 占比0.83% [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月11日以现场结合通讯形式召开 地点为北京市东城区安外大街柳荫公园南街1号 [2] - 会议通知于2025年9月5日通过邮件发出 应参会董事9人 实际参会9人 [2] - 会议由董事长刘科军主持 符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [3][33] - 同步修订公司章程 原监事会议事规则相应废止 [3][33] - 将股东大会议事规则更名为股东会议事规则 并对董事会议事规则进行修订 [6][33] 董事会专门委员会优化 - 审计委员会更名为审计与风险委员会 战略委员会更名为战略与ESG委员会 [10] - 同步修订四项专门委员会实施细则 包括审计与风险委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 [10] - 系统规范各委员会组织架构、职责边界与运行机制 强化专业支撑作用 [10] 管理制度建设 - 制定董事会授权管理办法 完善现代企业制度及法人治理结构 [12] - 修订及制定共7项制度 其中2项需提交股东大会审议 [33] - 制度修订依据包括公司法、上市公司章程指引及上交所股票上市规则等 [12][33] 股东大会安排 - 计划于2025年9月29日召开第二次临时股东大会 审议相关议案 [14][18] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [18][19] - 股权登记日为会议前收市时 登记时间为2025年9月23日 [25][28] 议案表决情况 - 五项议案均获全票通过 赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 [4][7][11][13][15] - 前两项议案为特别决议议案 需提交股东大会审议 [5][8][21] - 无关联股东需回避表决 也无中小投资者单独计票要求 [21]

黄金价格表现 - 国际金价在9月上旬强势上扬 伦敦现货黄金和COMEX黄金期货价格双双刷新历史纪录 [2] - 国内黄金饰品价格突破1070元/克创历史新高 [2] - 2025年上半年伦敦现货黄金均价突破3300美元/盎司 同比涨幅超20% [3] - 预计2025年下半年伦敦现货黄金均价将运行于3600美元-3800美元/盎司区间 四季度有望挑战3900美元/盎司 [9] 黄金企业业绩表现 - 8家黄金上市公司上半年合计净利润达314亿元 [2] - 紫金矿业净利润232.92亿元同比增长54.41% 矿产金同比增长16%至41吨 [3][4] - 山东黄金净利润28.08亿元同比增长102.98% 黄金产量及主要经济指标创历史新高 [3][4] - 中金黄金净利润26.95亿元同比增长54.64% [3][4] - 湖南黄金净利润6.56亿元同比增长49.66% 黄金产量37344千克同比增长37.97% [4][5] - 四川黄金净利润同比增长48.41% [4] - 中国黄金净利润3.19亿元同比下降46.35% 主要因黄金产品销量同比下降 [5] 业绩驱动因素 - 业绩增长核心驱动力来自黄金价格持续上涨与企业生产成本有效控制 [3] - 主要企业矿产金完全成本维持在1800美元-2200美元/盎司区间 吨金利润空间显著扩大 [3] - 头部企业通过海外项目达产、技改增效实现产量稳步提升 [3] - 多家企业通过收购、扩产等提升产量 [4] 产业链影响 - 上游矿山企业直接受益于收入与利润扩张 资本开支意愿增强 [6] - 中游冶炼加工环节面临原料采购成本上升压力 但加工费有所上调 [6] - 下游珠宝零售在量价双升中实现营收增长 但高金价抑制部分消费需求 [6] - 企业正通过长协定价、联合采购、品牌溢价提升等方式与上下游协同发展 [6] - 部分龙头推动矿山+冶炼+零售一体化布局 增强全产业链抗风险能力 [6] 行业发展趋势 - 全球央行持续购金带来长期结构性需求支撑 中国央行已连续10个月增持黄金 [7][9] - 去美元化趋势下黄金战略储备地位提升 [7] - 全球央行净购金量连续三年超1000吨 [9] - 上市公司加速海外优质资源并购 加大智能化矿山投入降本增效 [7] - 拓展工业用金、数字黄金等新应用场景 [7]

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 董事会议事规则 北 京 二〇二五年九月 | 1 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会组成 1 | | 第一节 | 董事的一般规定 1 | | 第二节 | 董事长 2 | | 第三节 | 董事会秘书 3 | | 第四节 | 董事会专门委员会 4 | | 第五节 | 独立董事 6 | | | 第三章 董事会会议 9 | | 第一节 | 董事会会议一般规定 9 | | 第二节 | 董事会会议的召开 10 | | 第三节 | 董事会会议表决 12 | | 第四节 | 会议记录和会议决议 13 | | 第五节 | 会议决议的执行 15 | | 第四章 | 附则 15 | 第五条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。独立董事中至少有一 名为会计专业人士。 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称"公司"） 治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法 性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、 ...

公司基本信息 - 公司于2021年2月5日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币168,000.00万元[7] - 公司已发行股份数为168,000.00万股，股本结构为普通股168,000.00万股[13] 股权结构 - 中国黄金集团有限公司持股比例43.07%[12] - 北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙）持股比例9.81%[12] - 中信证券投资有限公司持股比例6.98%[12] - 中金黄金股份有限公司持股比例6.58%[12] - 宿迁涵邦投资管理有限公司持股比例5.01%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份后按不同情形有相应注销或转让规定[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[18] - 公司董事等将持有的本公司股票或证券在买入后六个月内卖出等，所得收益归公司所有[18] 股东会相关 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形下可书面请求审计与风险委员会或董事会向法院诉讼，特定条件下可自己名义直接诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产累计超公司最近一期经审计总资产30%事项[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易情形应提交股东会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[41] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[42] - 审计与风险委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[42] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[44][45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[45] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额达或超最近一期经审计总资产30%事项，需股东会特别决议通过[55] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情形，选举董事应实行累积投票制[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施方案[61] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任[67] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[67] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[69] - 董事辞任向董事会提交书面报告，董事会收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[69] - 董事辞任或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后一年内有效[69] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后直至秘密公开仍有效[70] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[70] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[70] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也应承担责任[70] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[70] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[72] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况，董事会可作决议[75] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易，由董事会审批[76] - 董事会决定对外担保时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[76] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数同意，特别决议经全体董事三分之二以上同意[79] - 制订公司增加或减少注册资本等五类事项须经特别决议通过[80] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[80] - 三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交事项有重大分歧，该事项一般暂缓上会[80] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[81] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[104] - 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会[92] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人、总法律顾问、董事会秘书各1名[96] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[106][107] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[108] - 股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[110] - 公司实行内部审计制度，相关制度和审计人员职责经董事会批准后实施并对外披露[113] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[123] - 公司合并、分立、减少注册资本等有相应通知债权人及公告规定[123][124] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，解散事由出现10日内公示[127] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[128] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[128] - 股东会决议修改章程需主管机关审批的报批准，涉及登记事项办理变更登记[132] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程，修改事项按规定公告[132]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东会[5] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后十日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开应在决议后五日内发出通知[8][9] - 审计与风险委员会同意请求应在收到后五日内发出通知[11] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东特定情况可自行召集主持[11] 股东提案相关 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[15] 股东会通知与投票 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[15][16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议记录与决议通过 - 会议记录保存期限为十年[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 重大事项决议 - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，由股东会以特别决议通过[32] 投票权相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[33] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[35] 董事监事当选条件 - 每位当选董事或监事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[37] 分红方案实施 - 股东会通过派现等提案，董事会应在股东会结束后两个月内实施具体方案[41] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[42]

股本结构 - 公司已发行股份数为168,000.00万股，均为普通股[5] 公司章程修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》[1] - 《公司章程》部分条款涉及“监事”“监事会”等表述调整[2] - 公司经营宗旨调整为大力践行“黄金为民”服务理念等[4] - 公司中文及A股简称确定为中国黄金[3] - 董事长为法定代表人，相关规定修订[4] - 股东权利中“股东大会”调整为“股东会”，增加查阅复制股东会会议记录等权利[6] 股东与股东会 - 股东请求撤销决议需在决议作出之日起60日内[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有多项起诉相关权利[8][9][10] - 股东会审议多项重大事项，部分需特别决议或特定比例通过[14][15][18] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] - 股东会对中小投资者表决应单独计票并及时披露结果[19] 党组织 - 党组织设书记1名，委员会其他成员若干，董事长、书记原则上一人担任[20] - 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[21] 董事与董事会 - 董事对公司负有忠实义务，违反所得收入归公司，造成损失应赔偿[22][23] - 董事会设立审计等多个委员会，成员有相关要求[25] - 董事会行使多项职权，会议及决议有相关规定[26][27][29] - 独立董事任职有资格、任期等多方面规定[31][33][36] 审计与风险委员会 - 成员为三名，独立董事应过半数，会议有召开和决议规定[37][38] 高级管理人员 - 在控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务，不得担任公司高管[41] 其他 - 公司修订、制定部分制度，部分需提交股东大会审议[47] - 公司成立内部审计机构，负责多项工作[43] - 公司减少注册资本有通知债权人等相关规定[44]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议9月29日14点30分于北京东城区召开[4] - 网络投票9月29日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等[7] 时间安排 - 议案9月12日披露[7] - 股权登记日为9月22日[13] - 登记时间为9月23日[15] 其他信息 - 登记联络电话、传真、地址、邮编及联系人[16] - 股东大会会期半天，股东费用自理[16]