租赁信息 - 租赁物业计租面积1740平方米，期限15年（2025.5.1 - 2040.4.30）[2] - 租金按保底与提成取高，保底1.8元/平米/天，年提成3%[9] - 年保底租金含税1143180元，不含税1088742.86元，税额54437.14元，税率5%[9] 公司相关 - 山东银座商城注册资本40840.14万人民币[5] - 过去12个月同类关联交易未达规定比例，无需股东大会审议[3] 会议情况 - 十三届董事会2025年二次临会，3非关联董事同意，2关联董事回避[12]

抽查概况 - 济南市市场监管局2024年第二批鞋类产品质量市级监督抽查共抽查51批次产品 其中生产领域1批次 流通领域50批次[2] - 抽查依据QB/T1002-2015、QB/T2955-2017等标准对成鞋耐折性能、外底耐磨性能、帮底剥离强度等13个项目进行检验[2] 不合格情况 - 发现3家销售者的5批次产品不符合标准要求 不合格率为9.8% (5/51)[2] - 济阳县奥古服装店销售的广州奥古斯都贸易有限公司女鞋(规格240/245/250)存在勾心纵向刚度、勾心长度下限值和成鞋耐折性能三项不合格[4] - 济南市天桥区茗惠鞋业商行销售的温州市开创鞋业有限公司女鞋(规格245×2/225)存在勾心长度下限值不合格[4] - 银座集团莱芜银座钢城店销售的广州圣驰鞋业有限公司女鞋(规格230/245/250)存在勾心长度下限值和成型底鞋跟硬度不合格 同店销售的男鞋(规格250/270/245)存在勾心长度下限值不合格 另一批次广州仟代喜鞋业贸易有限公司女鞋(规格235/245/250)存在安装勾心材料不合格[4] 合格情况 - 46批次产品通过检验 合格率为90.2%[4] - 济南多友鞋业有限公司生产批次20240807的男鞋(规格250/255/260)所有项目合格[4] - 鸿星尔克、意尔康、红蜻蜓、361度、匹克等知名品牌产品均通过检验[4][6] - 海澜之家品牌管理有限公司多批次男休闲鞋(规格250/260/265)检测结果符合标准[6] 处理措施 - 市场监管局已依据《产品质量法》和《产品质量监督抽查管理暂行办法》责成相关部门对不合格产品进行处理[3]

零售板块市场表现 - 零售板块出现异动拉升行情 多个公司股价涨停或跟涨[1] - 国芳集团实现7连板涨停 股票代码601086[1] - 南宁百货涨停 股票代码600712 国光连锁涨停 股票代码605188[1] - 银座股份股票代码600858 三江购物股票代码601116 皇庭国际股票代码000056等公司股价跟涨[1] 资金流向情况 - 暗盘资金正涌入相关股票[2]

核心观点 - 银座股份2024年净利润暴跌68.77%，扣非净利润下滑80.98%，主要受客流量下降、非经常性收益减少及商誉减值影响[1][2][3] - 公司积极推行"系统性改革"战略并全面对标胖东来84项服务标准，但短期未能扭转业绩下滑趋势[1][5] - 实体零售行业面临消费习惯改变和线上冲击的双重挑战[2] 财务表现 - 营业收入54.19亿元（同比-2.17%），归母净利润6765万元（同比-68.77%）[3] - 扣非净利润1286万元（同比-80.98%），经营活动现金流8.39亿元（同比+51.87%）[3] - 加权平均ROE 2.58%（同比-6.12个百分点），基本每股收益0.1301元（同比-68.77%）[4] 经营动态 - 新开8家门店同时关闭7家，年末门店总数121家[4] - 首家对标胖东来的济南七里山生活超市于2024年11月开业[5] - 管理团队多次赴胖东来学习，在服务标准、商品结构调整等方面进行探索[5] 市场反应 - 股东户数减少5.96%至2.75万户，投资者对股价持续下跌表示担忧[5] - 2023年出售德州商城资产获得非经常性收益，拉高利润基数[2] - 2024年末计提商誉减值损失进一步影响净利润[2]

评估背景与目的 - 银座集团股份有限公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对石家庄东方城市广场有限公司资产组可收回金额进行评估 以财务报告商誉减值测试为目的 [5][6][8] - 评估基准日为2024年12月31日 评估价值类型为可收回金额 即公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现值孰高者 [6][28][29] - 因被评估单位未能对未来收益进行准确预测 采用公允价值减去处置费用方式测算可收回金额 [6][32][34] 评估对象与范围 - 评估对象为石家庄东方城市广场有限公司包含商誉的资产组组合 账面值55,953.29万元 完全商誉价值40,269.27万元 [6][16][17] - 评估范围包括流动资产、非流动资产（投资性房地产、固定资产、无形资产等）及流动负债 具体以申报资产负债表为基础 [6][17][19] - 资产组认定与2023年度保持一致 均为100%商誉及所有经营性资产与负债 [17][20][22] 评估方法与结论 - 采用资产基础法评估公允价值为64,332.55万元 减去处置费用后得出可收回金额60,657.42万元 [6][32][34] - 包含商誉的资产组评估减值率为5.71% 较账面值减少3,675.13万元 [6][51] - 投资性房地产评估增值显著 公允价值6,703.68万元 评估值26,004.62万元 增值率287.92% [19][49][50] 公司经营与财务数据 - 石家庄公司2024年营业收入4,483.32万元 净利润-751.31万元（公允价值基础）[12] - 2024年资产总额32,027.73万元 负债总额7,964.45万元 净资产24,063.28万元（公允价值基础）[12][19] - 银座集团持有石家庄公司55.14%股权 为2009年非同一控制下企业合并形成商誉27,094.42万元 [11][14][16] 主要资产构成 - 投资性房地产为石家庄新华区东方大厦 建筑面积79,157.06平方米 含地下4层至地上27层部分楼层 [23][24][26] - 固定资产主要包括1,216项机器设备、5辆车辆及438项电子设备 [26] - 无形资产包含一宗土地使用权 面积10,314平方米 无账面值 [27][28]

员工持股计划基本情况 - 2020年度员工持股计划通过瑞丰基金-银座股份员工持股计划1号单一资产管理计划进行管理 累计买入24,205,950股公司股票 占股份总数4.65% 成交均价7.07元/股 [1] - 持股计划于2021年3月26日完成股票购买 [1] 存续期变更与管理架构调整 - 2023年10月12日及11月1日通过董事会和股东大会决议 延长持股计划存续期并变更管理方式 [2] - 变更为由公司自行开立员工持股计划专用证券账户 通过大宗交易方式承接原资产管理人持有的未变现股票 [2] - 由2020年度员工持股计划管理委员会负责具体管理事宜 [2] 非交易过户实施进展 - 2024年4月12日完成首批非交易过户 2024年10月21日完成第二批次非交易过户 [2] - 第二批次过户后持股计划剩余2,614,487股 占总股本0.50% 剩余持有人109名 [2] - 第三批次非交易过户后持股计划剩余1,903,231股 占总股本0.37% 剩余持有人67名 [2] 合规管理与信息披露 - 实施期间严格遵守市场交易规则及证监会、交易所关于信息敏感期的股票买卖规定 [3] - 未发生利用内幕信息进行交易的情形 [3] - 公司承诺持续关注实施进展并严格履行信息披露义务 [3]

独立董事基本情况 - 张志红为会计学博士后和教授 近五年任山东财经大学会计学院教授及博士生导师 2022年9月起担任银座股份独立董事 [1] - 具备独立董事任职资格 未在公司担任除独立董事外的其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 不存在影响独立性的情况 [1] 会议参与情况 - 2024年度亲自出席董事会11次 出席股东大会2次 无委托出席或缺席情况 [2] - 以通讯方式参加董事会0次 对所有议案均无异议 [2] - 担任审计委员会召集人及提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与ESG委员会委员 [2] - 主持审计委员会会议4次 出席提名委员会4次 薪酬与考核委员会2次 战略与ESG委员会3次 [3] 履职活动详情 - 通过电话访谈及现场考察方式与高级管理人员保持联系 及时获取公司经营动态 [4] - 现场参加年度会议等内部经营会议 了解公司发展战略和各业态门店经营情况 [4] - 与内部审计机构及会计师事务所就年报审计范围 审计计划等事项进行沟通 [4] - 公司积极配合独立董事工作 董事长 财务总监等确保其享有同等知情权 [5] 关联交易审核 - 审核2024年度日常关联交易预计 融资额度及续签金融服务协议等事项 [5] - 关联交易遵循公开公平公正原则 定价客观公允 关联方均回避表决 [5] - 关联交易涉及与第一大股东山东省商业集团有限公司的采购及服务业务 [5] 财务与内控监督 - 审阅财务会计报告及内部控制评价报告 认为编制程序符合法规要求 [6] - 报告客观真实反映公司财务状况和经营成果 无虚假记载或重大遗漏 [6] - 内部控制体系在各关键环节有效执行 无重大设计或执行缺陷 [6] 审计机构聘任 - 续聘中证天通会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构 [6] - 确认该所具备专业胜任能力及独立性 符合注册会计师职业道德守则 [7] 人事与薪酬事项 - 审核独立董事及高级管理人员候选人任职资格 认为符合岗位要求 [7] - 审议通过董事及高级管理人员薪酬议案 认为报酬与经营状况及业绩考核匹配 [8] - 审议注销股票期权议案 认为符合股权激励管理办法规定 不影响财务状况 [8] 总体履职评价 - 独立董事积极参与重大事项决策 发表独立意见 维护公司和股东权益 [8] - 通过加强沟通合作提升公司治理水平 发挥专业优势和独立判断作用 [9]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）[1] - 2024年度现金分红总额为27,563,529.22元，其中半年度已分配15,601,997.67元[1] - 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润20,036,368.52元结转以后年度[1] 财务数据指标 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为67,651,912.76元[2] - 现金分红比例达30.25%，超过30%的基准要求[3] - 母公司报表期末未分配利润为31,997,900.07元[1] - 最近三个会计年度平均净利润为91,116,418.28元[2] 合规性说明 - 利润分配方案符合《股票上市规则》要求，不会触及其他风险警示情形[1][3] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额未低于5,000万元[2] - 公司2022-2024年度净利润分别为-10,946,572.17元、216,643,914.26元和67,651,912.76元[2] 实施安排 - 分配基数以权益分派股权登记日登记的总股本为准[1] - 若总股本变动将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例[1] - 方案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会批准[3]

会议基本情况 - 银座集团股份有限公司于2025年3月24日召开第十三届监事会第十一次会议 会议应到监事3名 实到监事3名 符合公司法及公司章程规定[1] 审议通过事项 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》并提交股东大会审议 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1] - 审议通过《2024年度环境 社会和公司治理 ESG 报告》表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2] - 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》监事会认为该决议程序合法合规 依据充分合理 符合公司实际情况 能公允反映公司资产状况 财务状况及经营成果 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2] - 审议通过《2024年年度报告》全文及摘要并同意提交股东大会审议 监事会确认报告编制审议程序符合法律法规 内容格式符合监管要求 真实反映公司2024年度经营管理及财务状况 未发现违反保密规定的行为 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2] - 审议通过《关于公司未来三年 2025-2027年 股东回报规划的议案》并同意提交股东大会审议 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[3] 监事会意见 - 监事会列席董事会会议 认为董事会审议的本年度利润分配方案符合公司章程 基于公司实际发展情况制定 符合股东整体利益和长远利益 有利于公司持续稳健发展 董事会履行了相应决策程序[3]

董事会运作情况 - 2024年度董事会共召开7次会议审议多项议案包括年度报告利润分配关联交易融资额度等事项 [2] - 董事会审议通过续聘会计师事务所议案审计费用为155万元其中年报审计110万元内控审计45万元 [32][35] - 董事会审议通过2024年度融资额度议案为公司提供综合授信人民币25亿元包括贷款票据贴现等 [2][39] 股东大会情况 - 2024年6月7日股东大会出席股东28人持有表决权股份168,989,808股占公司股份总额32.4938% [3] - 2024年9月13日股东大会出席股东154人持有表决权股份174,282,913股占公司股份总额33.5116% [4] - 股东大会审议通过2024年半年度利润分配方案 [4] 财务表现 - 2024年营业收入54.19亿元同比下降2.17%扣除非主营业务收入后为53.27亿元同比下降2.07% [28] - 归属于上市公司股东的净利润为6,765万元同比下降68.77%基本每股收益0.1301元 [28] - 总资产106.66亿元同比下降3.72%经营活动产生的现金流量净额未披露具体数据 [28] 门店网络拓展 - 报告期内新开8家门店关闭7家门店2025年在临沂新开1家门店 [6] - 截至报告期末公司拥有门店121家含临朐华兴23家受托管理大股东旗下非上市门店54家 [6] 供应链改革 - 公司以供应链深度改革为突破口持续优化SKU数强化与上游工厂品牌合作拓展生鲜直采基地 [7] - 建立多方供应链资源库打破传统模式推进所有单品从联名转化为自有品牌 [14] 数字化转型 - 借助鲁商生活平台构建数智化运营体系实现用户活跃度倍增 [8] - 推进超市ERP系统升级构建覆盖供应链全链路的智慧管理生态 [8] - 深化AI中台建设推进智能客服数字人直播智能搜索等应用 [15] 营销战略创新 - 构建节庆IP+场景营销双轮驱动体系创新打造现象级千万流量活动 [8] - 全年举办10场IN粉日主题活动打造多元主题活动拓展会员权益 [8] - 泰安旗舰店首创泰山文旅驿站服务场景整合八大惠民服务 [9] 行业发展趋势 - 2024年社会消费品零售总额47.1万亿元同比增长3.5%结构持续优化 [9] - 政策支持零售业创新提升推动线上线下融合供应链升级及数字化转型 [9] - 即时零售社交电商及AI驱动的个性化服务成为新的增长点 [10] 公司发展战略 - 公司推进12345高质量发展战略把握供应链革命关键打造实体线上TO B三个银座 [11][12] - 2025年计划实现营业收入58亿元 [13] - 持续推进同城分店挖掘地市级及县乡级市场提升精细化管理水平 [10] 经营计划 - 优化总部区域门店责权利关系革新规范门店组织架构 [13] - 持续展店布局推进省内空白区域插旗计划力争在一线城市展店 [13] - 深化供应链改革打造新质供应链积极探索店仓一体预售+集采集配等新模式 [14] 关联交易情况 - 2024年日常关联交易实际发生金额25.94亿元 [37] - 2025年预计日常关联交易金额39.6亿元 [38] - 主要关联交易包括向关联人采购商品销售产品提供劳务等 [37][38] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利0.23元含税合计派发现金红利1,196万元 [29] - 截至2024年末母公司报表未分配利润3,200万元 [29] - 最近三个会计年度累计现金分红总额2,756万元现金分红比例30.25% [30]