股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月12日15:00在山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座25层公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》及累积投票议案 [2][10] - 议案详情已刊登于2025年8月22日《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [2][3] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 累积投票制允许股东集中或分散分配选举票数 [10][11] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月5日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码600858）有权参会 [4] - 法人股东需提供法人代表证明、授权委托书及股东账户卡，个人股东需提供身份证及股东账户卡 [5] - 登记时间为2025年9月11日9:30-11:30及14:00-16:30，地点为公司董事会办公室 [5] 会议组织与法律程序 - 会议经公司第十三届董事会第十三次会议于2025年8月20日全票审议通过 [5] - 公司将聘请律师出席并出具法律意见书 [6] - 会议文件存放于公司董事会办公室供查阅 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 原监事职务自然免除 监事会议事规则废止 [1] - 完善公司治理结构 促进公司规范运作 依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规进行相应调整 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的内容 [2] - 明确法定代表人辞任程序 规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 新增法定代表人民事活动责任条款 规定公司对法定代表人职务行为承担民事责任 并可向有过错法定代表人追偿 [4] - 修订公司股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 同次发行股份条件价格相同 [9] - 调整股份收购规定 明确不同情形下股份处理时限 规定公司持有自身股份不得超过已发行股份总额10% [13] - 修订股东权利条款 增加股东查阅复制公司章程等文件权利 规定连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [17] - 新增股东会董事会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等四种具体情况 [20][21] - 调整对外担保审批规定 明确需股东大会审议的担保情形及表决通过比例要求 [27][28] - 修订股东大会召开条件 将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [29] - 新增控股股东实际控制人行为规范 规定九项具体义务要求 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [25] 经营范围扩展 - 增加药品零售 药品互联网信息服务 医疗器械互联网信息服务 第一类医疗器械销售等经营项目 [1][8] - 经营范围调整需以市场监督管理机关核定为准 [1] 股东会制度优化 - 明确股东会通知时间要求 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 [35] - 规定股东会网络投票时间安排 开始时间不早于现场会议前一日下午3点 结束时间不早于现场会议结束当日下午3点 [36] - 完善股东会主持机制 规定董事长不能履职时由半数以上董事推举副董事长或董事主持 [43] - 调整股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [47] 董事选举机制 - 修订董事选举规则 规定股东大会选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [53] - 明确累积投票制具体实施方案 包括表决票数计算方法和选举规则 [54][56] - 规定单一股东及其一致行动人持股30%以上时 选举非独立董事应当实行累积投票制 [53]

公司治理与会议决议 - 银座集团股份有限公司第十三届监事会第十三次会议于2025年8月20日召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席吕元忠主持 [1] - 会议审议通过《银座集团股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 会议审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 半年度报告审核意见 - 2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度规定 [1] - 半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定 全面真实反映公司2025年半年度的经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与半年报编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 利润分配方案 - 监事会认可2025年半年度利润分配方案 认为该方案结合了公司盈利情况与未来资金需求 [2] - 分配方案符合公司经营现状和发展战略 兼顾股东即期利益与长远利益 [2] - 方案体现公司积极回报股东的原则 不影响正常经营和长期发展 不损害公司和股东特别是中小股东利益 [2]

财务公司基本情况 - 由山东省商业集团有限公司100%出资成立 注册资本20亿元人民币 [1] - 2012年4月28日正式开业 是山东省第8家获批设立的财务公司 [1] - 业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算 委托贷款 债券承销 同业拆借等 [1] 内部控制环境 - 建立股东 董事会 监事会及高级管理层组成的法人治理架构 董事会下设风险控制委员会 审计合规委员会等专门委员会 [2] - 已完成党建入章工作 公司章程明确党组织职责权限及运行机制 [3] - 2025年上半年董事会 监事会按议事规则定期召开会议履行职责 [3] 制度体系建设 - 新增制度2项 修订5项 废止12项 共19项制度有效完善制度体系 [3] - 设置审计稽核部和风险管理部 建立制度体系 技防 人防三位一体风险管控体系 [3] 资产质量与拨备 - 截至6月末贷款拨备率2.55% 不良资产率与不良贷款率均为零 [4] - 贷款主要针对集团征信正常 还款能力充分的成员单位 [4] 流动性管理 - 截至6月末流动性比例60.56% 较年初提高0.83个百分点 [4] - 上半年流动性比例月度均值55.03% 较去年同期降低0.67个百分点 [4] - 贷款比例75.36% 较年初增加3.98个百分点 [4] 投资风险管理 - 投资资产五级分类均为正常 投资债券主要为政策性金融债 [5] - 其余投资标的主要为货币市场基金 底层资产投资短期货币工具 [5] - 设定投资总额上限和止损线防范利率风险 实行债券组合期限管理 [5] 合规与操作风险 - 上半年组织两次操作风险关键风险点检查 督促问题整改 [5] - 按月报送非银机构涉诉情况统计表 按季度组织案件风险排查 上半年无案件发生 [5] - 组织17人参加线上反洗钱培训2次 组织2次反洗钱内部培训 [7] 信息系统安全 - 2025年上半年定期开展操作风险自查 未发生信息科技类风险事件 [7] - 按时完成信息科技类监管报表报送 无相关损失 [7] 经营业绩表现 - 截至2025年6月30日资产总额843,593.32万元 净资产248,335万元 [8] - 累计实现营业收入11,746.61万元 [8] - 各项监管指标均符合企业集团财务公司管理办法要求 [8] 银座集团业务往来 - 截至2025年6月30日在财务公司存款余额160,652.92万元 占存款总额65.47% [9] - 在其他银行存款余额84,723.07万元 在财务公司无贷款业务 [9] - 存款安全性和流动性良好 未发生延迟付款情况 [9] 总体风险评估 - 财务公司具有合法有效的企业法人营业执照和金融许可证 [9] - 未发生过挤提存款 到期债务不能支付 大额贷款逾期等重大事项 [9] - 未受到监管部门行政处罚和责令整顿 风险管理无重大缺陷 [9]

公司治理动态 - 银座集团股份有限公司董事会提名张志红、孟庆春、王乾为第十四届董事会独立董事候选人 [1][4][8] 独立董事候选人资质 - 所有被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1][4][8] - 被提名人张志红具备会计专业教授职称及5年以上会计专业岗位全职工作经验 [1] - 所有被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1][4][8] 独立性合规声明 - 所有被提名人不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，且非公司前十名自然人股东 [2][6][11] - 所有被提名人与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [2][6][11] - 所有被提名人不属于最近12个月内存在影响独立性情形的人员 [3][7][11] 任职资格合规性 - 所有被提名人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规要求 [1][4][5][8][9][10] - 所有被提名人最近36个月内未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3][7][12][13] - 所有被提名人无重大失信等不良记录 [3][7][12][13] 兼职与任职限制 - 所有被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [1][4][13] - 所有被提名人在公司连续任职未超过六年 [1][4][13] - 所有被提名人已通过第十三届董事会提名委员会资格审查 [1][4][13]

利润分配方案 - 每股分配比例为A股每10股派发现金红利0.15元（含税）[1] - 分配总额以权益分派股权登记日总股本为基数 若总股本变动则维持分配总额不变并调整每股分配比例[1][2] - 本次利润分配不送红股 不进行资本公积金转增股本[1] - 母公司期末未分配利润为16,864,833.16元 剩余未分配利润99,063,834.32元结转以后年度[1] - 分配金额占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的7.49%[1] 决策程序 - 董事会于2025年8月20日召开第十三届第十三次会议审议通过方案[2] - 方案符合公司章程规定的利润分配政策和股东回报规划[2] - 监事会认为方案兼顾盈利情况与资金需求 符合公司经营现状和发展战略[2] - 方案体现回报股东原则 不影响公司正常经营和长期发展[2] - 利润分配方案尚需提交股东大会审议[1][2]

公司治理与独立董事任命 - 银座集团股份有限公司董事会提名张志红、孟庆春、王乾为第十四届董事会独立董事候选人 [1][5][10] - 三位候选人声明具备独立董事任职资格，承诺不存在影响独立性的关系，并符合相关法律法规要求 [1][5][10] - 候选人具备上市公司运作基本知识，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1][6][10] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1][6][11] 任职资格合规性 - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1][6][11] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，且在银座集团连续任职未超过六年 [4][8][13] - 候选人孟庆春具备会计专业教授职称及5年以上会计专业岗位全职工作经验 [4] 独立性声明 - 候选人声明不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其关联人员 [2][7][12] - 候选人声明未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职 [2][7][12] - 候选人声明未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或服务关系 [2][7][12] - 候选人声明最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3][8][13] 无不良记录声明 - 候选人声明最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3][8][13] - 候选人声明未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [3][8][13] - 候选人声明无重大失信等不良记录 [3][8][13] 履职承诺与资格审查 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则，确保足够时间和精力履行职责 [4][9][14] - 候选人承诺若任职后出现不符合任职资格情形将主动辞任 [4][9][14] - 候选人已通过公司第十三届董事会提名委员会资格审查，确认与提名人无利害关系 [4][9][13] - 候选人任职资格已根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实并确认符合要求 [4][9][14]

2025年第二季度门店变动情况 - 公司超市黑龙江大庆店于2025年4月闭店 建筑面积1000平方米 取得方式为租赁 地址位于黑龙江省大庆市萨尔图区团结汽配城A-12号楼 [1] - 黑河店于2025年4月闭店 建筑面积80平方米 取得方式为租赁 地址位于黑龙江省黑河市爱辉区北国明珠一期 [1] - 济南商城计划开设大型综合超市 位于济南市奥体西路以中林路以北 具体开业日期及建筑面积未披露 [1] 2025年第二季度分地区经营数据 - 济南地区营业收入425,756.53万元 毛利率23.58% 收入同比增长12.04% 毛利率同比下降3.12个百分点 [1] - 潍坊地区营业收入69,199.1万元 毛利率24.04% 收入同比增长5.93% 毛利率同比下降2.13个百分点 [1] - 莱芜地区营业收入17,253.6万元 毛利率31.44% 收入同比下降9.25% 毛利率同比下降3.07个百分点 [1] - 菏泽地区营业收入52,784.7万元 毛利率34.66% 收入同比下降5.37% 毛利率同比下降2.56个百分点 [1] - 聊城地区营业收入6,252.1万元 毛利率15.25% 收入同比增长2.78% 毛利率同比下降1.51个百分点 [1] - 临沂地区营业收入45,691.6万元 毛利率29.05% 收入同比增长0.08% 毛利率同比下降4.90个百分点 [1] - 泰安地区营业收入89,875.1万元 毛利率29.01% 收入同比增长4.18% 毛利率同比下降3.15个百分点 [1] - 滨州地区营业收入38,396.2万元 毛利率28.04% 收入同比下降11.89% 毛利率同比上升0.40个百分点 [1] - 东营地区营业收入103,672.8万元 毛利率30.56% 收入同比下降3.00% 毛利率同比下降1.97个百分点 [1] - 淄博地区营业收入119,437.7万元 毛利率27.32% 收入同比下降1.76% 毛利率同比下降1.29个百分点 [1] - 德州地区营业收入21,090.4万元 毛利率10.60% 收入同比下降17.13% 毛利率同比下降0.76个百分点 [1] - 青岛地区营业收入8,959.3万元 毛利率-36.81% 收入同比下降28.47% 毛利率同比下降16.64个百分点 [1] - 河北地区营业收入11,404.6万元 毛利率81.53% 收入同比下降12.00% 毛利率同比上升13.05个百分点 [1] - 全公司合计营业收入1,011,582.5万元 毛利率26.17% 收入同比增长2.24% 毛利率同比下降2.31个百分点 [1] 2025年第二季度分业态经营数据 - 百货商场业态营业收入416,884.7万元 毛利率32.03% 收入同比下降7.90% 毛利率同比下降2.09个百分点 [1] - 大型综合超市业态营业收入492,614.8万元 毛利率17.75% 收入同比增长12.75% 毛利率同比下降1.23个百分点 [1] - 购物中心业态营业收入102,083.0万元 毛利率42.91% 收入同比增长2.22% 毛利率同比下降1.54个百分点 [1] - 全业态合计营业收入1,011,582.5万元 毛利率26.17% 收入同比增长2.24% 毛利率同比下降2.31个百分点 [1]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 依法行使职权[1] - 职权包括选举董事 审议董事会报告 批准利润分配方案 决定增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所[1] - 审议担保事项需经出席股东会有表决权股东所持股份三分之二以上通过[2] - 审议交易事项标准包括总资产30% 净资产50%且金额超5000万元 营业收入50%且金额超5000万元 净利润50%且金额超500万元 关联交易金额超3000万元且净资产5%[2][3] - 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划及其他法定事项[3] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会出现法定情形时六个月内召开[3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会十日内反馈意见[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会十日内反馈意见[4][5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会十日内反馈意见[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需配合并提供股东名册[6][7][12] - 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可提前十日提出临时提案[7] - 年度股东会提前二十日通知 临时股东会提前十五日通知[8] - 通知需披露全部提案内容及董事候选人详细资料[8][9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[9] - 无正当理由不得延期或取消会议[9] 股东会召开与表决 - 会议以现场形式召开 并提供网络投票方式[9][10] - 股权登记日登记股东均有权出席 所持每一股份有一表决权[10] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书[10][11] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由副董事长或过半数董事推举董事主持[12] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票[13] - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上股东选举非独立董事必须采用[15] - 表决采用现场或网络方式 同一表决权以第一次投票为准[16] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布[16][17] - 决议需公告出席股东人数 持股比例 表决结果及决议内容[17][18] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容[18] - 记录由董事会秘书负责 保存期限不少于十年[18] - 派现送股等方案需在股东会后两个月内实施[19] - 决议内容违法无效 程序违法可请求法院撤销[19] - 对决议效力存在争议时应及时向法院提起诉讼[19] 规则生效与修改 - 规则自股东会审议批准之日起生效[20] - 规则修改由股东会决定 董事会拟订修改草案[21] - 解释权属于董事会[21]

公司基本情况 - 公司系依照济南市人民政府市中区文件于1984年11月1日成立的股份有限公司 以募集方式设立 在济南市工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于1984年11月26日首次向社会公众发行人民币普通股800万股 后经多次发行和配股形成总股本6003.7479万股 于1994年5月6日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为银座集团股份有限公司 英文名称为INZONE GROUP CO LTD 注册地址为山东省济南市泺源大街中段 邮政编码250063 [1] - 公司注册资本为人民币520,066,589元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] 公司章程与治理结构 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《中国共产党章程》等法律法规制定 对公司、股东、董事、党委成员及高级管理人员具有法律约束力 [1][3] - 公司设立中国共产党组织 开展党的活动 建立党的工作机构 配备党务工作人员 保障党组织经费 [4] - 公司经营宗旨为以商业零售为主业 发挥全省商贸流通领域龙头企业作用 践行"品质消费引领者、美好生活服务商"使命 成为现代化新零售服务集团 [4] - 公司经营范围涵盖一般项目和许可项目 包括会议展览服务、房地产租赁、珠宝首饰零售、广告设计、医疗器械销售、食品经营、烟草零售、药品零售等 [5][6] 股权结构与股份管理 - 公司股份采取股票形式 实行公开、公平、公正原则 同类股份具有同等权利 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司上市时发行普通股60,037,479股 其中国家股20,337,479股（占总股本33.9%） 个人股29,700,000股（占总股本49.5%） [7] - 公司当前股份总数为520,066,589股 包括有限售条件流通股2,518,560股和无限售条件流通股517,548,029股 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [13] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证 [14] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [17] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利 履行承诺 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等违法违规行为 [19] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、修改章程等职权 [20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下召开 [22][23] - 股东会可通过现场会议和网络投票方式召开 会议地点为公司所在地 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [35][36] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 确保中小股东权益 [39] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会选举产生 [50] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划和投资方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等职权 [50] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 [52][53] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东 [55] - 独立董事需具备上市公司运作知识 有5年以上法律、会计或经济工作经验 具有良好的个人品德 [56] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、向股东征集股东权利等 [57] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [58] 审计委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人 [58]