关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，维护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定本办法 [2][3][4] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东利益 [3][4] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [5][6][8] - 过去12个月内曾具备关联关系或协议安排未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人 [9] - 公司董事、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [10] 关联交易类型及审批程序 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项 [7][11] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7][13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东大会审议，并披露审计/评估报告 [9][15] 关联交易管理及披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [8][14][17] - 关联交易公告需包含交易概述、关联人介绍、定价依据、履约安排等12项内容 [13][14] - 日常关联交易可简化审议程序，但需按《股票上市规则》披露 [16][25] 豁免情形及特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资等6类交易可免于关联交易审议披露 [16][26] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [15][24] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供同等条件资助除外 [13][22] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易审批及披露具体事宜 [17][28] - 关联法人需指定交易联系人，公司设立6类关联交易报告义务人 [17][30] - 交易意向需经独立董事专门会议及审计委员会审核，最终由董事会/股东大会决议 [18][32][36]

募集资金管理办法总则 - 本办法旨在规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益并提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及交易所监管规则制定 [1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1][2] - 资金到位后需由具备证券资质的会计师事务所验资，并按招股说明书列明用途使用 [1][3][4] 资金监管与责任主体 - 董事及高管需确保资金规范使用，禁止擅自变更用途，控股股东不得占用或挪用资金 [2][5][6] - 董事会需持续监控资金存放与使用情况，按《上市规则》履行信息披露义务 [2][7][8] - 子公司实施募投项目时需遵守相同监管要求 [2][8] 资金存放与三方监管 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户，禁止混用非募集资金 [3][12] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，明确账户信息、对账单报送及大额支取预警机制（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐机构） [4][5][13] - 银行三次未配合对账或查询的，公司可终止协议并注销专户 [5] 资金使用规范 - 使用需符合分级审批程序，严格按发行文件承诺计划执行，重大变动需及时披露 [6][15] - 资金原则上用于增强主营业务竞争力，禁止用于财务性投资或证券买卖类业务 [7][16] - 预先投入的自筹资金可在募集到位后6个月内置换，置换需董事会审议并公告 [7][17] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，产品须为安全性高、期限不超过12个月的结构性存款或大额存单 [8][18] - 临时补充流动资金期限不超过12个月，需董事会审议并披露用途及额度 [9][21] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议 [10][22] 项目变更与监督 - 募投项目变更需董事会、股东会审议及保荐机构意见，涉及主体/方式/取消原项目等情形均视为变更 [13][27] - 变更后项目需聚焦主业，公司需披露新项目可行性、投资计划及审批进展 [14][29] - 董事会每半年核查项目进度并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证 [16][33] 持续督导与核查 - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需涵盖资金存放、项目进度及合规性结论 [17][35] - 审计委员会可聘请会计师事务所专项鉴证，发现违规需公告整改措施 [17][34] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所提供资金管理相关资料 [18] 附则 - 本办法由董事会解释修订，自董事会及股东会审议通过后实施 [19][38] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，新规出台则从其规定 [19][36]

金融衍生品交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易业务及信息披露，防范交易风险，健全管理机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 金融衍生品定义涵盖期货、期权、远期、互换等产品，基础资产包括证券、利率、汇率、商品等，可采用实物或现金结算，允许杠杆或信用交易[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资、控股子公司的金融衍生品交易业务[2] - 交易原则为合法、谨慎、安全、有效，禁止单纯盈利性交易，所有操作需以生产经营为基础进行风险对冲，交易额度不超过需对冲风险的资产总额[2] - 仅允许与持牌金融机构（非关联方）交易，禁止与非金融机构或个人交易，且需以公司或子公司名义设立专用账户[2][3] 资金使用与外汇交易限制 - 仅可使用自有资金，禁止使用募集资金或违规资金，交易规模不得影响正常经营[3] - 外汇衍生品交易需基于外币收付款预测，合约外币金额不得超过预测量，交割时间需与收付款时间匹配[3] 审批权限与流程 - 董事会或股东会为审批机构，管理层需一事一审批并提交可行性报告，董事会审议披露后执行[4] - 触发以下条件需提交股东会审议：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值目的交易[4] - 高频交易可预设额度并适用12个月期限，关联交易需额外履行审批及披露程序[4] 管理架构与部门职责 - 管理层负责审议风险管理策略、制度流程及交易方案[5] - 财务部为经办部门，负责日常操作、资金筹集及账务处理；法务部审查合同合法性；风控部监督操作合规性；董秘办履行信息披露义务[5][6] 操作流程与风险控制 - 财务部需实时评估风险敞口并向管理层报告，按审批方案询价后签约，跟踪交割并处理展期等特殊情况[7] - 风控部需季度核查交易执行情况并向董事会汇报，设定止损限额并严格执行[7][8] - 出现重大风险时需提交分析报告，达到披露标准时需及时公告[9] 信息披露要求 - 需披露交易目的、品种、工具、保证金上限、最高合约价值等，套期保值需说明风险敞口管理逻辑及效果评估计划[11] - 投机交易不得使用套期保值等误导性表述，亏损达净利润10%且超1000万元时需披露，套期保值业务需重新评估有效性并分项披露价值变动[11] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以外部规定为准[12] - 制度经董事会审议生效，修改时需履行相同程序[12]

董事会薪酬考核与提名委员会工作细则 总则 - 委员会设立目的为规范高级管理人员产生流程、优化董事会组成、建立考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1] - 委员会职能包括拟定董事及高管选择标准、审核任职资格、制定考核标准与薪酬政策 [1] - 细则中"董事"定义区分薪酬考核部分（不含独立董事）与提名部分（不含职工代表董事） [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中2名为独立董事 [4] - 委员通过董事长/独立董事/董事提名后由董事会选举或罢免 [5] - 主任委员由独立董事担任并经董事会批准 [6] - 委员会任期与董事会一致，成员离职自动丧失资格并需补选 [7] - 下设工作小组负责筹备会议、提供经营资料及执行决议 [8] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬计划（含绩效评价体系、奖惩制度） [9] - 监督薪酬制度执行情况并提出董事会构成建议 [9] - 研究董事/高管选择标准并推荐人选 [9] - 对股权激励计划、子公司持股安排提出建议 [9][10] - 薪酬方案需董事会批准，董事薪酬计划需股东会审议 [12] 决策程序 - 工作组需提供财务指标、职责范围、业绩考评数据等决策依据 [13] - 董事及高管需述职后接受委员会绩效评价，结果决定报酬数额 [14] - 董事/高管选任流程包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议 [16] 议事规则 - 会议需提前3天通知，每年至少召开1次，三分之二委员出席方有效 [17][18] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手/投票/通讯方式 [18][19] - 可邀请董事/高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [20][21] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存 [24] 附则 - 细则自董事会决议通过日起实施，解释权归董事会 [27][29]

总则 - 公司制定投资者关系管理办法旨在加强投资者沟通，提升治理水平和企业价值 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [1] - 控股股东、实际控制人及高管需积极参与投资者关系管理工作 [1] 投资者关系管理的目的 - 增进投资者对公司的了解和熟悉 [2] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [2] - 树立尊重投资者、重视资本市场的管理理念 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] - 提高公司透明度，改善治理结构 [2] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动听取投资者意见建议并回应诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作 [3] 投资者关系管理的内容 - 公司发展战略、竞争战略和经营方针 [3] - 环境、社会和治理信息 [4] - 法定信息披露内容，包括定期报告和临时公告 [4] - 已披露的经营管理信息，如财务状况、新产品研发等 [4] - 公司面临的风险和挑战 [4] 投资者关系管理的方式 - 多渠道开展，包括官网、新媒体平台、电话、电子邮箱等 [5] - 通过股东会、投资者说明会、路演等方式与投资者沟通 [5] - 现场参观、座谈交流需避免泄露内幕信息 [6] - 投资者说明会需在非交易时段召开，并开通提问渠道 [7] - 接受投资者调研时需履行信息披露义务 [8] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人 [10] - 公司设董事会办公室，配备专职人员负责投资者关系管理 [11] - 专职人员需具备行业知识、法律素养和沟通能力 [12] - 公司建立内部协调机制，各部门需配合信息采集 [13] - 各部门及子公司需指定责任人负责投资者关系管理工作 [14] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系管理 [14] 投资者关系管理的档案与培训 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [15] - 对员工进行投资者关系管理相关知识的培训 [14]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会成员由五名董事组成，其中一名为独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生或罢免 [4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任并主持工作 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员可连任，若不再担任董事职务则自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 在董事会权限范围内对重大投资方案、融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对其他影响公司发展的重大事项（包括机构设置）进行研究并提出建议 [8] - 对以上事项的实施进行检查，并向董事会提交提案 [8][9] 决策程序 - 投资评审小组负责委员会决策的前期准备工作，包括初审重大投资项目并形成立项意见书 [10] - 公司有关部门或控股企业根据立项意见书洽谈协议、合同等，投资评审小组进行评审并向委员会提出书面意见 [10] - 公司中长期发展战略规划由有关部门拟订，经投资工作小组初审后提交委员会讨论形成决议 [10] 议事规则 - 委员会每年根据需要召开会议，会议由主任委员召集并主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [14] - 投资评审小组组长、副组长可列席会议，必要时可邀请其他高管或中介机构参与 [15][16] - 会议记录由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存 [18] - 会议决议以书面形式报董事会，委员需对会议内容保密 [19][20] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改需报董事会审议 [22] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，解释权归属公司董事会 [23][24]

董事会秘书工作制度总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与监管机构之间的指定联络人，负责信息披露、股票及衍生品管理等事务 [1] - 公司设立董事会办公室作为信息披露负责机构，由董事会秘书分管 [1] 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘 - 董事会秘书需在股票上市后或原任离职后三个月内聘任 [1] - 任职条件包括：职业道德良好、具备财务/管理/法律专业知识、相关工作经验、持有上交所资格证书 [1][2] - 禁止任职情形包括：被监管处罚或禁入、三年内受行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 聘任后需公告并提交推荐书、简历、学历证明、通讯方式等资料 [2] - 解聘需充分理由，若出现重大失职、违规或无法履职等情形需一个月内解聘 [5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，超3个月时空缺由董事长代行并在6个月内完成聘任 [6] 董事会秘书职责 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备及记录 [6] - 需监督公司合规运作，提醒并报告董事及高管的违规行为 [6][8] - 有权了解公司财务经营情况，列席重大会议并要求相关部门配合提供资料 [8] - 履职受阻时可向上交所直接报告，且需签订保密协议 [8] 证券事务代表 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [8][9] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改 [9]

重大信息内部报送制度总则 - 制度目的为保障信息披露及时性、准确性及完整性，加强内部控制与公司治理，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法规制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高管、各部门、控股/参股子公司及持股5%以上股东等主体 [2] - 重大信息需由报送义务人第一时间通知董事会秘书，经汇总后向董事会提交 [3] - 信息报送义务人需对信息的真实性、准确性及完整性承担直接责任 [4] 重大信息范围界定 - **重要会议**：未明确具体标准但需报送 [5] - **重大交易**：触发报送的量化标准包括资产总额占比10%以上、成交金额超净资产10%且绝对值超1000万元、利润占比10%且超100万元等7项指标 [5] - **重大关联交易**：与关联方的交易无论金额均需报送 [5] - **重大诉讼/仲裁**：需报送案件进展及裁判结果等影响 [5] - **股东事项**：持股5%以上股东股份变动、质押冻结等需主动告知公司 [6] 信息报送流程规范 - 报送形式需书面（含OA系统/电子邮件），紧急情况下可先电话/邮件通知后补文件 [7] - 报送材料需经部门/子公司负责人签字审核 [11] - 持续跟进机制：对已报送信息的批准、变更、逾期交付等进展需动态更新 [12] - 董事会秘书有权随时要求补充说明信息细节 [13] 责任与保密要求 - 各部门需指定联络人专职负责信息收集与报送 [16] - 高管层负有督促义务，确保信息报送及时执行 [18] - 保密义务要求信息未披露前不得泄露，并需登记内幕知情人 [19] - 违规处罚包括检讨、调岗、赔偿直至追究刑事责任 [20][13] 附则与执行 - "第一时间"定义为知悉信息后24小时内 [21] - 制度与《信息披露管理制度》等配套文件冲突时以最新法规为准 [23] - 制度自董事会审议通过生效，旧版《重大事项内部报告制度》同步废止 [24]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露管理制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范信息披露行为，保护投资者权益[1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人及持股5%以上股东等，需依法履行披露义务[3][4] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响的信息，披露形式需符合监管要求[3][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整原则，不得有虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者公平获取信息[6] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露，但需符合特定条件并在原因消除后及时补披露[21][22] - 公司证券在境内外同时交易的，信息披露需同步进行，避免市场信息不对称[6] 信息披露范围与标准 - 定期报告包括年度、中期及季度报告，分别需在会计年度结束4个月、上半年结束2个月及季度结束30日内披露[5][6] - 临时报告涵盖股东会决议、重大交易、诉讼仲裁等事项，披露标准参照《上市规则》及《证券法》[7][8] - 重大事件如股权变动、资产重组等需在董事会决议或协议签署时立即披露，若信息提前泄露需说明风险因素[14][15] 信息披露事务管理流程 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会逐级审核，董事会秘书负责组织披露工作[13][14] - 董事对定期报告内容有异议的需投反对票或弃权票，并书面说明理由，公司不得阻挠其直接披露意见[14][15] - 临时报告披露需经董事会秘书审核，重大事项公告需总经理及董事长批准，控股子公司信息需经派驻董事审核[16][17] 内幕信息与保密措施 - 内幕信息知情人包括公司董事、股东、中介机构等，需严格控制知情范围并在披露前禁止交易[21][22] - 通过投资者调研等活动沟通时不得泄露内幕信息，若信息已泄露或股价异常波动需立即公告[23][24] - 信息披露文件及资料需保存至少10年，董事离职前需移交相关记录[25][26] 责任追究机制 - 未及时报告重大事项导致披露延误的，相关责任人将受行政及经济处分[25][26] - 年报信息披露出现重大差错的，需追究董事、高管及子公司负责人责任，包括公开更正及内部问责[27][28] - 责任追究形式包含通报批评、调岗、解聘等，并可附带经济处罚，金额由董事会裁定[28][29]

对外担保管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为，防范担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [5] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司，对外担保形式涵盖保证、抵押、质押等法律允许方式 [5] - 担保原则为平等、合法、审慎、互利、安全，严格控制风险，禁止为个人及无股权关系公司提供担保 [5] - 要求董事及高管审慎对待担保事项，并采取反担保措施（全资子公司除外），反担保需与担保金额相当 [5][6] 职责与审查 - 实行多层审核监督制度：财务部负责初审及日常管理，风险控制部监督内控执行，董事会办公室负责合规复核及信息披露 [4] - 审核重点包括被担保人资信状况、融资项目效益、还款来源及是否为非全资子公司按股权比例担保 [4][10] - 子公司申请担保需提交担保计划，包含担保人、金额、用途、合作金融机构等详细信息 [6] - 禁止为财务状况恶化、存在重大纠纷或诉讼、提供虚假资料等情形的主体担保 [8][16] 审批权限与程序 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议，未经批准不得实施 [17] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、关联方担保等 [21] - 关联担保需独立董事专门会议审议，非关联董事三分之二以上同意，控股股东需提供反担保 [24] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [22] 合同订立与日常监管 - 担保合同需书面订立，明确债权人、债务期限、担保范围等条款，并完善抵押/质押登记手续 [29][30] - 财务部建立担保台账并定期跟踪被担保人经营及财务变化，发现风险需及时上报 [31][33] - 被担保人逾期偿债时需启动追偿程序，破产情形下需申报债权行使追偿权 [34][35] 信息披露 - 担保事项需在上交所网站及指定媒体披露，包括担保总额、占比及逾期情况 [37] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时公告，错误披露需董事会补正说明 [38] 责任追究 - 违规担保或失职造成损失的，公司可追究董事、高管及相关人员责任，要求赔偿 [40][41] - 因担保导致经济损失需及时止损并追责，董事会根据情节决定处分措施 [42][43] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [45][47]