人事变动 - 公司2025年6月13日召开二届职代会八次会议选举孙大海为职工董事[2] 人员信息 - 孙大海55岁，现任研究院院长，曾任技术研发中心主任等职[5] - 截至公告日，孙大海未持股，与相关方无关联，无处罚惩戒，符合任职资格[6][7]

股东大会信息 - 2025年6月13日召开股东大会，167人出席，持有表决权股份534,620,830股，占比57.1838%[2] - 会议召集、召开、表决方式符合规定[3] 公司人员情况 - 公司在任董事8人，7人出席，保罗•拉芬斯克罗夫特因公务未出席[4] 业绩数据 - 2024年度净利润116,169,554.06元，年末可分配利润821,697,297.15元[9] - 2024年末总股本934,916,069股[11] 分红情况 - 拟每10股派现金红利0.07元，合计6,544,412.48元[11] - 2024年现金分红35,526,810.62元，占净利润比例30.58%[11] 议案表决 - 2024年度8项议案均通过，同意票数比例大多超99%[5][6][7][8][9][13][14][15] - 2025年度续聘事务所报酬议案同意票数占比99.7865%[16] - 2025年中期分红议案同意票数占比99.9502%[17] - 调整独立董事津贴议案同意票数占比99.7828%[19] - 修订《公司章程》取消监事会议案同意票数占比99.8039%[20] - 修订《股东大会议事规则》议案同意票数占比99.7856%[21] - 修订《董事会议事规则》议案同意票数占比99.8038%[23] - 修订《独立董事制度》议案同意票数占比99.7884%[24] - 修订《募集资金管理办法》议案同意票数占比99.8473%[25] - 修订《关联交易管理办法》议案同意票数占比99.9044%[27] - 符合向特定对象发行A股条件议案同意票数占比99.8074%[29] - 发行数量议案A股同意票数占比99.7946%，B股占比99.6323%，普通股占比99.7846%[34] - 限售期安排议案A股同意票数占比99.7947%，B股占比99.6323%，普通股占比99.7847%[35] - 募集资金数量及用途议案A股同意票数占比99.7947%，B股占比99.6323%，普通股占比99.7847%[36] - 上市地点议案A股同意票数占比99.8171%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8058%[38] - 滚存利润分配安排议案A股同意票数占比99.8151%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8038%[39] - 发行决议有效期议案A股同意票数占比99.8171%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8058%[40] - 2025年度向特定对象发行A股预案议案A股同意票数占比99.8190%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8075%[42] - 2025年度发行A股方案论证分析报告议案A股同意票数占比99.8211%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8095%[43] - 2025年度发行A股募集资金可行性分析报告议案A股同意票数占比99.8211%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8095%[44] - 无需编制前次募集资金使用情况报告议案A股同意票数占比99.8145%，B股占比99.6323%，普通股占比99.8032%[46] - 2025年中期现金分红安排议案同意票数占比92.9471%[52] - 2024年度财务决算和2025年度财务预算报告同意票数占比72.7731%[51] - 2025年度向特定对象发行A股预案议案同意票数占比72.7599%[52] - 2025年度发行A股方案论证分析报告议案同意票数占比73.0379%[52] - 未来三年股东回报规划议案同意票数占比73.0379%[53] - 2024年度利润分配方案议案同意票数占比70.3533%[51] - 2024年度计提资产减值准备议案同意票数占比69.7814%[51] - 2025年度日常关联交易预计议案同意票数占比69.5326%[51] 议案类型 - 议案7为关联交易议案，关联股东回避表决[53] - 议案12、13等为特别决议，需三分之二以上通过；其他为普通决议，需二分之一以上通过[53]

会议时间安排 - 2025年5月23日召开第十一届董事会第八次会议审议召开2024年年度股东大会通知议案[3] - 2025年5月24日公告召开股东大会通知及提案内容[3] - 2025年6月13日13:00股东大会在上海浦东新区召开，网络投票时间为当日[4] 股权登记信息 - A股股权登记日为2025年6月5日，B股为2025年6月10日[6] 参会股东情况 - 现场及网络出席股东和代表共167人，代表股份534,620,830股，占公司股份总数57.1838%[10] - 现场出席8人，代表股份507,927,666股，占总股份54.3287%，有4位中小投资者出席[10] - 网络投票159人，代表股份26,693,164股，占总股份2.8551%[11] 会议审议情况 - 股东大会审议27项提案，实际审议事项与通知相符[15][20] 提案表决结果 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意533,488,129股，占比99.7881%[22] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意533,490,129股，占比99.7885%[23] - 《公司2024年年度报告全文及其摘要》同意533,470,129股，占比99.7848%[24] - 《公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》同意533,592,429股，占比99.8076%[26] - 《公司2024年度利润分配方案的议案》同意533,501,030股，占比99.7905%[27] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意103,018,526股，占比98.8952%[29] - 《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》同意533,489,529股，占比99.7883%[30] - 《关于2025年中期现金分红安排的议案》同意534,354,430股，占比99.9501%[33] - 《关于修订<公司章程>并拟取消监事会的议案》同意533,572,429股，占比99.8038%[35] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意533,804,629股，占比99.8473%[40] - 《募集资金数量及用途》议案同意533,470,029股，占比99.7847%，反对1,119,601股，占比0.2094%，弃权31,200股，占比0.0059%[51] - 《上市地点》议案同意533,582,429股，占比99.8057%，反对1,007,201股，占比0.1883%，弃权31,200股，占比0.0060%[52] - 《滚存利润分配安排》议案同意533,571,929股，占比99.8038%，反对1,017,701股，占比0.1903%，弃权31,200股，占比0.0059%[54] - 《本次发行的决议有效期》议案同意533,582,429股，占比99.8057%，反对1,007,201股，占比0.1883%，弃权31,200股，占比0.0060%[55] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》同意533,591,929股，占比99.8075%，反对1,017,701股，占比0.1903%，弃权11,200股，占比0.0022%[56] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》同意533,602,429股，占比99.8095%，反对1,007,201股，占比0.1883%，弃权11,200股，占比0.0022%[57] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》同意533,602,329股，占比99.8094%，反对1,007,301股，占比0.1884%，弃权11,200股，占比0.0022%[57] - 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意533,568,929股，占比99.8032%，反对1,018,901股，占比0.1905%，弃权33,000股，占比0.0063%[58] - 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》同意533,581,929股，占比99.8056%，反对1,007,701股，占比0.1884%，弃权31,200股，占比0.0060%[59] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》同意533,602,429股，占比99.8095%，反对1,007,201股，占比0.1883%，弃权11,200股，占比0.0022%[60]

会议情况 - 耀皮玻璃独立董事2025年第四次专门会议于6月12日通讯召开，3名董事全出席[1] 同业竞争 - 公司与控股股东等不存在同业竞争，避免同业竞争承诺和措施可行有效[4][9] 募资项目 - 公司拟向特定对象发行A股股票募资用于大连、天津项目及补充流动资金[6] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[1][4][6]

公司决策 - 公司2025年4月11日通过向特定对象发行A股股票议案[1] 同业竞争承诺 - 上海地产及上海建材等出具避免同业竞争承诺函[1] - 承诺无竞争业务、不从事竞争业务[3][4] - 获竞争机会告知并优先提供，不谋不正当利益[3][4]

业绩总结 - 2024年浮法玻璃板块扭亏为盈，建筑加工玻璃板块盈利水平稳中有升[9][11] - 2024年度营业收入56.36亿元，较上年同期增长0.86%[44] - 2024年度利润总额15,804万元，比上年同期增加30,312万元[44] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润11,617万元，比上年同期增加24,140万元[44] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为6.75亿元，同比增加22.79%[44] - 2025年度预算营业收入549,261万元，2024年实际为563,585万元[49] - 2025年度预算利润总额7,477万元，2024年实际为15,804万元[49] 新产品和新技术研发 - 大连耀皮开发应用于汽车大天窗的低反射率2毫米在线镀膜玻璃[10] - 江苏耀皮增加产业玻璃镀膜产销量，形成上下游一体化[10] - 常熟特种开发新花型压延玻璃，增加高附加值压花系列产品[10] - 建筑加工玻璃板块研发多种新产品，弯钢类和光伏发电玻璃销售增长显著[11][12] - 耀皮玻璃研究院12项在研课题取得阶段性成果[14] - 2025年耀皮研究院确立13个创新项目的研发[29] 市场扩张和并购 - 汽车加工玻璃板块实施“拓展新能源、深耕外销”策略，拓展客户群体并取得外销业务突破[13] 其他新策略 - 公司以耀皮研究院为创新研发中心，坚持“一二四”战略规划推动发展[16] 财务相关 - 2024年度拟派发现金红利6,544,412.48元（含税），本年度现金分红总额35,526,810.62元，占净利润比例30.58%[50] - 2024年末拟计提资产减值准备138,101,033.49元[53] - 2024年度日常关联交易预计金额35,300万元，实际发生金额30,930.01万元[62] - 2025年度预计关联交易金额46,800万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的13.56%[66] - 2024年度审计费用为198万元，2025年度拟续聘并保持费用不变[77] 公司治理 - 公司第十届董事会换届选举，第十一届董事会由5名股东代表方董事和3名独立董事组成[17] - 2024年度战略委员会召开1次会议，审计委员会召开8次会议，薪酬考核与提名委员会召开3次会议[19] - 报告期内召开独立董事专门会议4次，对多项业务发表独立意见[20] - 公司制定《独立董事专门会议制度》，修订《公司章程》中现金分红条款[21] - 报告期内对9家子公司进行审计，完成10份审计报告[22] - 报告期内召开2次股东大会，所有议案通过线下+网络投票方式全部获得通过并执行[23] - 2024年度实施完成2023年度和2024年中期利润分配方案[23] - 报告期内全年披露4个定期报告和47个临时公告[24] - 报告期内针对2023年度业绩和2024年中期业绩暨第三季度业绩召开2次投资者业绩说明会[25] - 报告期内董事会全年召开7次会议，审议36项议案[26] - 2024年度第十届监事会召开4次会议，第十一届监事会召开3次会议[32] 股权相关 - 截止2025年3月29日，上海建材及其一致行动人持有公司32.78%股权[68] - 截至本公告日，NSG UK持有公司13.26%股权[69] - 截止2025年3月27日，天津耀皮玻璃有限公司持有小川硅砂35%股权[69] 资金授信 - 2024年度公司获银行及其他金融机构授信总额为65.3776亿元，实际使用授信额度为14.8751亿元[72] - 公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过68.0746亿元综合授信额度[72] 股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过30,000.00万元[134][140] - 大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目拟投入募集资金18,830.99万元[141] - 天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目拟投入募集资金9,490.00万元[141] - 补充流动资金拟投入募集资金1,679.01万元[141]

子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理，规范子公司行为，保证其规范运作和依法经营，保护投资者合法权益 [1] - 子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的公司，包括全资子公司 [1] - 制度目标包括建立健全控制机制，提高整体运作效率和抗风险能力，保障股东利益 [1] 适用范围与管理职责 - 制度适用于公司及子公司，职能部门需对子公司进行管理、指导和监督 [2] - 子公司需逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司监督 [2] - 公司委派的董事、监事、高级管理人员负责制度执行 [2] 子公司规范治理 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度，参照公司标准运作 [3] - 子公司在公司总体方针下独立经营，同时全面执行各项管理制度 [3] - 子公司需依法设立股东会、董事会和监事会（如适用） [3] 日常经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法律法规和公司发展战略 [3] - 子公司需及时向公司提供经营业绩、财务状况等信息以便决策和监督 [3] - 重要文本如公司章程、重大合同等需妥善保管 [3] 重大事项管理 - 子公司对外投资、融资、担保等重大事项需报公司审批后方可实施 [4] - 对外投资需围绕主业展开，进行可行性论证并控制风险 [4] - 项目投资需按批准额度执行，确保质量、进度和效果 [5] 人力资源管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员 [5] - 子公司管理层需定期向公司汇报经营情况，及时报告重大事项 [6] - 子公司管理层人事变动需及时向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需遵守公司统一财务政策，符合会计准则和税收法规 [6] - 公司可委派子公司财务负责人，子公司不得擅自更换 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表和营运情况 [7] 信息披露管理 - 子公司需严格履行信息报送义务，及时报告重大事项 [8] - 子公司需指定信息报告人，确保信息真实、准确、完整 [9] - 子公司管理层不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计 [9] - 审计内容包括法律法规执行情况、内部控制、经营业绩等 [10] - 子公司需配合审计工作，执行审计整改意见 [10] 考核与奖惩 - 子公司需建立激励约束机制，制定绩效考核制度 [10] - 子公司需对高级管理人员进行年度考核并实施奖惩 [11] - 管理层失职造成损失的，公司将追究责任并要求赔偿 [11] 附则 - 制度经董事会批准后生效，修改需同样程序 [11] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由董事会负责解释 [11]

公司章程修订核心内容 - 公司章程进行系统性修订，涉及条款超过30条，主要依据最新《公司法》《证券法》等法律法规要求[1] - 取消监事会设置，改由审计委员会履行监督职能，审计委员会成员需为不在公司担任高管的独立董事[1][3] - 法定代表人制度调整，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人[1] 公司治理结构变化 - 新增党组织条款，要求为党组织活动提供必要条件[1] - 股东权利扩大，允许股东查阅会计账簿和凭证，持股1%以上股东即可提出临时提案[5][26] - 控股股东义务强化，新增8项具体行为规范，包括禁止资金占用、违规担保等[11][13] 资本运作规则调整 - 股份回购情形扩充至6种，新增"为维护公司价值及股东权益"情形[3] - 财务资助限额明确，累计总额不得超过已发行股本10%，需经三分之二董事通过[3] - 关联交易标准细化，连续12个月内与同一关联方交易需累计计算[19] 股东会议事规则 - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代原监事会职能[22][23] - 股东会特别决议事项调整，新增"分拆"事项，删除年度预算方案等普通决议事项[16] - 表决权征集规范，禁止有偿征集，取消最低持股比例限制[21] 董事义务与责任 - 董事忠实义务细化，新增近亲属交易披露要求[32][33] - 独立董事职责明确，强调保护中小股东权益，需具备5年以上相关经验[39][41] - 董事离职管理强化，要求建立追责机制，离任后6个月内仍负忠实义务[34][36] 信息披露与合规 - 法律意见书要求保留，需对会议程序、人员资格等出具意见[20] - 会议记录保存期维持10年，需由参会董事、召集人等签署[28] - 新增决议不成立情形，包括未实际召开会议等4种情况[6]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，督促信息披露义务人依法合规履行义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖所有按上交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的信息披露义务人 [2] 暂缓与豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需严格履行保密义务且不得借机进行业务宣传 [4] - 商业秘密包括核心技术、经营信息等三类情形，披露可能引发不正当竞争或损害利益的可暂缓/豁免 [5] - 商业秘密定义遵循反不正当竞争法规，国家秘密定义依据保密法律法规 [6] 暂缓与豁免的触发条件及披露方式 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时补披露 [7] - 定期报告可采用代称、汇总或隐去关键信息方式豁免披露涉密内容 [8] - 临时报告在采用上述方式后仍存在泄密风险的，可完全豁免披露 [8] 审批与执行程序 - 董事会统一领导管理，董事会秘书负责协调，董事会办公室处理具体事务 [11] - 申请需提交书面材料，经董事会秘书审核后由董事长最终决策 [11] - 登记存档需包含豁免方式、文件类型、信息类型等要素，保存期限不少于十年 [12] 监督与处罚机制 - 违规处理不符合条件的信息将参照《信息披露管理制度》进行惩戒 [13] - 需在定期报告公告后十日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免的登记材料 [12] 制度附则 - 本制度与上交所规则冲突时以上交所规定为准 [14] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修改 [17][18]

公司基本情况 - 公司前身为1983年11月24日成立的中外合资企业上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司，注册资本16,520万元，中方持股75%，外方持股25% [1] - 1993年改制为股份有限公司，总股本26,047.71万股，同年发行10,000万股B股，总股本增至39,000万股 [2] - 2011年8月更名为上海耀皮玻璃集团股份有限公司 [2] - 公司注册地址为上海市浦东新区张东路1388号4-5幢，注册资本934,916,069元 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [54] - 董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会等专门委员会 [61] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员3名，其中独立董事2名 [58] - 公司设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘 [63] 经营范围 - 公司主营研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃及其他特种玻璃系列产品 [6] - 业务包括自产产品销售、同类商品及原辅材料批发、进出口、佣金代理等 [6] - 提供相关技术咨询、技术服务及自有房屋租售等配套服务 [6] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [24] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [38] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [38] 股份发行与转让 - 公司股份总数934,916,069股，全部为普通股 [8] - 公司不得以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助 [8] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25% [11] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [11]