董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购方案等[4] - 需经董事会审议的交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元[6] - 对外担保事项中，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%或总额超总资产30%需董事会批准[4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[4] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[10] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[9] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素，临时会议提前3日通知[10][16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事[18][19] - 会议表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事通过[24][26] 董事会决议执行与记录 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报，董事有权质询执行情况[36] - 会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等，保存期限不少于10年[33][40] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密[37] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，在后续会议上通报执行进展[39] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会秘书保存[40] 董事会下设机构 - 董事会下设董事会办公室，负责股东会/董事会务组织、信息披露、投资者关系管理等工作[7] - 董事会办公室职责包括制作定期报告文本、实施融资方案、管理股东数据信息等[7] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会过半数选举产生，董事长主持股东会和董事会会议[8][9]

独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护公司及中小投资者权益，规避决策风险 [1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需符合独立性要求，禁止与公司存在关联关系或利益冲突的人员担任，包括持股1%以上股东及其近亲属等 [3][4] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][7] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生，采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解聘需履行披露义务 [12][13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等职责，并对重大事项发表独立意见 [15] - 独立董事享有特别职权，包括聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16][17] - 独立董事需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事代为表决，连续两次无故缺席将被解职 [18] - 公司需设立独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项，会议决议需全体独立董事过半数通过 [21][22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露及内控评估，需由独立董事主导，每季度至少召开一次会议 [17][24] - 薪酬考核与提名委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬方案制定，独立董事需占多数 [25] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察 [34][35] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [37][38] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从公司及相关方获取其他利益 [40] 监督管理与制度执行 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，说明履职情况，报告内容需公开披露 [32] - 公司及独立董事需配合证监会及交易所的监督检查，违反规定的需承担法律责任 [41][42]

内幕信息知情人管理制度核心内容 制度框架与责任主体 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则，旨在规范内幕信息管理并保障信息披露公平性 [1][2] - 董事会为内幕信息登记备案的责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体实施，董事会办公室为日常执行部门 [2] - 内幕信息知情人档案需由董事长与董事会秘书签署书面确认意见，确保真实、准确、完整 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产变动（超总资产30%）、重大债务违约、控制权变更（持股5%以上股东变动）等 [3][5] - 债券相关内幕信息涵盖信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [3] - "未公开"标准为信息未在证监会指定媒体披露 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、控股子公司管理人员、中介机构人员、监管机构工作人员等 [6][12] - 知情人的配偶、子女及父母也被纳入管理范围 [6][12] 内幕信息管理流程 - 重大事件需由主管部门形成书面报告，经董事会办公室呈报董事长，董事会秘书负责草拟公告并履行披露义务 [7][8] - 信息披露前需董事会确认真实性，紧急情况下董事长可审批临时公告 [9] - 披露后需反馈执行结果，错误遗漏需发布补充更正公告 [10][11] - 指定媒体披露优先级高于其他公共传播渠道 [12] 登记备案要求 - 需记录知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容及所处阶段（如筹划、合同订立等） [15][16] - 重大事项（如重组、回购、分拆上市）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方及进展 [18] - 首次披露重组或重大方案调整时需补充提交知情人档案 [20] - 档案及备忘录需保存至少十年，证监会及交易所可调阅 [21] 保密与违规处罚 - 知情人不得泄露信息或进行内幕交易，公司股东不得滥用权利索取内幕信息 [24][26] - 违规行为将面临公司行政处罚及经济赔偿，涉嫌犯罪的将报送监管机构 [28][29] - 中介机构及大股东擅自披露需承担法律责任 [30] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议生效，附件包括标准化知情人登记表及重大事项备忘录模板 [13][14] - 登记表需按"一事一报"原则填写，注明知情人类型、内幕信息阶段及接触原因 [14]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职能将由董事会审计委员会承接，需经股东大会审议通过后实施 [2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，授权经理层办理工商变更手续 [2] 制度修订议案 - 全面修订19项核心管理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等基础性文件，所有议案获全票通过（3票同意/0反对/0弃权） [2][3] - 重点调整董事会下属委员会细则，涵盖战略委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会的运作规范 [2] - 新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，完善信息披露体系 [3] 合规性更新 - 修订依据包括最新《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资者权益保护 [1][2] - 涉及子公司管理、关联交易、对外担保等高风险领域的制度均进行同步更新 [3] 会议程序 - 第十一届监事会第八次会议于2025年5月23日以通讯方式召开，3名监事全部出席 [1] - 会议通知及材料于5月13日通过电子邮件发送，符合法定程序 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月13日13:00在上海市浦东新区张东路1388号5幢召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月13日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括：公司2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等 [2] - 将审议关于公司2024年度利润分配预案的议案 [2] - 将审议关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 [2] - 将审议关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案 [2] - 将审议关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度内部控制评价报告的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度社会责任报告的议案 [2] - 将审议关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 [2] 投票相关事项 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按规定执行 [1] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的以第一次投票结果为准 [4] - 同时持有A股和B股的股东应当分别投票 [4] 股权登记信息 - A股股权登记日为2025年6月5日 [5] - B股股权登记日为2025年6月10日 [5] - B股最后交易日为2025年6月5日 [5] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议 [5] - 公司聘请的律师将出席会议 [5] 会议登记方法 - 股东登记需持身份证明、股票账户卡等材料 [5] - 法人股东需持法人授权委托书、法人营业执照复印件等材料 [5] - 异地股东可通过信函/传真方式登记 [5] - 登记问询电话：021-52383315 [5]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超半数[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行[12] 审议与披露 - 财务报告等经半数同意提交董事会[12] - 履职重大问题及未采纳意见须披露[16] 工作细则 - 经董事会决议通过实施及修订[19]

总经理任期与职责 - 总经理任期三年，可连聘连任[2] - 每季度书面形式向董事会报告工作[12] 资产与资金管理 - 制定实施一年内累计金额不超最近一期经审计净资产2%的公司购买或处置资产事项[10] - 制定实施单笔不超1500万元的公司购买或处置资产事项[10] - 在年度预算范围内实施资金运用，超预算按股东会、董事会审议权限实施[10] 会议与记录 - 总经理办公会例会每年至少召开2次[16] - 总经理办公会记录一般保存10年[17] 其他职责 - 拟定涉及职工切身利益问题时应听取工会意见[9] - 可签预算经营范围内采购、销售、贷款等合同及股东会、董事会授权范围内相关合同[10] 细则规定 - 本细则由董事会负责解释，修订需提请董事会批准，自批准之日起实施[19]

公司基本信息 - 公司前身于1983年11月24日成立，注册资本16,520万元，中方占75%，外方占25%[7] - 1993年公开发行股票39,000万元，总股本为26,047.71万股，后增资为39,000万股[7] - B股于1993年12月10日上市，A股于1994年1月28日上市[8] - 目前注册资本为人民币934,916,069元，股份总数为934,916,069股，全部为普通股[10][17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%[23] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求相关方诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[32] 公司治理结构 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会[39] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等6种担保行为须经股东会审议[41] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种财务资助事项须经股东会审议[41] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，经董事会审议后提交股东会[42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数少于6人等6种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[47] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 表决相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[63] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[64] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，决议需出席会议代表所持有效表决权二分之一以上通过[64] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[72] - 公司董事会设职工董事1名[72] - 董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效[75] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[97] - 薪酬考核与提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[97] - 战略委员会成员为5名，其中独立董事1名，由董事长担任召集人[98] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[108] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[110] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[110] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[110] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[111] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[112] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[118][119] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[119] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[124] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[125][126][127]

交易原则与额度 - 开展金融衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效原则，额度不超需对冲风险的资产总额[3][4] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[6] 交易要求 - 与有外汇衍生品交易经营资格的非关联金融机构交易，用自有资金，以自身名义设账户[4] - 交易标的涉及外汇时，合约外币金额不超外币收（付）款预测量，交割期与收款时间匹配[4] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限等情况满足特定条件，董事会通过后需股东会审议[6] 管理职责 - 公司管理层审议决策汇率和大宗商品价格风险管理策略等[8] - 财务部操作交易，关注价格和风险敞口等[11] - 法务部审查合同，风控部监督，董秘办负责信息披露，董事会跟踪执行进展[9][10] 核查汇报 - 风控部每季度或不定期核查交易操作等情况并汇报董事会[12][13] 档案保管 - 交易业务档案保管期限不少于10年[15] 风险应对 - 标的资产价格剧烈波动时财务部应分析上报，业务执行机构设止损限额并执行[17] - 金融衍生品业务出现重大风险，财务部提交报告和方案并按规定审议公告[19] 会计与披露 - 金融衍生品交易会计处理按国家现行会计政策执行[19] - 开展期货和衍生品交易应披露多方面信息并进行风险提示[21] - 套期保值和投机交易按要求披露相关内容[21] - 金融衍生品业务重大风险特定情况应及时披露[21] - 套期保值业务出现亏损应重新评估套期关系有效性并披露[22] - 开展金融衍生品业务相关信息按规定在临时或定期报告披露[22]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市后或原任离职后三个月内聘任[3] 任职限制 - 近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[4] 解聘规定 - 特定情形或连续三月以上不能履职应解聘[7] 职责代理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8][9] 其他 - 应聘任证券事务代表协助履职[11]