股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足8人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形需召开[2] 提议召开流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] 自行召集条件 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[9] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间要求 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 会议变更要求 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前2个工作日公告说明[13] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 选举投票制度 - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 重大事项决议 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[19] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[20] 决议公告内容 - 应列明出席会议的股东和代理人人数等内容[23] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于十年[24] 董事当选条件 - 董事候选人当选须获出席股东会股东所持表决过半数票数[24] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施方案[25] 回购决议条件 - 公司回购普通股决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] 决议撤销规定 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[27] 信息披露媒体 - 公告等信息在指定媒体和上交所网站披露[29] 规则解释与生效 - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[29] 旧规则废止 - 2014年12月25日施行的议事规则同时废止[29]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前十日书面通知[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] 通知规则 - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席需遵循四项原则[18] 表决规则 - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[23] - 提案决议须全体董事过半数通过，担保需三分之二以上[25] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，过半数通过[27] 提案处理 - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[29] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 会议记录包括届次、时间等多方面内容[33] - 与会董事签字确认，有异议书面说明[35] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[36] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查通报[37] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[38][39] 规则生效 - 规则由董事会制订报股东会批准，修改亦同[40]

公司基本信息 - 公司于1994年1月14日在上海证券交易所上市，首次发行7000万股[5] - 公司注册资本为17.1573037亿元[5] - 公司普通股每股面值1元，经批准发行总数为6.6亿股，已发行17.1573037亿股[13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数25%[21] 股东权益与股东会 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可起诉；可请求撤销违规决议；符合条件可请求相关方对违规人员诉讼[22][26][28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会与董事 - 董事每届任期三年，由股东会选举产生或更换，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[73] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人，职工董事一人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前两日通知，紧急情况可口头通知[83][84] 公司治理其他规定 - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，党委每届任期一般为五年[67][65] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[107] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] 信息披露与变更登记 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[122] - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更应办理变更登记，解散应办理注销登记，设立新公司应办理设立登记[126] - 章程修改经审批报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记，属披露信息按规定公告[135][136]

委员会组成与选举 - 提名与薪酬考核委员会成员由全体独立董事和两名非独立董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数规定与职权 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员，未达前暂停职权[5] 建议采纳与披露 - 董事会未采纳或未完全采纳建议，应记载意见及理由并披露[7] 会议相关规定 - 会议召开三日前通知委员并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员不能出席应书面委托其他委员，独立董事委托独立董事[16] 议案审议与批准 - 公司董事提名议案和薪酬计划经董事会同意并股东会审议通过后实施[8] - 高管人员提名议案和薪酬政策与分配方案报董事会批准[9] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[18] - 本细则自批准之日起生效，原细则废止[20]

重大交易报告 - 重大交易购买或出售资产，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] 日常交易报告 - 日常交易签署合同，涉及购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[10] 关联交易报告 - 关联交易与关联自然人经营性交易达30万元以上或与关联法人交易占最近一期经审计净资产0.5％以上需报告[12] 重大诉讼仲裁报告 - 重大诉讼或仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] 重大风险报告 - 重大风险中营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[13] 财务资助担保报告 - 提供财务资助和担保不论金额均需按制度报告[9] 委托理财报告 - 委托理财业务以额度计算占净资产比例确定是否报告，使用期限不超12个月[9] 交易累计计算 - 相同交易类别下相关交易按连续12个月累计计算，已履行义务不再纳入累计[7] 重大信息报告义务人 - 重大信息报告义务人包括总经理等，需完善内部信息上报制度[3] 保密义务 - 董事等了解内部重大信息人员在信息未公开前负有保密义务[5] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需关注[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需关注[15] 药品相关报告关注 - 主要药品中标或未中标国家药品集中招标采购需报告[17] - 主要药品新进入或退出相关药品目录需关注[17] 信息报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后第一时间电话报告董事会办公室，不超两工作日报送书面材料和邮件[21] 信息披露处理 - 涉及信息披露义务事项，董事会办公室及时提预案并通知相关人员[21] - 对非强制性披露重大信息，董事会办公室组织与投资者沟通或澄清[21] 违规处理 - 违反制度给公司造成不良影响，董事会办公室建议考核报告义务人[22] - 未按程序及时上报信息造成不良影响，追究报告义务人及联络人责任[23] 制度生效 - 本制度自董事会批准之日起生效，2009年10月28日旧制度废止[27]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构[4] - 董事长是保密工作第一责任人[4] - 董事会办公室是日常管理部门[4] 信息处理流程 - 知情人应第一时间告知董事会秘书[10] - 特定内幕信息公开披露后五个交易日内报送名单备案[12] - 登记备案材料保存至少十年以上[12] 人员行为规范 - 内幕人员未公布前不得泄露、谋利[16] - 提供未公开信息需经董事长同意[17] - 无依据报送要求应拒绝[17] - 知情人不得在敏感期买卖股票[20] 违规处理 - 违规应核实追责并2个工作日报河北监管局[20] - 违规泄露将视情节处罚，涉犯罪移交国家机关[22] - 存在违规买卖股票行为需报备[22] 制度相关 - 本制度自董事会批准生效，旧制度废止[24] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 知情人档案一事一记[27]

审计委员会组成与任期 - 由全体独立董事及一名非独立董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[7] - 作出决议需成员过半数通过[8] - 会议记录等资料保存至少十年[8] 财务披露与评估 - 披露财务会计报告经成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[13] 内部审计 - 内部审计机构半年对公司重大事件检查并提交报告[14] - 审计委员会监督指导内部审计机构，重大问题直接报告[14] - 参与对内部审计负责人考核[13] 其他职权 - 可要求公司自查等，必要时聘第三方，费用公司承担[16] - 监督指导内控工作，对内控有效性评估并报董事会[16] - 督促内控重大缺陷整改与内部追责[16] - 有权检查财务、监督董高行为等[16] - 可要求董事、高管提交报告，发现违规通报或报告[17] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[18] - 自行召集股东会须书面通知董事会并备案，费用公司承担[18][19] - 可接受特定股东请求提起诉讼[19] 细则生效 - 2024年3月28日旧细则废止，自董事会批准生效[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额（除担保）30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露；0.5%以下由关联交易工作小组审定并备案[13] - 与关联人交易金额（除担保、财务资助）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外，需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并决议，提交股东会审议[14] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] 审核委员会 - 关联交易审核委员会至少由三名董事组成，独立董事占多数且至少有一名会计专业人士，由独立董事担任主任委员[12] 关联人名单管理 - 公司董事、高管、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[10] - 关联交易审核委员会确认关联人名单并向董事会报告[11] - 公司应通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[10] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则算关联交易金额[16] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 重大关联交易流程 - 拟与关联人发生重大关联交易需经独立董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意后提交董事会，关联交易审核委员会也需审核[17] 表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[19] 交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需按变更后交易金额重新履行审议程序[22] - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价等原则，还可采用成本加成法等定价方法[22][23] - 关联交易价款逐月结算、年度清算或按协议约定支付，无法按原则和方法定价需披露定价原则方法并说明公允性[24] 溢价购买资产 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[33] - 溢价购买关联人资产须提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[33][34] - 以未来收益预期估值方法定价的溢价购买资产交易，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[34] - 应与关联人就溢价购买资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[34] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，应披露两种以上评估方法相关数据[34] - 关联交易审核委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见[34] 日常关联交易 - 每年可对日常关联交易金额合理预计，超出预计总金额需重新审议披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[31] 特定交易与豁免情形 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[36] - 拟披露关联交易属特定情形可豁免按关联交易方式披露或履行义务[38] 资金占用与资产保护 - 控股股东及关联方不得占用公司资金[40] - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[41] - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[41] - 发生关联方侵占资产损害利益时，董事会应要求赔偿，拒不纠正可起诉[43] - 董事会怠于履职时，二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[43] - 临时股东会审议相关事项时，拟被诉关联方应回避表决[43] - 董事、高管协助侵占公司财产将受处分，构成犯罪提交司法机关[43] - 股东提起民事赔偿诉讼时，公司有义务提供支持[44] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限十年[46] - 本制度自股东会批准日生效，2015年5月19日旧制度废止[46]

高级管理人员任期 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] 总经理职责与管理 - 总经理出现特定情形公司应解除其职务，部分需30日内解除[5] - 总经理违规所得归公司，造成损失应赔偿[6] - 总经理对公司负勤勉义务，需确认定期报告信息[7] - 总经理主持工作，实施董事会决议并报告[9] - 总经理每季度、半年、一年提交报告[15] - 总经理书面报告重大情况[15] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理，按分工负责[11] - 财务负责人主管财务，拟定制度编报告[11] 会议制度 - 公司实行总经理办公会制度，由总经理召集主持[13] - 参会人员含总经理等，董事等可列席[13] - 会议讨论公司重大及审议事项[13] 责任与执行 - 高级管理人员执行决议，遇问题报告[15] - 财务负责人对财务事项负直接责任[15] - 财务负责人加强控制，保证财务独立[16] - 高级管理人员纠正违规并报告[16] - 高级管理人员督促公司披露特定信息[16] 细则规定 - 细则未尽事宜依法律法规和章程执行[18] - 细则自董事会批准生效，旧细则废止[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间及任期届满六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 股票买卖禁止期 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[8] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 交易规则 - 不得进行短线交易[8] 信息申报 - 新任职董高2个交易日内申报个人信息[12] - 现任董高信息变化或离任2个交易日内申报[12] 股份变动披露 - 变动自事实发生日起2个交易日内报告披露[13] 减持规定 - 每次披露减持时间区间不超三个月[14] - 重大事项同步披露减持进展及关联性[14] - 实施完毕或未实施在规定时间报告公告[14] 强制执行披露 - 股份被强制执行2个交易日内通知董秘并披露[14] 违规处理 - 董高违规公司视情节处分[16] - 违规造成损失公司有权索赔及要求承担费用[16] 制度说明 - 未尽事宜按规定执行，不一致以规定为准[18] - 制度由董事会解释，自批准日生效[18]