公司财务与担保状况 - 截至公告披露日 华北制药及控股子公司对外担保总额为153,913.06万元[2] - 上述对外担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司普通股股东净资产的28.56%[2] - 公司对外担保逾期的累计金额为9,000万元[2]

公司担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额约为15.39亿元，占2024年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的28.56% [1] - 公司为控股子公司提供担保总额约为14.49亿元，占2024年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的26.89% [1] - 公司对合并报表外单位担保金额为9000万元，占2024年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的1.67% [1]

担保情况 - 为华北制药集团先泰药业有限公司担保3000万元，担保余额12500万元（含本次）[2][5] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额153913.06万元，占最近一期经审计净资产28.56%[3][13] - 为石家庄焦化集团有限责任公司担保9000万元借款逾期[13] - 2025年计划对子公司及外部担保总额不超309500万元，为先泰公司担保不超24000万元[5] 先泰公司数据 - 2025年9月30日资产总额102083.44万元，负债总额69966.85万元，资产净额32116.59万元[8] - 2025年1 - 9月营业收入115648.32万元，净利润1932.02万元[8] - 2025年9月30日资产负债率为68.54%[11] 担保比例 - 为控股子公司提供担保总额144913.06万元，占2024年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产26.89%[13] - 对合并报表外单位担保金额9000万元，占2024年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产1.67%[13] 焦化集团案件 - 判决焦化集团偿还工行和平支行贷款18190万元及利息358.5万元[14] - 公司对5800万元本金及相应利息237.51万元承担连带责任[14] - 工行和平支行查封焦化集团1170亩土地及地上建筑物，土地价值约8亿元[14] - 债权及担保权利多次转让，申请执行人工行和平支行变更为宝德集团[14][15] - 宝德集团申请中止执行，法院裁定本案中止执行[15] 焦化集团股权 - 石家庄城市更新集团有限公司持股焦化集团比例为64%[15] - 河北丰范商贸有限公司持股焦化集团比例为36%[15] 风险影响 - 公司连带保证责任风险较小，对本期利润产生影响可能性较小[16]

行业产量数据 - 2025年9月中国化学药品原药产量为29.5万吨，同比下降3.6% [1] - 2025年1-9月中国化学药品原药累计产量为272.1万吨，累计增长1.2% [1] 相关上市企业 - 行业相关上市企业包括恒瑞医药（600276）、华东医药（000963）、丽珠集团（000513）、白云山（600332）、华北制药（600812）、海正药业（600267）、复星医药（600196）、科伦药业（002422）、恩华药业（002262）、仙琚制药（002332） [1] 信息来源 - 数据来源为国家统计局，由智研咨询整理 [1] - 相关报告为智研咨询发布的《2026-2032年中国化学药品行业市场供需态势及未来趋势研判报告》 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，将其相关职权转由董事会审计委员会承接，并全面修订《公司章程》[3][40][67] - 此次调整旨在进一步优化治理结构，符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则要求[3][40][67] - 在股东大会审议通过前，现任监事会及监事将继续履行职责，新章程生效后监事职务将解除[3][67] 董事会会议审议情况 - 第十一届董事会第二十四次会议于2025年11月28日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名[2] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[3][5] - 会议审议通过了关于制定、修订公司十八项相关治理制度的议案，表决结果为全票通过[6][25] 治理制度修订与制定 - 公司系统性地制定、修订了十八项治理制度，以完善制度体系，提升规范运作水平[6][25] - 将“董事会战略（投资决策）委员会”更名为“董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加可持续发展管理职责[10] - 第1、2、11项修订后的制度需提交股东大会审议，其他制度将在新《公司章程》通过后生效[25] 高级管理人员变动 - 提名张民先生为公司第十一届董事会董事候选人，尚需经股东大会选举通过[26][28] - 聘任张民先生为公司总经理，接替不再担任该职务的王立鑫先生，王立鑫先生继续担任董事长等职务[29] - 根据总经理提名，聘任常志山先生为公司副总经理，两位新任高管任期均至第十一届董事会任期届满[31][37] 监事会会议审议情况 - 第十一届监事会第十八次会议于2025年11月28日以现场表决方式召开，应出席监事5名，实际出席5名[39] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[40][41] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[41] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的多项议案[34][47] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[44][45] - 股东登记时间为2025年12月9日至12月10日，现场会议地点设在石家庄市和平东路388号公司会议室[58][59]

人事变动 - 提名张民为第十一届董事会董事候选人[13] - 王立鑫不再担任总经理，聘任张民为总经理[15] - 聘任常志山为副总经理[16] 会议安排 - 2025年11月28日召开会议，9名董事全出席[2] - 定于2025年12月15日召开临时股东大会[18] 制度相关 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》通过[5] - 公司制定、修订十八项治理制度[6]

关联交易审核委员会设立 - 公司设立关联交易审核委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 由全体独立董事组成，设主任委员一名，任期与董事会一致[4] 工作小组设置 - 审核委员会下设工作小组，总经理任组长[4] 关联交易审核流程 - 关联交易先经审核委员会审核，再提交董事会或股东会[6] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，二名以上委员出席，决议需三分之二以上委员同意，记录保存不少于十年[9] 细则废止 - 2004年11月22日试行的细则同时废止[11]

制度修订 - 制度于2025年11月修订[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 违反国家法规等使年报披露差错应追究责任[3] - 情节恶劣等情况应从重或加重处理[4] - 有效阻止不良后果等情况应从轻、减轻或免处理[4] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[6] - 董事等出现责任事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[6] 制度生效 - 制度由公司董事会负责解释和修订[8] - 制度自董事会批准之日起生效[10] - 2010年2月10日施行的旧制度同时废止[10]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股百分之五以上的股东及其一致行动人等[4] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者披露[6] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[8] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[9] 披露责任主体 - 公司董事长等对临时报告和财务会计报告披露负责[9] - 董事会及全体董事对信息披露内容真实性等承担法律责任[29] - 审计委员会监督董事和高管信息披露职责履行情况[31] 指定披露媒体 - 公司公开披露信息指定报纸为《中国证券报》等，指定网站为http://www.sse.com.cn[9] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[15] 特殊情况披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[11] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[11] 定期报告相关 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会投反对或弃权票，审计委员会成员同理[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应披露相关财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[18] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应披露[22] - 公司变更名称、简称等应立即披露[23] 人员信息申报 - 公司董事和高级管理人员应在规定时点或期间申报个人信息[24] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化需告知公司并配合披露[31] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[29] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[33] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[35] - 证券事务代表接受董事会秘书领导，可代为履职[37] - 董事会办公室负责信息收集、文稿编制等披露工作[38] - 董事会办公室保管信息披露文件资料期限不少于十年[38] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[41] 定期报告编制流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[48] 信息披露方式 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，应通过指定系统提交文件并对外披露[50] 信息报告责任 - 各单位、各部门负责人是信息报告第一责任人，需指定联络人向董事会办公室或秘书报告信息[39] 特定发行信息提供 - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供相关信息[41] 资料提供要求 - 信息披露义务人应向证券公司、证券服务机构提供真实准确完整资料[43] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所，应在股东会表决时允许其陈述意见并说明原因[43] 文稿撰写审核 - 公开信息披露文稿由董事会秘书组织撰写并审核签发，不能履职时由证券事务代表代行[46] 保密责任 - 公司及信息知情人在信息未披露前负有保密责任，违规将受处分[53] 制度生效与废止 - 本制度自董事会批准之日起生效，2013年5月30日施行的《华北制药股份有限公司信息披露事务管理制度》废止[56] 制度解释修改 - 本制度由公司董事会负责解释和修改[56]

审计工作安排 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作事宜和时间安排[2][7] - 审计委员会督促事务所按时提交审计报告并记录相关情况[6] 财务报告审核 - 审计委员会审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及舞弊、错报可能，监督整改情况[4] - 审计委员会在注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[3] 职责履行报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督职责情况报告[2] 事务所选聘 - 审计委员会负责选聘事务所，更换应在被审计年度第四季度结束前完成[4] 沟通协调 - 公司相关人员负责协调审计委员会与事务所沟通及会议组织[5]