关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额（除担保）30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露；0.5%以下由关联交易工作小组审定并备案[13] - 与关联人交易金额（除担保、财务资助）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外，需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并决议，提交股东会审议[14] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] 审核委员会 - 关联交易审核委员会至少由三名董事组成，独立董事占多数且至少有一名会计专业人士，由独立董事担任主任委员[12] 关联人名单管理 - 公司董事、高管、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[10] - 关联交易审核委员会确认关联人名单并向董事会报告[11] - 公司应通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[10] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则算关联交易金额[16] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 重大关联交易流程 - 拟与关联人发生重大关联交易需经独立董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意后提交董事会，关联交易审核委员会也需审核[17] 表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[19] 交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需按变更后交易金额重新履行审议程序[22] - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价等原则，还可采用成本加成法等定价方法[22][23] - 关联交易价款逐月结算、年度清算或按协议约定支付，无法按原则和方法定价需披露定价原则方法并说明公允性[24] 溢价购买资产 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[33] - 溢价购买关联人资产须提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[33][34] - 以未来收益预期估值方法定价的溢价购买资产交易，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[34] - 应与关联人就溢价购买资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[34] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，应披露两种以上评估方法相关数据[34] - 关联交易审核委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见[34] 日常关联交易 - 每年可对日常关联交易金额合理预计，超出预计总金额需重新审议披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[31] 特定交易与豁免情形 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[36] - 拟披露关联交易属特定情形可豁免按关联交易方式披露或履行义务[38] 资金占用与资产保护 - 控股股东及关联方不得占用公司资金[40] - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[41] - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[41] - 发生关联方侵占资产损害利益时，董事会应要求赔偿，拒不纠正可起诉[43] - 董事会怠于履职时，二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[43] - 临时股东会审议相关事项时，拟被诉关联方应回避表决[43] - 董事、高管协助侵占公司财产将受处分，构成犯罪提交司法机关[43] - 股东提起民事赔偿诉讼时，公司有义务提供支持[44] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限十年[46] - 本制度自股东会批准日生效，2015年5月19日旧制度废止[46]