权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）[1] - 如在股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，分配总额相应调整[1] - 该方案已于2025年5月20日经2024年年度股东大会审议通过[2] 可转债转股安排 - 自2025年7月8日至权益分派股权登记日期间，"神马转债"将停止转股[3] - 股权登记日后的第一个交易日可转债恢复转股[3] - 欲享受权益分派的可转债持有人需在2025年7月7日（含）之前进行转股[3] 转股价格调整 - 权益分派方案实施后，公司将根据募集说明书条款对"神马转债"转股价格进行调整[3] 信息披露安排 - 公司将于2025年7月9日披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告[3]

权益分派 - 2024年度每10股派现金红利0.50元（含税）[5] - 方案2025年5月20日经股东大会通过[6] 可转债相关 - 2025年7月9日披露权益分派和转股价格调整公告[7] - 7月8日起“神马转债”停牌、停止转股[3][4][7] - 欲享受分派可在7月7日（含）前转股[7] 其他 - 联系董事会办公室，电话0375 - 3921231，联系人陈立伟[8] - 公告2025年7月3日发布[9]

可转债发行与上市 - 公司2023年3月16日公开发行30亿元6年期可转债[6] - 30亿元可转债2023年4月20日在上海证券交易所上市交易[7] 转股相关 - “神马转债”转股期限自2023年9月22日至2029年3月15日[8] - 转股价格多次调整，2024年11月14日起调为8.16元/股[8] - 至2025年6月30日累计转股金额208,000元，未转股金额2,999,786,000元[3][9] 股本变动 - 2025年3月31 - 6月30日，总股本从1,015,105,762股增至1,015,107,719股[11]

改性尼龙行业概述 - 改性尼龙是通过添加填料或增强剂对尼龙进行改性处理的工程塑料，具有优异机械性能、耐热性和加工性能，广泛应用于汽车、电子电器及机械制造等行业 [1][5] - 改性方式包括填充改性、共混改性、交联改性、形态控制和层化处理，主要产品包括增强尼龙、阻燃尼龙、透明尼龙、耐磨尼龙等 [3][5] - 材料特性包括高强度、高机械模数、耐磨损、耐疲劳、耐化学药品、抗电性、耐燃性及尺寸安定性佳 [7] 行业发展历程 - 中国改性尼龙行业始于20世纪70年代，早期依赖进口技术和原料，应用集中在纺织、机械零件等传统领域 [8] - 90年代家电、汽车等行业兴起推动需求增长，企业开始引进国外技术实现玻纤增强尼龙、阻燃尼龙国产化 [8] - 2010年后进入技术创新阶段，产品向高性能、多功能、绿色化发展，部分达到国际先进水平并参与全球竞争 [8] 市场规模与增长 - 中国改性尼龙市场规模从2017年41.76亿元增长至2024年102.1亿元，年复合增长率13.62% [1][17] - 全球市场规模从2017年89.99亿美元增长至2024年156.73亿美元，年复合增长率8.25% [16] - 中国尼龙产量2024年达459万吨，同比增长6.25%，为改性尼龙提供坚实原料保障 [12] 产业链结构 - 上游为尼龙基础材料（二元酸、二元胺）和改性添加剂，中游为各类改性尼龙产品，下游应用于电子电器、汽车部件、机械工业等领域 [10] - 汽车领域需求显著，2023年中国汽车产量突破3000万辆，2025年1-5月产销量同比分别增长12.7%和10.9%，轻量化趋势推动以塑代钢 [14] 竞争格局 - 行业呈现"大企业主导高端市场、中小企业深耕细分领域"格局，技术壁垒和下游认证为核心竞争要素 [20] - 主要企业包括金发科技、恒申新材、神马股份等，其中金发科技2024年改性塑料营收320.75亿元（+18.95%），恒申新材化工营收17.46亿元（+19.51%） [20][23][25] 技术发展趋势 - 高性能增强：晶须增强和碳纤维增强技术提升力学性能，应用于汽车、航空航天 [27] - 合金化：与聚烯烃、弹性体等复合改善韧性、降低吸水性 [28] - 纳米技术：纳米填料提升刚性、耐磨性及阻燃性，应用于电子封装等领域 [29][30] - 环保阻燃：无卤阻燃尼龙（磷系、氮系）替代传统卤系阻燃剂 [31] - 功能性拓展：防静电、导电及磁性尼龙满足电子设备、矿山机械需求 [32] - 综合技术整合：结合3D打印、智能制造实现精细化开发与场景定制化 [1][33]

本次可转换公司债券概况 - 发行人名称为神马实业股份有限公司，英文名称为Shenma Industrial Co., Ltd [1] - 核准发行规模为30亿元，实际募集资金净额296,364.72万元，立信会计师事务所出具验资报告 [1] - 债券期限为6年（2023年3月16日至2029年3月15日），票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00% [1] - 初始转股价格为8.38元/股，最新调整后转股价格为8.16元/股 [17][18] - 募集资金用途包括尼龙化工产业配套氢氨项目等，原计划投资总额440,066.56万元 [10] 发行人经营与财务情况 - 主营业务为尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品，客户包括米其林、普利司通等轮胎集团 [12] - 2024年营业收入139.68亿元（同比+4.08%），但归属于上市公司股东的净利润3,352.98万元（同比-77.57%），扣非净利润亏损9,239.59万元（同比-204.80%） [12] - 2024年末总资产280.06亿元（同比-12.71%），资产负债率59.83%（较上年末下降2.29个百分点） [14] - 业绩下滑主因产品销售价格下降、原材料价格上涨及研发投入增加 [18] 募集资金使用与项目变更 - 截至2024年末累计使用募集资金272,428.10万元，其中终止年产24万吨双酚A项目（二期）并将10亿元用于补充流动资金 [13] - 2025年拟将终止项目的剩余资金6.01亿元投入20万吨尼龙6切片和5万吨/年己二腈新项目 [22] - 控股股东中国平煤神马集团提供全额连带责任担保，信用评级维持AAA [10][15] 转股价格调整与条款执行 - 2024年两次触发转股价格向下修正条款（股价低于转股价80%），但董事会均决定不修正 [19][20] - 2023-2024年因现金分红和股份回购注销，转股价格从8.38元/股逐步调整至8.16元/股 [17][18] - 赎回条款设定：连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%时，公司有权按面值加利息赎回 [5] 债券持有人会议与信息披露 - 2024年召开两次债券持有人会议，审议通过终止募投项目和使用回购股份等议案 [15] - 受托管理人中信证券持续跟踪发行人经营、财务及募集资金使用情况，未发现重大违约 [11][15]

可转债发行 - 2023年3月16日发行可转债3000万张，募集资金总额30亿元，净额29.64亿元[7][61] - 可转债期限为2023年3月16日至2029年3月15日[11][12] - 初始转股价格为8.38元/股，最新为8.16元/股[21][88] 业绩数据 - 2024年营业收入139.68亿元，同比增长4.08%[57] - 2024年营业利润2.28亿元，同比下滑37.59%[57] - 2024年归属上市公司股东净利润0.34亿元，同比下滑77.57%[57] - 2024年扣非净利润 -0.92亿元，同比下滑204.80%[57] - 2024年经营现金流净额3.17亿元，同比增长13.58%[57] - 2024年末净资产71.63亿元，同比下滑10.87%[57] - 2024年末总资产280.06亿元，同比下滑12.71%[58] - 2024年基本每股收益0.03元/股，同比下滑78.57%[58] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金272,428.10万元，本年度投入137,532.70万元[63][65] - 变更用途募集资金总额10亿元，占比33.74%[65] - 尼龙化工产业配套项目累计投入86,428.10万元，进度78.57%[65] - 年产24万吨双酚A项目（二期）终止，进度0.00%[65] - 补充流动资金及偿还银行借款项目累计投入10亿元，进度100.00%[65] - 上市公司偿还债务项目累计投入8.6亿元，进度99.58%[65] 其他事项 - 2024年11月8日完成回购，累计回购股份29,093,620股，占当时总股本2.79%[91] - 2025年用双酚A项目剩余资金3.28亿元实施20万吨尼龙6切片项目[99] - 2025年用双酚A项目剩余资金2.73亿元实施5万吨/年己二腈项目[99]

资金募集 - 公司公开发行3000.00万张可转债，募资300,000.00万元，净额296,364.72万元[2] 项目投资 - 拟用32,800.00万元实施“20万吨尼龙6切片项目”[4] - 拟用27,300.00万元实施“5万吨/年己二腈项目”[4] 资金管理 - 两家子公司开立募集资金专项存储账户[5] - 专户仅用于指定项目，甲方二可现金管理[8][9] - 丙方检查专户，乙方提供对账单[10] - 甲方二支取超规定需通知丙方[11] - 乙方划付审核支付申请[12] - 协议生效至专户资金支出完毕且督导期结束[12]

关联交易规模与结构 - 2024年公司关联交易总额达12028亿元，其中关联采购占比超80%，涉及精苯、原煤等核心生产原料[1] - 关联采购金额同比激增36%，原煤采购额同比暴增1074%至568亿元，主要因氢化学项目投产需求激增[1] - 在建项目新增设备采购推高关联采购金额723亿元，包括普利材料、龙安化工等子公司[1] 定价机制争议 - 公司称采购价格低于市场均价源于"管道运输降低物流成本"和"产业链协同优势"，但未直接向非关联方采购精苯等关键原料导致可比数据缺失[1] - 审计机构立信会计师事务所将关联交易列为"关键审计事项"，指出合同查验和价格公允性分析仍无法完全消除对财报的影响[2] - 可比非受控价格法的适用性存疑，因关联交易涉及独家供应、管道运输等特殊条件[2] 公司治理透明度问题 - 2024年资本化研发投入2677万元与无形资产中的"数据资源"项目完全重合，但未披露具体摊销方法[2] - 2023年已存在2200万元同类资产，财务处理合规性受质疑[2] - 向关联方转让聚碳材料股权、增资芳纶技术公司等操作未充分说明定价依据[2] 产业链整合的双重影响 - 依托控股股东平煤神马集团（亚洲尼龙66盐和工程塑料产能龙头）实现营收13968亿元，核心产品尼龙66切片利润占比超23%[3] - 集中采购模式声称可"降低重复采购成本"，但关联依赖度过高可能导致独立性丧失[1][3] - 监管对"实质合规"要求趋严，公司需提供更具说服力的非关联价格参照系[3]

关联交易情况 - 2024年神马股份与控股股东及其关联方关联交易金额达120.28亿元，其中关联采购98.37亿元同比增长36.24%，关联销售21.59亿元同比增长5.03% [1] - 公司对控股股东及其关联方形成应收账款账面余额3.91亿元、预付账款1.25亿元、其他应收款1.62亿元 [1] - 上交所要求公司补充披露关联采购的具体情况，包括采购内容、金额数量、定价政策等，并说明关联采购增长的原因及合理性 [1] 关联采购详情 - 公司通过控股股东平煤神马集团采购总额50.09亿元，主要为精苯、己内酰胺、原煤、液氨和环己酮5种产品，占采购总额比例约69.62% [2] - 2024年度未直接向非关联方采购精苯、己内酰胺、液氨和稀硝酸产品 [2] - 关联方采购价低于市场均价主要因部分产品通过管道运输降低销售和运输成本，发挥产业链一体化优势 [2] 关联采购增长原因 - 子公司普利材料、龙安化工及艾迪安在建项目新增设备采购增加，2024年采购金额分别为10.5亿元、3.13亿元及1.85亿元，较2023年累计增加7.23亿元增长87.65% [3] - 子公司氢化学项目投产新增原煤采购，2024年原煤采购65.46万吨金额5.68亿元，较2023年增加5.19亿元增长1074.22% [3] - 关联采购可发挥集团集中批量采购优势，保障质量降低成本，减少重复采购和对接成本，增强市场话语权 [3] 控股股东背景 - 平煤神马集团由原平煤集团和原神马集团重组而成，主焦煤品质和轮胎骨架材料产能世界领先 [2] - 尼龙66盐、工程塑料产能位居亚洲第一方阵，硅烷气、单晶硅电池片、超高功率石墨电极产能全国前列 [2]

募集资金使用情况 - 公司于2024年6月26日通过董事会及监事会决议，同意使用不超过100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关业务 [1] - 资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目进展及时归还至专用账户 [1] 资金归还情况 - 公司在规定期限内实际使用了100,000万元闲置募集资金补充流动资金，未影响募投项目正常进行 [2] - 截至2025年6月19日，公司已将全部100,000万元资金归还至募集资金专户，未超期使用 [2] - 公司已就资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人 [2]