独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 董事会成员中占比不得低于三分之一[5] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] - 曾任职独立董事期间连续2次未出席且未委托他人出席被解除职务未满12个月不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[12] - 连任期不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] 职务解除与补选 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，公司30日内提议召开股东会解除职务[15] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 被证券场所公开认定不适合任职，公司30日内解除职务[17] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[21] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[22] - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[22] 会议相关 - 独立董事专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[28] - 会议召开前三天通知，紧急情况可口头通知并立即召开[28] - 2名或以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] 工作保障与支持 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录至少保存10年[26] - 公司提供的资料至少保存10年[33] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[33] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及资源获取[34] - 公司可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证[34] 其他 - 相关人员应配合职权行使，否则可报告监管机构[34][35] - 经全体过半数同意可独立聘外部机构，费用公司承担[35] - 公司给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] - 不应从公司及相关方取得其他利益[37] - 公司可建立责任保险制度[37] - 制度解释权属公司董事会[39] - 制度股东会审议通过之日起生效[39]

董事会会议通知 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[12] - 临时会议通知时限为5日，紧急情况可口头通知[12] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[13] 董事出席规定 - 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，需书面说明并披露[16] - 独立董事连续二次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] 董事会人员设置 - 设董事长一名，董事会秘书一名，董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名经董事会决议通过[10] 专门委员会设置 - 设立审计委员会，可根据需要设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[5] 董事长职责 - 主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议执行等[8] - 应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[21] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[4] 会议议程与提案 - 经出席会议三分之一以上的董事同意，可将董事长不同意列入议程的提案作为会议正式议程审议[23] - 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可向董事会提出议案[24] 重大关联交易 - 重大关联交易议案应由全体独立董事的过半数同意后，提交董事会讨论[25] 会议召开条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[23] 临时会议提议情况 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情况可提议召开董事会临时会议[24] 担保事项决议 - 董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[29] 暂缓表决提议 - 两名以上独立董事认为会议议题不明确等情况，可提议会议对该事项暂缓表决[30] 会议记录与披露 - 会议记录应作为公司档案保存，保存期限不少于10年[32] - 董事会秘书应在会议结束后向上海证券交易所报送会议决议等材料并办理信息披露事务[34] - 公司披露董事会决议的公告内容应包含会议通知发出时间和方式等多项内容[34] - 董事会决议涉及特定事项时公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[35] 保密与责任 - 董事会决议在披露前参会人员不得泄密或谋私利，违规需担责[35] 董事会基金 - 经股东会同意可设立董事会基金，由公司财务部门管理，支出由董事长批准[37] - 董事会基金主要用于会议经费等四项用途[39] 规则相关 - 本规则中“以上”包含本数，“超过”“过”不含本数[38] - 本规则解释权属于董事会[38] - 本规则未规定或与法律等不一致时以法律等规定为准[38] - 本规则由董事会制定，经股东会表决通过后生效实施[38]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在规定时间内召开临时股东会[7] 提议与通知 - 独立董事等有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5][6] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] 会议相关规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 股东会要求高级管理人员列席会议，其应列席并接受股东质询[9] 独立董事与候选人 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[17] 会议主持 - 董事长不能履职等不同情况由相应人员主持股东会[18] 投票规则 - 选举董事时实行累积投票制[21] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[21] 决议通过要求 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[28] - 公司需在股东会结束后二个月内实施派现等提案具体方案[27] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[28] 信息披露与保管 - 董事会秘书负责股东会信息披露事务[31] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[34] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[34] - 本规则经股东会讨论通过后生效实施[34]

公司基本信息 - 公司1996年10月获批发行2200万股人民币普通股，11月20日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为130000万元[9] - 公司已发行股份数为130000万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 董事等5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[22] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，损害债权人利益承担连带责任[29] - 控股股东等不得滥用控制权损害公司或其他股东权益，不得占用资金等[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] 董事相关规定 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人[58] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[65] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[66] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[99] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘需提前30天通知[105][106][107] - 公司指定《中国证券报》等至少一家报刊及上海证券交易所网站为信息披露媒体[110] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[117]

独立董事候选人资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[3] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[7] - 在公司连续任职未超过六年[7] - 具备注册会计师资格，且在会计、审计专业岗位有5年以上全职工作经验[7] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具备独立性[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[5] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具备独立性[5] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[7]

人员提名 - 顾东亮被提名为江苏综艺股份第十二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 未取得资格证书，承诺提名后参加培训并取得证明[2] - 符合多项规定，无不良记录，兼任公司数量和任职年限合规[3][4][7] 审查情况 - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系[8] 任职承诺 - 承诺任职期间遵守法规，不符资格将辞去职务[8][9]

独立董事提名 - 公司董事会提名王伟、刘志耕、顾东亮为第十二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 需无影响独立性情形及相关处罚通报[5][6][7] 人员情况 - 王伟、刘志耕有注册会计师资格及相关经验[7] - 顾东亮承诺提名后参加培训获取证明[2] - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[7]

独立董事候选人情况 - 刘志耕具备5年以上法律、经济、会计等履职必需工作经验[2] - 刘志耕取得证券交易所认可相关培训证明材料[3] - 刘志耕兼任境内上市公司数量未超3家[7] - 刘志耕在公司连续任职未超六年[7] - 刘志耕有5年以上会计、审计专业岗位全职工作经验[7] 独立性与不良记录规定 - 特定持股或任职亲属不具备独立性[5] - 最近12个月有特定情形人员不具备独立性[5] - 最近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[7]

股份相关 - 公司已发行股份数为130,000万股，均为普通股[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[3] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就董高人员违规致损书面请求审计委员会起诉[5][6] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法担责，滥用法人独立地位逃避债务损害债权人利益应承担连带责任[6][7] 会议与决议 - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违法违规或内容违章程，股东可60日内请求法院撤销[5] - 未召开会议、未表决等情况，决议不成立[5] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[30] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[32] 公司章程修订 - 《公司章程》修订事项需提交公司2024年年度股东大会审议[38] - 修订完成后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[39]

董事会换届 - 2025年6月6日召开会议审议通过董事会换届议案[2] - 第十二届董事会由7名董事组成[3] 董事选举 - 6名董事候选人由股东大会选举，1名职工代表董事民主选举[3] 候选人情况 - 非独立董事杨朦等、独立董事王伟等候选人信息[7][8][9]