交易情况 - 公司拟增资取得标的公司4323.3494万股股份，李大威委托828.7109万股股份表决权，交易完成后控制表决权比例超50%[2] - 增资后标的公司注册资本增至9547.8845万元，公司持股占比45.2807%；若完成回购，总股本降至8450.1829万元，持股占比51.1628%[6] - 2025年3月31日，标的公司净资产账面价值22265.33万元，评估价值26715.41万元，增值4450.08万元，增值率19.99%[6] - 本次交易标的股份4323.3494万股，交易价格22000万元[7] - 本次交易价款分两期支付，第一期支付增资款的51%[8] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[5] - 本次交易不构成关联交易[12] - 本次交易符合多项法规规定，尚需股东会审议[2,5,10,12,13,14] 董事会表决 - 董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人[1] - 公司本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[15] - 公司与各交易相关方签署附条件生效的《增资协议的补充协议》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[16] - 公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[17] - 公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨幅未超20%，未出现异常波动，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[18] - 公司在审议本次交易前12个月内不存在需纳入相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[19] - 立信会计师事务所对标的公司2023年度、2024年度和2025年1 - 3月财务报表进行审计并出具报告，中企华中天资产评估有限公司出具资产评估报告，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[21] - 董事会认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，交易定价公允，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[22] - 公司董事会对本次交易摊薄即期回报进行分析并提出填补措施，相关主体出具承诺，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[23] - 公司董事会提请股东会授权其及授权人士全权办理本次交易相关事项，授权自股东会审议通过之日起12个月有效，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[24] - 公司审议通过暂不召开股东会的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[26] 其他 - 本次交易方案自股东会审议通过之日起12个月内有效[8]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购江苏吉莱微电子股份有限公司[1] - 交易对价通过支付现金完成 公司向标的公司增资2.2亿元人民币[1] - 获得标的公司4,323.3494万股股份 占增资后总股本45.2807%[1] 战略意义 - 收购完成后公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域[1] - 产业链条布局得到进一步优化及延伸[1] - 可整合标的公司IDM能力 补全产业链短板[1] - 增强公司在功率半导体领域的竞争力[1]

市场扩张和并购 - 公司拟增资取得标的公司4323.3494万股股份[1] - 与李大威签订协议获828.7109万股表决权委托[1] - 交易完成后控制标的公司表决权比例超50%[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2025年8月8日会议审议通过交易相关议案[1] - 交易涉内幕交易被立案有暂停或终止风险[2] - 交易需股东会审议及主管部门审批等[2] - 交易取得审批及时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 江苏综艺股份拟现金增资及表决权委托取得江苏吉莱微电子控制权，构成重大资产重组[1] 相关核查 - 兴业证券对本次交易相关主体核查[1] - 相关主体未因重大资产重组内幕交易被立案调查或侦查且未结案[1] - 相关主体近36个月未因相关内幕交易被处罚或追究刑责[1] - 相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟通过现金增资及表决权委托取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[1] - 交易为现金购买资产，无发行股份和募集配套资金[1] 控制权情况 - 交易前36个月内公司实际控制权未变更[1] - 交易完成后控股股东、实际控制人不变[1] - 交易不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟通过现金增资及表决权委托取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[1] 数据相关 - 2025年4月10 - 5月13日公司股价涨5.40%，剔除大盘和同行业影响分别涨0.71%、1.16%[1] - 交易首次公告前20日公司股价剔除因素后涨幅未超20%，未异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金增资及表决权委托取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[1] - 本次交易涉及行业适用快速审核通道[2] - 本次交易不属于同行业或上下游并购[3] - 本次交易为现金收购，不涉及发行股份[5] 其他信息 - 上市公司核心业务为信息科技、新能源、股权投资[3] - 标的公司从事功率半导体芯片及器件业务[3] - 本次交易前36个月公司控制权未变，完成后也不变，不构成重组上市[4] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查未结案情形[6] - 独立财务顾问主办人为张衡、王海桑[9]

市场扩张和并购 - 公司拟通过现金增资及表决权委托取得吉莱微控制权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司制定《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1] - 筹划交易时采取保密措施，限定信息知悉范围[2] - 交易中控制内幕信息知情人范围，及时登记报送表格[2] 合规情况 - 独立财务顾问认为制度符合法规规定[3] - 独立财务顾问认为交易遵守登记管理及保密措施符合规定[3]

评估基本信息 - 评估基准日为2025年3月31日，评估结论有效期至2026年3月30日[15][74][121] - 评估价值类型为市场价值，选用资产基础法和收益法[73][81] - 评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司，报告日为2025年8月7日[125][128] 公司财务数据 - 公司股东全部权益评估结论为267,154,128.94元[3] - 资产基础法评估中，总资产增值4450.08万元，增值率7.11%；净资产增值4450.08万元，增值率19.99%[15] - 收益法评估中，股东全部权益价值为27,000.00万元，增值4734.67万元，增值率21.26%[17] - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为23624.39万元、25617.89万元、19959.78万元[51] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为1474.60万元、1435.21万元、357.48万元[51] 公司股权结构 - 江苏综艺股份有限公司注册资本为130,000万元，江苏吉莱微电子股份有限公司为5,224.5351万元[22][23] - 变更后江苏威锋贸易认缴出资2519.84万元，占比48.23%；李大威认缴出资828.7109万元，占比15.86%[40] 公司资产情况 - 公司拥有2条保护器芯片产线、1条晶闸管芯片，配套4条兼容多尺寸芯片封装测试生产线[47] - 有2家长期股权投资单位，对成都吉莱芯科技有限公司和无锡吉莱微电子有限公司持股比例均为100%[58] - 房屋建筑物类资产建筑面积合计43499.17平方米，运输设备主要为3台小型轿车[59][60] - 在建工程主要为在建的MES&EAP设备和募投项目80亩新厂区[60] 公司知识产权 - 截至评估基准日技术类无形资产组合包括已授权及在申请发明专利38项、实用新型专利35项等[61] - 商标权组合包括3项商标权，土地使用权共计3宗[61][62] 未来展望 - 江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资[66] 借款抵押情况 - 2024年2月公司签订银团借款合同，抵押担保最高债权金额为18,500.00万元，基准日借款余额8,810.00万元[20] - 抵押物为53280.00平方米土地使用权和69832.22平方米在建工程[123]

财务数据对比 - 2025年3月31日货币资金为1,001,953,772.68元，2024年12月31日为1,061,254,558.07元[6] - 2025年3月31日交易性金融资产为624,258,233.04元，2024年12月31日为604,713,958.29元[6] - 2025年3月31日应收票据为35,455,737.32元，2024年12月31日为44,774,869.42元[6] - 2025年1 - 3月营业总收入为149,266,527.78元，2024年度为604,080,807.92元[11] - 2025年1 - 3月净利润为 - 3,847,204.86元，2024年度为17,076,492.67元[11] 股权变动 - 2005年10月公司原非流通股股东以3,465万股股份向流通股股东送股，每10股送3.5股[13] - 2009年公司向社会非公开发行39,400,000股，增加注册资本3,940万元[14] - 截至2025年3月31日，公司注册资本及股本为130,000万元[15] 企业合并 - 综艺股份增资后将取得吉莱微4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%，若完成回购减资，占比将达51.1628%[18] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，以2025年3月31日资产评估增值调整确定2024年1月1日吉莱微资产、负债公允价值[23] 会计政策 - 公司编制2024年度及2025年1 - 3月的备考合并财务报表，假定交易2024年1月1日已完成[21] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[30] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[30] 金融资产与负债 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[43] - 满足收取金融资产现金流量合同权利终止等条件之一时，公司终止确认金融资产[48] - 金融负债现时义务全部或部分解除，或合同条款实质性修改，公司终止确认该金融负债或其一部分[51] 资产减值 - 公司对以摊余成本计量等金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[53] - 逾期超30日公司认为金融工具信用风险显著增加[54] 收入确认 - 太阳能电站整体转让销售收入确认需电站销售价款收回50%以上，或虽未收回50%以上但购买方提供能够支付全部价款的资信证明[108] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%[139] - 企业所得税税率为30%、27.9%、25%、20%、16.5%、15%、8.25%[140] 其他资产数据 - 2025年3月31日应收账款账面余额328,407,887.91元，坏账准备49,811,894.52元，账面价值278,595,993.39元[158] - 2025年3月31日存货账面余额259510690.45元，存货跌价准备58594496.03元，账面价值200916194.42元[184] - 2025年3月31日长期股权投资合计184,977,993.90，较2024年12月31日209,888,043.72减少24,910,049.82[193]