交易内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括综艺股份提供的内幕信息知情人登记表中的相关人员及机构 [5] - 涵盖标的公司控股股东威锋贸易监事及其直系亲属 [5] - 包括独立财务顾问兴业证券股份有限公司 [6] 自查期间界定 - 自查期间为2024年11月13日至2025年8月11日 [5] - 时间范围自首次披露交易事项前六个月至重组报告书披露前一日止 [5] 自然人股票交易情况 - 李璇（威锋贸易监事沈伟伟子女）累计买入900股，无卖出，结余900股 [5] - 王晓丰（威锋贸易监事汤婷婷配偶）累计买入2200股，卖出2200股，结余0股 [5] - 相关自然人声明交易系个人投资行为，未利用内幕信息 [5][6] 机构股票交易情况 - 兴业证券通过自营账户买卖股票，但声明与本次交易无关联 [6] - 机构声称已建立信息隔离墙制度，防范内幕信息不当流转 [6] 核查结论 - 经核查相关登记表、承诺函及结算公司证明，认定交易行为不构成内幕交易 [7] - 相关交易行为对本次重大资产购买不构成实质性法律障碍 [7]

交易概况 - 江苏综艺拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 兴业证券作为独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查 [1] - 自查期间为2024年11月13日至2025年8月11日 [1] 内幕知情人核查范围 - 核查范围包括标的公司控股股东江苏威锋贸易股份有限公司监事及其直系亲属 [2] - 独立财务顾问兴业证券股份有限公司自营性质账户纳入核查范围 [4][5] 股票交易情况 - 李璇（沈伟伟子女）累计买入900股，截至2025年8月11日结余900股 [2] - 王晓丰（汤婷婷配偶）累计买入2,200股并全部卖出，截至期末结余0股 [2] - 兴业证券自营账户存在买卖行为但未披露具体数量 [5] 相关承诺内容 - 沈伟伟承诺未向子女透露重组信息，李璇交易行为系个人投资决策 [2] - 汤婷婷承诺未向配偶透露重组信息，王晓丰交易行为系个人投资判断 [3] - 相关自然人均承诺不存在利用内幕信息进行交易的情形 [2][3] - 兴业证券承诺自营账户交易与本次交易无关联，且严格执行信息隔离制度 [5] 核查结论 - 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询证明及相关承诺文件 [6] - 独立财务顾问认为相关主体股票买卖行为不构成内幕交易 [6] - 上述交易行为不会对本次交易构成实质性障碍 [6]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 [1] - 会议召开时间为2025年9月12日9点00分 [1] - 会议地点为江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 [1] - 会议召集人为董事会 [1] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按上交所相关规则执行 [2] 审议议案 - 议案包括重大资产重组管理细则修订、交易定价公允性评估等非累积投票议案 [2][6] - 所有议案已通过第十一届董事会第十九次会议及第十二届董事会第二次会议审议 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月5日 [4] - 登记在册的A股股东有权出席 [3][4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将列席会议 [3] 登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权文件 [4] - 自然人股东需提供身份证及股东账户证明 [4] - 支持通过电子邮件或传真方式登记 [4] 联系方式 - 联系人顾政巍、邢雨梅 [5] - 联系电话(0513)86639999 [5] - 联系邮箱zygf@zy600770.com [5]

交易概况 - 兴业证券担任江苏综艺股份重大资产购买独立财务顾问[3] - 上市公司以2.2亿元现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子控制权[13][19][21] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][26][27] 财务数据 - 2024 - 2025年资产总额从54.38亿增长到61.31亿，增幅12.74%；2025年1 - 3月从54.21亿增长到60.88亿，增幅12.31%[47] - 2024 - 2025年负债总额从9.99亿增长到14.36亿，增幅43.75%；2025年1 - 3月从9.47亿增长到13.69亿，增幅44.50%[47] - 2024 - 2025年营业收入从3.48亿增长到6.04亿，增幅73.64%；2025年1 - 3月从1.02亿增长到1.49亿，增幅46.77%[47] - 标的公司2025 - 2028年度承诺净利润分别为2600万、3300万、4100万、5000万[54] 市场与行业 - 2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元，2019 - 2024年年均复合增长率预计为6.68%[68] - 2024年功率半导体器件占比约为45.7%，预计市场规模为800.92亿元[68] 风险提示 - 交易可能因股价异常、方案修改等风险被暂停、中止或取消[52][53][54][55][56][57] - 标的公司技术革新、关键技术外泄等可能影响经营业绩[58][59] - 交易完成后公司整合进程及协同效果存在不确定性[61] 公司策略 - 公司聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块[107][132] - 以国家战略为导向，聚焦核心业务领域，推动精细化管理与卓越发展[108] - 积极深化信息科技领域前瞻性战略布局，挖掘外延发展机会[109] 股权结构 - 公司增资2.2亿元取得标的公司4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%，若回购股份则占比51.1628%[72][73] - 南通综艺投资有限公司持有公司19.92%的股份，昝圣达合计控制公司38.60%的股权[124] 过往交易 - 子公司综艺光伏于2024年11月投资并购新聚环保[135] 政策环境 - 2024年4月国务院、9月证监会、2025年5月证监会发布相关意见支持并购重组[65]

兴业证券股份有限公司 本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至《江苏综艺股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年11月13日至2025年8 月11日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕知情人核查范围 本次交易相关主体的核查范围包括： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律 法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间 关于江苏综艺股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"江苏综艺"、"上市公司"或"公 司"）拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以 下简 ...

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏综艺股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 南 京 市建 邺区 贤坤 路江 岛智 立方 C 座 4 层 邮编 ：210019 电话：+ 8 6 2 5 - 83304480 传真：+ 8 6 2 5 - 83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏综艺股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 致：江苏综艺股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏综艺股份有限公 司（以下简称"上市公司"、"综艺股份"）的委托，并根据上市公司与本所 签订的《法律顾问合同》，担任综艺股份重大资产购买事项（以下简称"本次 交易"、"本次重组"）的特聘法律顾问，就综艺股份本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等有关法律、法规规定出具。 声明 ...

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） | 相关事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 江苏吉莱微电子股份有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年八月 1-1-2 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本 ...

自查情况 - 自查期间为2024年11月13日至2025年8月11日[3] - 核查范围包括上市公司等相关人员及直系亲属[4][5] 股票买卖数据 - 李璇自查期买900股，截至2025年8月11日结余900股[7] - 王晓丰自查期买2200股、卖2200股，结余0股[7] - 兴业证券自营账户买1068400股、卖1087752股，结余2900股[11] 承诺情况 - 相关主体承诺买卖股票属个人投资，无内幕交易[9] - 兴业证券确保业务信息隔离，衍生品业务与交易无关联[9][10] 各方观点 - 董事会、独财顾问、法律顾问认为买卖不构成内幕交易，不影响交易[12][13][14]

交易概况 - 上市公司江苏综艺股份有限公司以2.2亿元现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权[17][23] - 交易已获上市公司董事会和交易对方董事会、股东大会审议通过，尚需上市公司股东会审议通过及其他必需审批[37][38][39] - 交易构成重大资产重组，营业收入财务指标比例达73.64%，不构成关联交易和重组上市[29][30][31][32] 财务数据 - 2024年度公司营业收入34,790.19万元，2023年度为32,167.62万元[114] - 2025年1 - 3月交易后营业收入14,926.65万元，较交易前增长46.77%；2024年度交易后营业收入60,408.08万元，较交易前增长73.64%[36] - 2025 - 2028年标的公司承诺净利润分别为2600万元、3300万元、4100万元、5000万元，增幅分别为76.32%、26.92%、24.24%、21.95%[59] 股权结构 - 上市公司向标的公司增资2.2亿元，取得4323.3494万股股份，占增资后总股本45.2807%；如完成回购，持股占比51.1628%[23][24][25][26][28] - 标的公司原实际控制人之一李大威将828.7109万股股份对应表决权委托给上市公司[78] - 业绩补偿方李建新、李大威将3348.5459万股股份质押给上市公司作担保[62] 业务情况 - 上市公司是综合性公司，核心业务为信息科技、新能源、股权投资，收购后将进入功率半导体芯片及器件领域[32][33] - 标的公司主营业务为功率半导体芯片及器件设计、制造、封测、销售，拥有4英寸、5英寸、6英寸（在建）晶圆生产线[23][94] - 2024年公司芯片设计及应用收入9,145.23万元，占比26.29%；太阳能电站收入16,046.20万元，占比46.12%等[114] 风险提示 - 交易需上市公司股东会审议通过及其他审批，结果和时间不确定[57] - 标的公司业绩受宏观环境等因素影响，承诺业绩实现有不确定性[60] - 若吉莱微实际净利润未达业绩承诺期内合计承诺净利润的80%，业绩承诺方将向上市公司补偿[59]

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2025-044 江苏综艺股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）及摘要的修订说明公告 | 章节 | 标题 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 易标的评估 | 估情况 | 屋建筑物"、"4、固定资产-设备类资产"中分别补充披露 | | 情况 | | 对标的公司实际评估的案例，在"（四）资产基础法评估情 | | | | 况"之"12、资产基础法评估结果"中补充说明采用资产基 | | | | 础法评估结果与账面值相比各科目增减情况、资产基础法各 | | | | 科目评估值的合理性及采用其作为评估结果的合理性； | | | | 2、在"（五）收益法评估情况"之"3、收益法评估过程" | | | | 中补充说明收益法测算中标的公司未来收入预测的细节； | | | | 3、在"（六）评估结论"之"2、评估结论及分析"中结合 | | | | 收益法预测情况补充说明资产是否存在减值及合理性。 | | | | 1、在"（一）财务状况分析"之"1、资产结构分析"中补 充披露标的公司在建工程项目的建设情况及其可能带来的 | | | 三、标的公司的 ...