财报与会议信息 - 公司2025年半年度报告于2025年08月27日发布[2] - 公司2025年半年度业绩说明会于2025年09月23日9:00 - 10:00举行[2] 会议形式与地点 - 业绩说明会以网络互动形式召开[3] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] 投资者参与 - 投资者可于2025年09月16日至09月22日16:00前预征集提问[4] - 投资者可在2025年09月23日9:00 - 10:00在线参与[7] 联系信息 - 联系人是顾政巍、邢雨梅[8] - 联系电话为0513 - 86639987[8] - 联系邮箱是zygf@zy600770.com[8] 会后查看 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

会议基本情况 - 股东会于2025年9月12日在江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司7名董事全部出席 董事会秘书顾政巍出席会议 高管列席会议 [1] - 会议由董事长杨朦主持 [1] 议案审议结果 - 全部18项非累积投票议案均获表决通过 无否决议案 [1][2][3][4] - 关于重大资产重组交易方案的整体议案获得通过 包括交易标的、交易价格和定价依据、资金来源等子议案 [1][2] - 通过关于签订附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及补充协议的议案 [3] - 通过关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 [2] - 通过关于评估机构独立性、评估假设合理性及交易定价公允性的议案 [4] - 特别决议议案均获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] 法律合规性 - 江苏世纪同仁律师事务所林亚青、徐荣荣律师见证会议 [5] - 律师认为会议召集召开程序符合法律法规及《上市公司股东会规则》规定 [5] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 表决程序及结果合法有效 [5] - 会议形成的决议被确认合法有效 [5]

股东会信息 - 公司于2025年8月28日刊登2025年第一次临时股东会通知[2][3] - 股东会现场会议于2025年9月12日9:00在江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城召开，由董事长杨朦主持[5] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（上交所网络投票系统）和9:15 - 15:00（上交所互联网投票平台）[6] 参会股东情况 - 出席股东会的股东（或委托代理人）和网络投票股东共873人，持有表决权股份611,281,378股，占公司有表决权股份总额的47.0216%[7] - 出席现场会议股东（或委托代理人）9人，持有表决权股份572,408,298股，占公司有表决权股份总额的44.0314%[7] - 参加网络投票股东864人，持有表决权股份38,873,080股，占公司有表决权股份总额的2.9902%[7] 议案表决情况 - 《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》同意610,689,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9032%[9] - 《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》同意610,605,678股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8894%[10] - 《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》同意610,563,578股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8825%[17] - 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》同意610,559,478股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8819%[18] - 《关于签订附生效条件的〈增资协议的补充协议〉的议案》同意610,584,978股，占比99.8860%，反对368,800股，占比0.0603%，弃权327,600股，占比0.0537%[22] - 《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意610,600,378股，占比99.8885%，反对369,700股，占比0.0604%，弃权311,300股，占比0.0511%[22] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意610,412,178股，占比99.8578%，反对418,600股，占比0.0684%，弃权450,600股，占比0.0738%[23] - 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意610,460,978股，占比99.8657%，反对368,700股，占比0.0603%，弃权451,700股，占比0.0740%[24][26] - 《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意610,464,178股，占比99.8663%，反对366,800股，占比0.0600%，弃权450,400股，占比0.0737%[27] - 《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意610,449,278股，占比99.8638%，反对365,300股，占比0.0597%，弃权466,800股，占比0.0765%[28] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》同意610,463,778股，占比99.8662%，反对366,800股，占比0.0600%，弃权450,800股，占比0.0738%[28] - 《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》同意610,436,578股，占比99.8617%，反对370,700股，占比0.0606%，弃权474,100股，占比0.0777%[29] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》同意610,451,878股，占比99.8643%，反对366,700股，占比0.0599%，弃权462,800股，占比0.0758%[29] 决议情况 - 本次股东会形成的决议合法、有效[31]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于9月12日在南通召开[2] - 出席会议股东及代理人873人，所持表决权股份占比47.0216%[2] - 公司7名在任董事全部出席会议[3] 议案表决 - 各议案同意票数占比超99.8%，均获三分之二以上表决通过[5][6][7][14] - A股股东、5%以下股东各议案同意比例超97.5%[12][13][14] 其他 - 会议召集、召开等程序合法有效[15] - 见证律所是江苏世纪同仁，律师为林亚青、徐荣荣[17] - 公告由公司董事会发布，日期为2025年9月13日[18]

重大资产重组交易方案 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [5][7][8] - 增资取得标的公司4,323.3494万股股份 占增资后总股本45.2807% 若标的公司完成股份回购则持股比例升至51.1628% 同时获得股东李大威828.7109万股股份对应表决权委托 [8][10][12] - 交易标的为标的公司新增股本 交易价格确定为22,000万元 资金来源于公司自有资金或合法自筹资金 分两期现金支付 [9][10] 交易合规性及性质 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市 交易后控股股东仍为南通综艺投资有限公司 实际控制人仍为昝圣达先生 [5][7][16] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 标的公司无重大行政处罚记录 交易不涉及立项、环保等报批事项 [13][16] - 交易不构成关联交易 标的公司及其股东与上市公司及其关联方不存在关联关系 [12][13] 财务及评估数据 - 标的公司2024年度经审计财务数据：资产总额64,422.95万元 资产净额41,098.56万元 营业收入25,617.89万元 [7] - 上市公司2024年度经审计财务数据：资产总额543,804.72万元 资产净额443,891.04万元 营业收入34,790.19万元 [7] - 评估基准日2025年3月31日标的公司净资产账面价值22,265.33万元 评估价值26,715.41万元 评估增值4,450.08万元 增值率19.99% [9][32] 交易影响分析 - 交易后上市公司资产总额增长12.74%至613,107.95万元 营业收入增长73.64%至60,408.08万元 归属于母公司所有者净利润增长16.90%至3,532.14万元 [38] - 基本每股收益从0.0232元/股提升至0.0272元/股 增幅17.24% 稀释每股收益同步增长 [38] - 资产负债率从18.37%上升至23.43% 增幅5.05个百分点 [38] 程序及文件准备 - 公司已编制《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 并根据交易所意见进行修订 [11][12] - 已与交易相关方签订附生效条件的《增资协议》及《补充协议》 对交易方案、支付安排、业绩承诺等事项进行约定 [19][20] - 立信会计师事务所出具标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告 江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估报告 [31][32] 内部管理及授权 - 公司已采取严格保密措施 控制内幕信息知情人范围 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》 [21][30] - 提请股东会授权董事会全权办理交易相关事项 包括调整交易方案、签署文件、办理审批及资产交割等 [42] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月 若已取得批准则自动延长至交易实施完成日 [42]

江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 公司地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 邮政编码：226371 联系电话：0513-86639999 86639987 1 江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 江苏综艺股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会 现场会议时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）9:00 现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城本公司会议室 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 非累积投票议案 4、关于《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修 ...

市场整体表现 - 沪指9月3日下跌1.16% [1] - 申万行业中有3个行业上涨 涨幅居前为综合(+1.64%)、通信(+1.61%)、电力设备(+1.44%) [1] - 国防军工(-5.83%)和非银金融(-3.05%)领跌 [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出714.26亿元 [1] - 仅3个行业获主力资金净流入 电力设备行业净流入29.58亿元居首 [1] - 纺织服饰行业净流入2.22亿元 综合行业净流入310.66万元 [1] - 非银金融行业净流出122.10亿元 国防军工净流出101.31亿元 [1] - 电子、计算机、机械设备等行业资金净流出规模居前 [1] 综合行业个股表现 - 行业16只个股中仅1只上涨 15只下跌 [2] - 6只个股获资金净流入 东阳光以1.05亿元净流入居首 [2] - 特力A净流入873.95万元 红棉股份净流入504.92万元 [2] - 粤桂股份净流出6581.46万元 漳州发展净流出1513.50万元 综艺股份净流出1339.25万元 [2] - 东阳光涨幅7.09%且换手率4.14% [2] - 粤桂股份跌幅4.57%但换手率达21.21% [2]

市场整体表现 - 沪指8月29日上涨0.37% [1] - 申万行业中有17个行业上涨 涨幅最高为综合行业3.86%和电力设备行业3.12% [1] - 家用电器和交通运输行业跌幅居前 分别下跌1.82%和1.69% [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出694.70亿元 [1] - 7个行业实现主力资金净流入 电力设备行业净流入31.31亿元居首 食品饮料行业净流入16.26亿元次之 [1] - 24个行业主力资金净流出 计算机行业净流出173.04亿元最多 电子行业净流出131.12亿元 通信/银行/机械设备等行业净流出规模居前 [1] 综合行业个股表现 - 综合行业主力资金净流入1.62亿元 [2] - 行业16只个股中6只上涨 1只涨停 10只下跌 [2] - 资金净流入前三为东阳光1.73亿元/粤桂股份4265.59万元/漳州发展3825.41万元 [2] - 资金净流出前三为综艺股份3766.92万元/南京新百2385.81万元/泰达股份1437.41万元 [2] 重点个股数据 - 东阳光涨停9.99% 换手率3.59% 主力资金净流入17282.33万元 [2] - 粤桂股份上涨4.07% 换手率13.45% 资金净流入4265.59万元 [2] - 综艺股份下跌3.19% 换手率3.73% 资金净流出3766.92万元 [2]

板块整体表现 - 综合板块当日上涨0.92%，领涨个股为东阳光（代码600673），收盘价20.43元，涨幅2.61% [1] - 上证指数报收3843.6点，上涨1.14%；深证成指报收12571.37点，上涨2.25% [1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势 [1][2] 个股涨跌详情 - 东阳光成交量79.12万手，成交额15.90亿元，为板块内成交额最高个股 [1] - 亚泰集团（代码600881）涨幅1.47%，成交量156.03万手，成交额3.20亿元 [1] - 综艺股份（代码600770）涨幅1.46%，成交量83.33万手，成交额5.20亿元 [1] - 宁波联合（代码600051）跌幅2.12%，为板块内最大跌幅个股 [2] - 天宸股份（代码600620）跌幅2.04%，成交量20.32万手，成交额1.27亿元 [2] 资金流向分析 - 综合板块主力资金净流出3.64亿元，游资资金净流入1.55亿元，散户资金净流入2.09亿元 [2] - 亚泰集团主力净流入2470.77万元，主力净占比7.73%，为板块内唯一主力资金净流入个股 [3] - 特力A（代码000025）主力净流出1471.79万元，主力净占比-8.47%，游资净流入1201.23万元 [3] - 粤桂股份（代码000833）主力净流出1361.19万元，游资净流入1025.08万元 [3] - 宁波联合主力净流出873.77万元，主力净占比-10.03%，为板块内主力净流出占比最高个股 [3]

核心财务表现 - 营业总收入2.13亿元，同比上升40.82% [1] - 归母净利润1989.61万元，同比上升203.09%，由负转正 [1] - 扣非净利润-713.75万元，同比改善79.66% [1][2] - 第二季度营业总收入1.11亿元，同比上升26.62% [1] - 第二季度归母净利润2638.76万元，同比上升14.65% [1] 盈利能力指标 - 毛利率22.99%，同比下降18.92% [1] - 净利率13.39%，同比上升151.23% [1] - 每股收益0.02元，同比上升300% [1] - 三费占营收比33.87%，同比下降22.55%，三费总额7219.01万元 [1] 资产与负债状况 - 货币资金10.66亿元，同比下降2.01% [1] - 应收账款1.84亿元，同比上升24.78% [1] - 有息负债3.17亿元，同比上升8.76% [1] - 每股净资产2.59元，同比上升4.47% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.0元，同比下降90.45% [1] - 经营活动现金流净额下降因下属子公司购买商品支付的现金增加 [2] - 投资活动现金流净额上升126.41%，因上期子公司购买理财产品较多 [2] - 筹资活动现金流净额上升43.96%，因上期归还部分到期银行借款较多 [2] 业绩变动原因 - 营业收入增长40.82%主要因新增合并子公司江苏新聚环保收入及其他子公司收入增加 [1] - 营业成本上升51.36%与收入增长同步 [2] - 研发费用上升72.42%因新增合并子公司研发费用 [2] - 归母净利润增长203.09%因整体收入增长、子公司江苏高投扭亏为盈及海外金融资产投资收益增加 [2] - 扣非净利润改善79.66%因收入增长及子公司江苏高投扭亏为盈 [2][3] 业务与投资回报 - 去年ROIC为0.13%，近年资本回报率不强 [3] - 去年净利率2.04%，产品或服务附加值不高 [3] - 近10年中位数ROIC为1.32%，投资回报较弱，最差年份2022年ROIC为-8.14% [3] - 公司上市以来28份年报中亏损4次，业绩具有周期性 [3] 财务健康度 - 现金资产非常健康 [3] - 应收账款占最新年报归母净利润比达608.7%，需关注应收账款状况 [1][3]