上市与股本 - 公司1994年12月15日在上海证券交易所上市境内上市外资股100,000,000股[3] - 公司1996年10月11日在上海证券交易所上市人民币普通股1900万股[3] - 公司注册资本为人民币1,067,418,804元[3] - 公司首次发行普通股总数为235,641,500股，向发起人发行163,641,500股，占比69.45％[10] - 公司已发行股份数为1,067,418,804股，股本结构为普通股1,067,418,804股[10] 股份相关限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10％[11] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10％，并在三年内转让或注销[15] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[17] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[18] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可在决议作出之日起60日内请求撤销[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失书面请求起诉[22] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[26] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定和承诺[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[31] - 董事人数不足规定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[31] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[31][34] - 董事会收到独立董事、审计风控与合规委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，需在十日内书面反馈[33][34] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[33][34] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[37] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[37] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[38] - 股东会拟讨论董事选举，通知需披露候选人详细资料[38] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[49] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[49] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] - 关联交易表决关联股东回避，普通决议需二分之一、特别决议需三分之二票数通过[50] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[57] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[57] - 董事会成员中设一名职工代表担任的董事，由公司职工民主选举产生[58] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[60] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[60] - 因董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍履职[60] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后一年内仍有效[60] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[60] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况或资产负债率高于70%时，可不进行利润分配[91] - 现金分红时，年度内分配的现金红利总额占当年度合并报表中归属于公司股东的净利润之比不低于50%[92] - 现金红利与当年度归属于公司股东的净资产之比不低于同期央行公布的一年期人民币定期存款基准利率[92] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，现金分红需满足累计可分配利润为正值等条件[91] - 满足现金分红条件时，公司原则上按年度进行利润分配，有条件时董事会可提议中期现金分红[91] - 股票股利分配需确保现金分红最低比例等前提下，营业收入和净利润持续稳定增长[92] - 现金分红政策调整或变更需经出席股东会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效[94] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）派发[94] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] 合并、清算等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[105] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[105][106] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[105][106] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[107] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[109] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[109] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[109] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[111] - 接到通知的债权人30日内、未接到通知的自公告日45日内向清算组申报债权[111] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认[111] - 公司财产按规定清偿后按股东持股比例分配[111] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[112]