市场扩张和并购 - 公司向华电煤业发行4,727,991,374股股份购买锦兴能源51.00%股权，交易价格1,073,254.04万元[25][26] - 发行价格2.27元/股，定价基准日为2022年5月6日公司第十届董事会第十九次会议决议公告日[26] 业绩承诺 - 华电煤业承诺2022 - 2024年度锦兴能源净利润分别不低于248,248.68万元、196,618.56万元和193,516.13万元[31] 评估数据 - 锦兴能源2022年2月28日100%股权评估值为2104419.69万元，51%股权交易价格为1073254.04万元，肖家洼煤矿采矿权评估结果为1562698.21万元[43] - 锦兴能源2024年12月31日100%股权评估值为2364529.22万元，肖家洼煤矿采矿权评估结果为1967966.17万元[44] - 截至2024年12月31日，标的资产评估价值1205909.90万元，高于标的资产交易作价1073254.04万元，未发生减值[46] 补偿机制 - 应补偿金额、股份数量有计算公式，送股等情况应补偿股份数需调整[33] - 期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数时，华电煤业需另行补偿股份[36] - 华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限[37] 补偿流程 - 若需股份补偿，公司按流程进行回购或赠送，华电煤业按要求过户或赠送股份[1][39] - 华电煤业应补偿的现金在专项审核意见出具后20个工作日内支付至公司指定账户[40][42] 评估要求 - 公司要求中企华确保本次与上次评估假设、参数、依据等无重大不一致，以保证结果可比[45]

利润分配方式 - 优先采用现金分红，三年累计不少于年均可供分配利润的30%[6] - 发放股票股利需满足条件且董事会认为股价与股本不匹配[6] 决策流程 - 利润分配预案由董事会确定，提交股东会审议[7] - 股东会审议需与股东沟通，二分之一以上表决权通过[8] 特殊情况处理 - 未达分红比例需说明原因，审计委员会发表意见[8] - 遇重大变化可调整政策，三分之二以上表决权通过[10] 其他规定 - 分配不超累计可分配利润，不损害持续经营能力[4] - 违规占用资金扣减现金红利偿还[4]

捐赠审批 - 股东会审批年度预算、超1000万及超预算捐赠[10] - 董事会审议预算内超1000万、批100 - 1000万捐赠[10][11] - 董事长专题会批预算内100万以内捐赠[11] - 党委会研究预算内100万及以上、超预算捐赠[11] 捐赠流程 - 100万内报董事长专题会决策[17] - 100 - 1000万报党委会研究、董事会决策[17] - 超1000万及预算外报多部门决策[17] - 超3000万报国资委备案[17] 监督管理 - 各单位按季、年上报报表和报告[19] - 公司加强监督，检查问题需整改[21] - 违规违纪依规处理[21][22] 信息公布 - 各单位公布捐赠信息（涉密除外）[22] 办法说明 - 由财务资产部和证券法务部解释[24] - 董事会通过生效，旧办法废止[24]

委托贷款情况 - 公司拟向龙电电气提供不超2427.87万元委托贷款，期限1年，利率为发放时一年期LPR[2][3][9] - 提供后委托贷款余额16167.5万元，占最近一期经审计净资产4.35%[11] - 公司累计委托贷款逾期金额12800万元[11] 龙电电气财务数据 - 公司持有龙电电气85.71%股权，持股金额4542.63万元[5] - 2025年9月30日龙电电气资产总额2466.21万元，负债6016.66万元，净资产 -3550.45万元，资产负债率243.96%[7] - 2025年1 - 9月龙电电气营业收入302.47万元[7] 决策审议情况 - 2025年12月5日公司多会议审议通过委托贷款议案[3][10]

交易信息 - 公司控股子公司龙电电气向依兰新能源转让办公楼，交易金额3194.04万元[3] - 付款分两笔，80%即2555.23万元与20%即638.81万元[22] 房产数据 - 截至2025年4月末，房产原值1410.05万元，账面价值515.87万元[6] - 2024年末与2025年9月末，账面净值分别为527.25万与501.65万元[14] 关联方情况 - 依兰新能源2022年成立，注册资本1000万元，装机容量35万千瓦[9][10] - 2024年末与2025年9月末，资产、负债、归母权益有变化[11] 审批情况 - 2025年12月5日多会议审议通过相关议案[25]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会2025年12月23日9点30分在哈尔滨公司本部召开[3] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，2025年12月23日投票[3][5] - 本次股东会会期半天，股东食宿、交通费自理[17] 股权登记与参会 - A股股权登记日为2025/12/12，B股为2025/12/17，B股最后交易日为2025/12/12[12] - 符合条件出席会议股东2025年12月22日到公司证券法务部登记[14] 议案相关 - 对中小投资者单独计票的议案为议案2、议案4[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案2、议案4[10] 其他 - 公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，相关议案内容2025年12月6日披露[7] - 授权委托书需选意向打“√”，未指示时受托人有权自决[22] - 公司联系电话、传真、邮编、邮箱及联系人信息[17][18]

财务与投资 - 公司拟申请不超875亿元综合授信额度[4] - 2025年投资计划由325,649.5万元增至378,005.8万元，新增黑龙江投资52,356.3万元[6] 会议与决策 - 2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，6人现场参会[1] - 多项议案获不同票数同意通过[1][2][3][4] 后续安排 - 定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会[6]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会会议，审议了《关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为199亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：售电收入占比45.29%，煤炭销售收入占比32.79%，供热收入占比20.89%，工程施工占比1.03% [1]

交易概述 - 公司于2022年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 交易内容为向控股股东华电煤业发行股份购买其持有的内蒙古锦兴能源有限公司51%股权 [1] - 同时募集配套资金不超过26.80亿元人民币 [1] 业绩承诺完成情况 - 交易附有利润补偿协议，承诺期为2022年至2024年三个会计年度 [1] - 华电煤业承诺锦兴能源在利润补偿期内矿业权口径净利润分别不低于24.82亿元、19.66亿元和19.35亿元 [1] - 三年承诺净利润累计总额为63.83亿元 [1] - 实际累计完成净利润85.38亿元，大幅超过承诺总额 [1] - 累计完成额占承诺总额的比例为133.75% [1] - 因超额完成业绩，未触及华电煤业的补偿义务 [1] 资产状况 - 截至2024年12月31日，标的资产（即锦兴能源51%股权）未发生减值 [1] - 锦兴能源的核心资产肖家洼煤矿采矿权也未发生减值 [1]

公司关联交易与财务资助 - 华电能源拟通过华电财务公司向控股子公司龙电电气提供不超过2427.87万元人民币的委托贷款，期限一年，利率为发放贷款时的一年期LPR [1] - 该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，公司持有龙电电气85.71%的股权 [1] - 该议案已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议 [1] 子公司经营状况 - 龙电电气在2025年1月至9月期间实现营业收入302.47万元人民币，净利润为16.76万元人民币 [1] 公司委托贷款整体情况 - 此次贷款发放后，公司委托贷款余额将达到16167.5万元人民币 [1] - 该委托贷款余额占公司最近一期经审计净资产的4.35% [1] - 公司累计委托贷款逾期金额为12800万元人民币 [1]