融资计划 - 公司拟申请注册发行总额不超过20亿元债务融资工具 包括不超过12亿元超短期融资券和不超过8亿元中期票据 [1] - 超短期融资券每期发行期限不超过270天 中期票据每期发行期限不超过5年 [2] - 注册额度有效期两年 以交易商协会《接受注册通知书》为准 [2] 资金用途 - 超短期融资券资金可用于补充营运资金 偿还金融机构贷款及交易商协会认可用途 [2] - 中期票据在超短融用途基础上还可补充项目建设资金 但不可用于项目资本金投放 [2] 发行安排 - 发行方案已获十一届十八次董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [1][3] - 发行利率将根据公司信用评级和市场利率水平确定 [2] - 发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（法律法规禁止者除外） [2] 授权机制 - 股东大会将授权公司经营管理层及其授权人士办理发行相关全部事宜 [2] - 授权范围包括发行时间 品种 规模 期限 利率 资金用途等具体条款的决策 [2] - 授权有效期自股东大会审议通过后至注册及存续有效期内持续有效 [2][3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月23日9点30分在黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司本部召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月23日 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项非累积投票议案 包括关于董事会和监事会的议案 续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 以及关于发行短期融资券和中期票据的议案 [2] - 议案已由公司第十一届十八次董事会和第十一届十一次监事会于2025年8月28日审议通过 [2] - 关联股东中国华电集团有限公司和华电煤业集团有限公司需回避表决 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [3] - 同时持有A股和B股的股东需分别投票 [3] 股权登记与出席资格 - A股股权登记日为2025年9月12日 B股股权登记日为2025年9月17日且最后交易日为2025年9月12日 [4] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会 [3] - 出席会议的个人股东需凭身份证和持股凭证登记 机构投资者需持单位证明、股东账户卡、法人授权委托书及出席人员身份证登记 [4] 会议材料与登记安排 - 公司将于股东大会前在上海证券交易所网站发布会议材料 [2] - 符合条件的股东可于2025年9月22日到公司证券法务部办理登记手续 [4]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月28日以现场与视频结合方式召开 应到监事3人实到3人 其中现场参会1人视频参会2人 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 由监事会主席王新民主持 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规及公司管理制度 [1] - 报告内容被确认全面公允反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 且未发现信息泄露行为 [1] 关联交易审议事项 - 以2票同意通过与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》 关联监事宋志强回避表决 [2] - 监事会认定该关联交易属于正常业务范围 交易定价合理公允 符合平等自愿原则 不存在损害中小股东利益情形 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 委托贷款安排 - 以2票同意通过使用自有资金通过华电集团财务公司向控股子公司提供委托贷款 关联监事回避表决 [2] - 监事会确认该安排不影响公司正常业务及资金使用 且交易定价公允 未损害股东权益 [2] - 该议案同样需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3]

项目基本情况 - 公司全资子公司丹东金山热电有限公司将建设丹东金山热电二期1×66万千瓦热电联产扩建工程，同步建设烟气脱硫、脱硝、除尘装置 [1][2] - 海上风电项目包括一期100万千瓦和二期100万千瓦，各安装84台12兆瓦风电机组，通过±500kV海缆接入陆上直流汇集站并送至张台负荷中心 [2] - 项目总投资490,615.9万元，占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，需股东大会审议通过 [2] 增资主体情况 - 丹东金山热电有限公司截至2025年一季度总资产348,721.45万元，净资产90,623.51万元，净利润10,292.31万元 [2][3] - 华电（丹东）海上风电有限公司截至2025年一季度总资产0万元，净资产0万元，净利润0万元 [3][6] - 两家子公司均从事发电、供热及相关配套业务，其中海上风电公司还涉及海水淡化处理及电气设备制造修理 [2][3][6] 融资租赁安排 - 公司拟通过融资租赁方式筹措资金，总额不高于870,810万元，租赁期满后以1.00元价格回购设备 [6] - 热电联产项目融资租赁金额不高于70,810万元，用于锅炉、汽轮机、发电机等设备，期限15年，利率不超4.9% [6] - 海上风电项目融资租赁金额不高于800,000万元，用于风电机组及海缆等设备，期限18年，利率不超4.9% [6] 项目影响与实施 - 项目符合国家可再生能源发展战略，有助于提升公司发展质量、盈利能力和综合竞争力 [3] - 公司将严格控制工程造价，优化设备选型和工程设计，提高设备可靠性和利用小时数以应对财务收益率风险 [3] - 融资租赁有利于拓宽融资渠道、优化筹资结构，不会影响公司生产经营独立性和股东利益 [7][8]

财务表现 - 上半年营业收入82.84亿元 同比下降10.87% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.58亿元 同比下降27.24% [1] - 基本每股收益0.06元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入82.84亿元 同比下降10.87% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.58亿元 同比下降27.24% [1] - 基本每股收益0.06元 [1] - 上年同期净利润6.3亿元 [1]

公司治理变动 - 董事会提名郑钢为第十一届董事会董事候选人 任期自股东大会审议通过至本届董事会届满 [1] - 股东大会通过后郑刚将担任战略委员会委员 任期与董事任期一致 [1] - 战略委员会调整为由郎国民（主任委员）、朱凤娥、郑刚、魏宁、曹玉昆五名董事组成 [1] 财务结构 - 2025年上半年营业收入构成：售电收入占比45.29% 煤炭销售收入占比32.79% 供热收入占比20.89% 工程施工占比1.03% [1] - 当前市值为206亿元 [2]

会议情况 - 2025年8月28日召开十一届十一次监事会会议，3名监事参会[1] 报告审议 - 一致通过2025年半年度报告及摘要议案[1] - 监事会认为报告编制和审议合规，能反映上半年状况[2] 关联交易 - 审议通过与华电财务续签协议议案，需提交股东大会[2] 委托贷款 - 审议通过向控股子公司提供委托贷款议案，需提交大会[3]

会议信息 - 公司于2025年8月28日召开十一届十八次董事会会议[1] - 公司定于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会[6] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》等多个议案获通过，部分需提交临时股东大会审议[1][2][4][5] - 提名郑刚为董事候选人，李瑞光不再担任[2][4]

收入和利润（同比） - 营业收入82.84亿元人民币，同比下降10.87%[22] - 归属于上市公司股东的净利润4.58亿元人民币，同比下降27.24%[22] - 基本每股收益0.06元/股，同比下降25%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.73亿元人民币，同比下降14.61%[22] - 利润总额10.44亿元人民币，同比下降36.3%[22] - 公司2025年上半年营业收入82.84亿元，同比下降10.87%[31] - 公司归属于上市公司股东的净利润4.58亿元，同比下降27.24%[31] - 营业收入为82.84亿元人民币，同比下降10.87%[42] - 营业收入82.84亿元人民币，同比下降10.9%[157] - 净利润7.95亿元人民币，同比下降34.7%[158] - 归属于母公司股东的净利润4.58亿元人民币，同比下降27.2%[158] - 营业收入为42.75亿元人民币，同比下降5.4%[161] - 营业利润为11.67亿元人民币，同比下降12.2%[162] - 净利润为11.80亿元人民币，同比下降12.0%[162] - 综合收益总额为11.71亿元人民币，同比下降16.4%[163] 成本和费用（同比） - 营业成本为65.42亿元人民币，同比下降6.54%[42] - 财务费用3.10亿元人民币，其中利息费用3.10亿元[157] - 所得税费用2.49亿元人民币，同比下降40.9%[158] - 营业成本为40.43亿元人民币，同比下降8.2%[161] - 财务费用为1.95亿元人民币，同比下降15.2%[161] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额8.66亿元人民币，同比增长6.88%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为8.66亿元人民币，同比增长6.88%[42] - 投资活动产生的现金流量净额为-9.91亿元人民币，同比增加流出[42] - 经营活动现金流入为91.21亿元人民币，同比下降7.9%[165] - 销售商品提供劳务收到现金89.33亿元人民币，同比下降9.1%[164] - 支付给职工现金10.60亿元人民币，同比增长10.6%[165] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长6.9%至8.66亿元人民币[166] - 投资活动现金流出同比增长28.4%至10.51亿元人民币[166] - 筹资活动现金流入同比增长13.8%至77.49亿元人民币[166][167] - 期末现金及现金等价物余额同比下降5.9%至21.95亿元人民币[167] - 母公司经营活动现金流量净额改善123.3%至8473万元人民币[169][170] - 母公司投资活动现金流入同比下降13.1%至12.80亿元人民币[170] 业务线表现 - 公司煤炭销售收入27.16亿元，同比下降27.49%[31] - 公司电力销售收入37.52亿元，同比上升2.91%[31] - 公司热力销售收入17.30亿元，同比下降4.38%[31] - 公司全资及控股电厂完成发电量101.01亿千瓦时，上网电量86.31亿千瓦时[37] - 公司机组含税平均电价480.4元/兆瓦时[37] - 公司煤炭产量567.31万吨，煤炭销量574.20万吨[37] - 公司入炉煤折标煤单价842.53元/吨，同比降低55.90元/吨，节支2.28亿元[35] - 公司供热业务持续亏损，供热指导价格调整可能性较低[60] 资产和负债变化 - 归属于上市公司股东的净资产42.51亿元人民币，较上年度末增长14.4%[22] - 总资产296.83亿元人民币，较上年度末下降1.06%[22] - 长期借款为70.06亿元人民币，占总资产23.60%，同比增长39.43%[50] - 在建工程为13.86亿元人民币，占总资产4.67%，同比增长36.02%[50] - 货币资金受限5.60亿元人民币，包括环境治理基金及质押存款等[53] - 固定资产受限43.27亿元人民币，用于售后回租及抵押借款[53] - 长期股权投资为8.05亿元人民币，较年初增加0.04亿元[54] - 公司货币资金从2024年末的33.45亿元人民币下降至2025年6月末的27.55亿元人民币，降幅17.6%[147] - 应收账款从2024年末的13.20亿元人民币增加至2025年6月末的15.71亿元人民币，增幅19.0%[147] - 存货从2024年末的9.71亿元人民币增加至2025年6月末的11.73亿元人民币，增幅20.8%[147] - 短期借款从2024年末的55.46亿元人民币增加至2025年6月末的59.10亿元人民币，增幅6.5%[149] - 长期借款从2024年末的50.25亿元人民币大幅增加至2025年6月末的70.06亿元人民币，增幅39.4%[150] - 合同负债从2024年末的11.52亿元人民币大幅下降至2025年6月末的2.61亿元人民币，降幅77.4%[149] - 未分配利润亏损从2024年末的54.18亿元人民币收窄至2025年6月末的49.60亿元人民币，改善8.5%[151] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的37.16亿元人民币增加至2025年6月末的42.51亿元人民币，增幅14.4%[151] - 少数股东权益从2024年末的23.17亿元人民币下降至2025年6月末的16.26亿元人民币，降幅29.8%[151] - 母公司货币资金从2024年末的5.79亿元人民币增加至2025年6月末的6.28亿元人民币，增幅8.4%[152] - 公司总资产为205.94亿元人民币，较期初205.33亿元人民币略有增长[154] - 流动资产合计30.56亿元人民币，非流动资产合计175.38亿元人民币[153][154] - 长期股权投资达54.72亿元人民币，占非流动资产重要比重[153] - 短期借款38.74亿元人民币，较期初32.77亿元增长18.2%[154] - 合同负债大幅下降至5589.71万元人民币，较期初7.03亿元下降92.1%[154] 关联交易和承诺 - 非经常性损益项目合计8502.12万元人民币，主要包括非流动资产处置收益4970.13万元和政府补助3227.49万元[25] - 公司其他金融资产期初数为90,273,605.37元，计入权益的累计公允价值变动为16,380,675.22元，期末数保持90,273,605.37元不变[56] - 华电商业保理业务报告期实际融资金额为9.2亿元[123] - 向华电煤业集团及关联方销售煤炭报告期实际交易金额为14.33亿元[123] - 技改及基建项目采购报告期实际发生金额为7072万元[123] - 燃料专业管理服务费报告期实际发生金额为722万元[123] - 向关联方采购煤炭报告期实际发生金额为1301.23万元[123] - 华电财务公司存款利率范围为0.06%-1.29%[126] - 华电财务公司期末存款余额为22.62亿元[126] - 华电财务公司报告期存款存入总额为185.61亿元[126] - 关联方中国华电集团财务有限公司贷款额度为35亿元人民币，贷款利率范围为2.25%至3%[129] - 期初关联贷款余额为13.69亿元人民币[129] - 本期新增关联贷款金额为3亿元人民币[129] - 本期关联贷款还款金额为5.08亿元人民币[129] - 期末关联贷款余额为11.61亿元人民币[129] - 授信业务中关联贷款实际发生额为-2.08亿元人民币[131] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[119] - 报告期内无违规担保情况[119] - 在华电财务公司报告期每日最高存款余额为57亿元[122] - 中国华电集团有限公司承诺在2022年5月6日提供真实准确完整的交易信息否则承担赔偿责任[72] - 中国华电集团有限公司承诺在立案调查期间暂停转让股份并于两个交易日内申请锁定[72] - 中国华电集团有限公司承诺于2022年6月20日确保与上市公司在人员资产业务机构财务五方面完全独立[73] - 中国华电集团有限公司保证上市公司高级管理人员专职任职不在关联企业担任除董事监事外的职务[74] - 中国华电集团有限公司保证上市公司拥有独立财务核算体系不共用银行账户[75] - 中国华电集团有限公司承诺不干预锦兴能源的煤炭销售业务不以非市场化手段要求销售[76] - 中国华电集团有限公司承诺于2022年5月6日减少关联交易无法避免时确保定价公允[77] - 公司承诺在2024年12月31日前完成肖家洼煤矿及选煤厂项目约32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作[84] - 公司承诺不通过关联交易损害上市公司利益，违反承诺将承担赔偿责任[78] - 公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益[79] - 公司承诺不动用上市公司资产从事与本单位职责无关的投资消费活动[79] - 公司通过华电煤业集团有限公司持有锦兴能源51%的股权[85] - 公司承诺在开工所需手续齐全之前不进行项目建设[85] - 锦兴能源确认不存在任何其他"两高"项目的建设[86] - 公司保证为交易提供的信息真实准确完整并承担法律责任[86] - 全体董事监事及高管承诺对所提供信息承担个别及连带法律责任[87] - 公司及高管承诺若涉嫌信息披露违规将暂停转让所持股份[89] - 全体董事及高管承诺职务消费行为受到约束并避免损害公司利益[90] - 高管承诺支持薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[90] - 高管承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任[91] - 山西锦兴能源有限公司承诺于2024年12月31日前完成肖家洼煤矿及选煤厂项目32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作[94] - 土地使用权证办理工作因外部政策因素存在时间不确定性，原承诺期限已变更至2027年12月31日[94][96] - 华电煤业集团承诺为交易提供的信息真实准确完整，不存在虚假记载或重大遗漏，否则将承担法律责任[96][97][98] - 承诺人保证向中介机构提供的文件资料均为真实原始资料，副本与原件一致[92][96][97] - 如因提供虚假信息导致上市公司或投资者损失，承诺人将依法承担赔偿责任[93][94][98] - 在立案调查期间，承诺人将暂停转让持有的上市公司股份，并申请股份锁定[98][99] - 承诺人声明已履行法定披露义务，不存在应披露而未披露的合同协议或其他事项[92][97] - 通过本次交易发行股份购买资产获得的股份锁定期为36个月[100] - 若交易完成后6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长6个月[101] - 股份锁定期内因除权除息增加的股份同样遵守锁定安排[101] - 华电煤业承诺保证上市公司人员独立且高级管理人员专职任职[102] - 华电煤业承诺保证上市公司资产独立完整不违规占用资金资产[102] - 华电煤业承诺上市公司财务独立拥有独立核算体系和银行账户[103] - 华电煤业承诺上市公司机构独立且完全分开办公经营场所[103] - 华电煤业承诺上市公司业务独立拥有自主经营能力[104] - 华电煤业承诺锦兴能源销售独立支持其独立开拓煤炭销售市场[104] - 华电煤业承诺减少关联交易无法避免时将按公平市场原则执行[105] - 华电煤业集团承诺在2024年12月31日前完成锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作[112] - 土地使用权证办理期限已变更至2027年12月31日[112] - 公司承诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益[106] - 公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动且不侵占上市公司利益[107] - 若违反承诺导致上市公司损失，公司承诺依法承担赔偿责任[106][107] - 公司承诺按51%股权比例补偿因超产导致上市公司的损失[113] - 公司承诺按51%股权比例补偿因未登记不动产导致上市公司的损失[114] - 公司承诺按51%股权比例补偿因租赁瑕疵导致上市公司的损失[115] - 公司承诺按51%股权比例补偿因劳务派遣违规导致上市公司的损失[115] - 损失补偿计算公式为：返还总金额=锦兴能源损失/(1-适用税率)*51%[117] - 华电集团承诺规范减少关联交易并执行公允定价原则[117][118] 煤矿资产和注入计划 - 肖家洼煤矿煤炭地质资源量为11.82亿吨，可采储量为7.00亿吨[40] - 已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）将在交易完成后5年内注入上市公司[82] - 华电煤业集团运销有限公司将在交易完成后5年内且已投产煤矿全部注入后注入上市公司[82] - 在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）在满足条件后3年内注入上市公司[82] - 华通兴旺煤矿在另一上市公司决策通过前提下于交易完成后5年内注入[82] - 公司控制的已投产煤矿包括肖家洼煤矿、小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿[80] - 公司在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿[80] - 公司已投产煤矿包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿[108] - 公司在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿[108] - 已投产煤矿承诺在交易完成后5年内注入上市公司[110] - 华电煤业集团运销有限公司承诺在交易完成后5年内且已投产煤矿全部注入后注入上市公司[110] - 在建煤矿及新增煤炭资源项目在满足条件之日起3年内注入上市公司[110] - 锦兴能源当前核定产能为800万吨每年[113] - 锦兴能源正在办理产能核增手续至1200万吨每年[113] 所有权结构和股东信息 - 普通股股东总数为146,423户，其中A股97,785户，B股48,638户[137] - 第一大股东华电煤业集团有限公司持股4.727亿股，占比59.79%[138] - 第二大股东中国华电集团有限公司持股1.700亿股，占比21.51%[138] - 华电煤业集团有限公司持有4.727亿股限售股，限售期至2025年12月22日[140] - 截至2025年6月30日总股本79.073亿股，其中A股74.753亿股占比94.54%[189] - 华电煤业持股47.28亿股占比59.79%为母公司[189] - 中国华电集团持股17.0058亿股占比21.51%为实际控制人[189] 其他财务数据 - 加权平均净资产收益率11.5%，同比下降4.83个百分点[24] - 公司总资产296.83亿元，归属于上市公司股东的净资产42.51亿元[38] - 主要子公司山西锦兴能源有限公司总资产为10,677,247,860.58元，净资产为4,321,504,143.36元，营业收入为2,718,670,511.32元，净利润为710,754,693.19元[59] - 投资收益为11.41亿元人民币，同比下降16.0%[161] - 母公司取得投资收益同比减少16.4%至11.28亿元人民币[170] - 归属于母公司所有者权益减少155.64亿元人民币[173] - 未分配利润增加4.58亿元人民币[173] - 少数股东权益减少6.91亿元人民币[173] - 公司2025年上半年综合收益总额为68.84亿元，其中归属于母公司所有者的部分为62.96亿元[176] - 公司对所有者（或股东）的分配达12.92亿元[177] - 专项储备本期提取17.85亿元，使用13.17亿元，净增加4.71亿元[178] - 期末所有者权益合计62.68亿元，较期初增加0.37亿元[178] - 归属于母公司所有者权益为42.24亿元，少数股东权益为20.45亿元[178] - 资本公积减少29.36万元，主要来自其他权益调整[176][178] - 其他综合收益增加5880.61万元，反映金融资产公允价值变动[176] - 未分配利润增加6.30亿元，主要来自当期盈利积累[176] - 专项储备期末余额6.32亿元，较期初增长8.05%[175][178] - 实收资本保持79.07亿元未发生变动[176][178] - 公司实收资本为7,907,336,210.00元，未发生变动[181][183] - 资本公积从4,348,742,918.40元减少至4,338,193,954.37元，减少10,548,964.03元[181] - 未分配利润从-6,493,831,192.57元改善至-5,314,027,499.30元，增加1,179,803,693.27元[181] - 综合收益总额为1,170,725,327.36元，其中未分配利润贡献1,179,803,693.27元[181] - 专项储备增加34,524,745.70元，本期提取46,229,581.18元，使用11,704,835.48元[181][182] - 所有者权益合计从6,050,005,281.29元增长至7,244,706