董事会秘书调整 - 王健因工作调整于2025年5月13日不再担任董事会秘书 但继续担任公司董事及总经理职务 [1] - 新任董事会秘书张信由董事长提名 经第十届董事会第十五次会议审议通过 聘期与第十届董事会任期一致 [1] - 王健不存在未履行完毕的公开承诺或义务 与公司无重大意见分歧 且职务交接有序进行 不影响董事会正常运作和公司经营 [3] 新任董事会秘书背景 - 张信为中国国籍中共党员 研究生学历 高级会计师 江苏省会计领军人才 [3] - 历任公司资产财务部技贸财务部经理 国际技术贸易有限公司财务总监 资产财务部副总经理及总经理 现任副总会计师兼财务资产部总经理 [3] - 已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书 任职资格获交易所无异议通过 无违规记录及市场禁入情形 与公司主要股东及管理层无关联关系 [3][4] 联系方式 - 公司地址为江苏省南京市长江路198号苏美达大厦 [4] - 投资者联系电话025-84531968 传真025-84411772 电子邮箱tzz@sumec.com.cn [5]

股东大会基本情况 - 苏美达股份有限公司于2025年5月13日在公司会议室召开股东大会 [1] - 会议由董事长杨永清主持 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书出席会议 部分董事因公务未出席 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过 赞成率均超过99.88% [1][2][3] - 第一项议案A股同意票798,001,267股 占比99.9075% 反对667,682股 弃权70,900股 [1] - 第三项议案A股同意票798,030,867股 占比99.9112% 反对661,082股 弃权47,900股 [1] - 第四项议案A股同意票797,845,867股 占比99.8880% 反对796,682股 弃权97,300股 [1] - 第十项议案A股同意票254,298,754股 占比99.6959% 反对722,482股 弃权53,000股 [2] 关联交易与回避表决 - 议案8涉及增加2025年日常关联交易额度 关联股东杨永清回避表决 [4][5] - 议案9涉及应收账款保理业务暨关联交易 关联股东国机集团持有543,665,613股回避表决 [5] - 国机集团为公司控股股东 其一致行动人包括多家机械行业企业 [5] - 议案13和14涉及董事监事薪酬 关联股东杨永清和杨国峰回避表决 [6] 法律意见与会议有效性 - 律师事务所周浩、刘曼见证会议 确认召集召开程序符合《公司法》《证券法》规定 [6][7] - 出席人员资格合法有效 表决程序和结果合法有效 [6][7] - 会议文件包括经鉴证的法律意见书和加盖董事会印章的股东大会决议 [7]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会于2025年5月13日由董事会召集 现场会议由董事长杨永清主持 网络投票通过上证所信息网络有限公司平台进行 投票时间覆盖交易时段9:15-15:00 [3][4] - 会议实际时间、地点、方式及审议议案与事先公告完全一致 符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定 [3][4][15] 出席会议人员及股权结构 - 现场出席股东及代理人共5名 代表表决权股份725,884,676股 占总股本55.5489% [4] - 网络投票股东319名 代表表决权股份72,855,173股 占总股本5.5753% [5] - 中小投资者共计322人 代表表决权股份73,147,173股 占总股本5.5986% [5] - 总出席股东324人 代表表决权股份798,739,849股 占总股本61.1242% [5] 议案表决结果分析 - 所有12项议案均以超99.88%同意票通过 反对票比例最高为0.0997% 弃权票比例最高为0.0213% [6][7][8][9][10][11][12][13] - 中小投资者支持率普遍高于98.73% 最低为98.7355% 最高达99.0304% [7][9][10][12][13] - 关联股东在相关议案中均回避表决 包括国机重工、中国机械工业集团等多家关联方 [10][11][13] 董事会选举结果 - 采用累积投票方式选举非独立董事 王健以793,759,802同意票（99.3765%）当选 [14] - 范雯烨以794,241,081同意票（99.4367%）当选 中小投资者对两位候选人的支持率均超93% [14] 法律合规性结论 - 律师事务所确认会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果完全符合法律法规及公司章程要求 [15] - 法律意见书明确表示本次股东大会所有程序及决议具有合法有效性 [15]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年5月13日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 其中现场+视频出席4人 通讯出席3人 无委托出席 [1] - 会议通知及资料于2025年5月8日通过书面及电子邮件方式发出 [1] 议案审议结果 - 审议通过关于调整董事会秘书的议案 赞成票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 该议案在董事会审议前已通过公司董事会提名委员会审议 [1] - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的《关于董事会秘书调整的公告》（公告编号：2025-022） [2] 会议合规性 - 会议通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 决议合法有效 由董事长杨永清主持 [1] - 部分监事及高级管理人员列席会议 [1]

人员变动 - 2025年5月13日王健因工作调整离任董事会秘书，继续任董事、总经理[1][2] - 同日公司聘任张信为董事会秘书，聘期与第十届董事会一致[1] 人员信息 - 张信研究生学历，高级会计师，有财务相关履历，现任公司多职[4][5] - 截至公告日张信未持有公司股份[5]

股东大会信息 - 2025年5月13日召开2024年年度股东大会[3] - 出席会议股东和代理人324人，持有表决权股份798,739,849股，占比61.1241%[3] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告及摘要》等多个议案A股同意比例超99%[4][5][6] - 增加2025年日常关联交易额度等议案同意比例超98%[11] 人员选举 - 王健累积投票得票数793,759,802，占比99.3765%当选[8] 股东情况 - 不同持股比例和市值普通股股东对议案同意情况[10] - 国机集团持有公司股票543,665,613股，对应议案回避表决[12] 律师见证 - 北京市金杜（南京）律师事务所见证股东大会[15] - 律师见证结论为股东大会程序和结果合法有效[15]

股东大会概况 - 公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会[1] - 现场出席股东及代理人5人，代表股份725,884,676股，占比55.5489%[6] - 网络投票股东319名，代表股份72,855,173股，占比5.5753%[6] - 中小投资者322人，代表股份73,125,473股，占比5.5960%[6] - 出席股东共324人，代表股份798,739,849股，占比61.1241%[7] 议案表决情况 - 《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》同意798,001,267股，占比99.9075%[11] - 《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》同意798,001,267股，占比99.9075%[12] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意798,030,867股，占比99.9112%[13] - 《关于为子公司提供2025年担保的议案》同意797,845,867股，占比99.8880%[14] - 《关于申请注册中期票据额度的议案》同意797,841,967股，占比99.8875%[16] - 《关于申请注册超短期融资券额度的议案》同意797,861,867股，占比99.8900%[17] - 《关于2025年开展金融衍生品业务的议案》同意797,941,567股，占比99.9000%[18] - 《关于增加2025年日常关联交易额度的议案》同意797,901,367股，占比99.8950%[19] - 《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》同意254,298,754股，占比99.6959%[22] - 《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》同意797,931,067股，占比99.8987%[23] - 《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》同意797,909,367股，占比99.8960%[24] - 《关于2024年度独立董事薪酬的议案》同意797,818,707股，占比99.8846%[25] 人员选举情况 - 王健获同意票数793,759,802股，占比99.3765%，当选非独立董事[30][31] - 范雯烨获同意票数794,241,081股，占比99.4367%，当选非独立董事[32][33]

会议安排 - 公司第十届董事会第十五次会议通知及资料于2025年5月8日发出[1] - 会议于2025年5月13日下午召开[1] 出席情况 - 应出席董事7人，实际出席7人[1] - 现场+视频出席4人，通讯出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过调整董事会秘书议案，已获提名委员会通过[1] - 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票[2] 公告披露 - 《关于董事会秘书调整的公告》于2025年5月14日在上海证券交易所网站披露[2][3]

业绩数据 - 2024年纳入合并范围企业168户，较2023年净减少4家[8] - 2024年营业收入1171.74亿元，较同期下降4.75%[9] - 2024年利润总额41.55亿元，较同期增加5.08%[10] - 2024年营业成本1092.03亿元，较同期下降5.96%[9] - 2024年税金及附加2.04亿元，较同期增加8.44%[9] - 2024年销售费用18.23亿元，较同期增加10.07%[9] - 2024年管理费用10.22亿元，较同期增加6.33%[9] - 2024年研发费用3.83亿元，较同期减少22.89%[9] - 2024年财务费用1.56亿元，较同期增加15.67%[9] - 2024年其他收益1.80亿元，较同期增加17.01%[10] - 2024年投资收益0.83亿元，较同期减少50.73%[10] - 2024年公允价值变动收益0.06亿元，较同期增加76.37%[10] - 2024年信用减值损失 -1.13亿元[10] - 2024年资产减值损失 -4.69亿元[10] - 2024年资产处置收益0.07亿元，较同期减少85.44%[10] - 2024年营业外收入1.62亿元，较同期减少38.74%[10] - 2024年营业外支出0.83亿元，较同期增加793.78%[10] - 2024年末资产总额549.04亿元，较期初增加4.08%[13] - 2024年末负债总额403.85亿元，较期初增加2.45%[13] - 2024年末所有者权益总额145.19亿元，较期初增加8.91%[13] - 2024年归母净利润11.48亿元，拟参考41.99%进行分配[24] - 2024年末可供分配利润483,266,572.54元，利润分配总额482,190,541.15元，现金分红每10股3.69元（含税）[24][25] - 2024年度现金及现金等价物净增加12.41亿元，经营活动现金流量净额较同期增加83.3%[22] - 期末货币资金136.54亿元，较期初增加16.69%[16] - 交易性金融资产0.36亿元，较期初减少68.88%[16] - 应收票据4.66亿元，较期初增加136.94%[16] - 一年内到期的非流动资产5.44亿元，较期初增加1,825.95%[17] - 固定资产43.15亿元，较期初减少15.46%[18] - 2024年进出口总额129亿美元、同比增长4.9%[66] 未来展望 - 2025年控股子公司技术公司拟为永诚公司向中国银行（香港）有限公司申请的存续综合授信额度继续提供担保，担保余额不超过5,000万美元[26] - 2025年货币类金融衍生品全年持仓不超过660亿元人民币[43] - 2025年热卷期货全年持仓上限75万吨[44] - 2025年螺纹钢期货全年持仓上限60万吨[44] - 2025年铁矿石期货全年持仓上限90万吨[44] - 2025年商品类金融衍生品最大时点保证金规模合计不超过1.22亿元[44] - 2025年1 - 2月日常关联交易已发生6,645.51万元，预计额度为557,238.73万元[51] 市场扩张和并购 - 2024年4月11日至2025年4月10日，与国机保理开展应收账款保理业务累计发生金额20,997.80万元[63] - 2024年6月，苏美达集团169,858,442.70元受让上海吉润置业有限公司52%股权[63] - 2024年10月，公司86,530,000元受让蓝科高新1,700万股股份，约占总股本4.8%[64] 其他新策略 - 子公司苏美达集团拟申请注册不超过20亿元中期票据额度[33][35] - 子公司苏美达集团拟申请注册不超过20亿元超短期融资券额度[37][40] - 拟增加与江苏苏美达资本控股有限公司及其子公司日常关联交易额度110,000万元，其中销售商品拟增加70,000万元，提供劳务拟增加40,000万元[53] - 拟与国机保理开展应收账款保理业务，总额不超过100,000.00万元[57] - 修订《公司金融衍生业务管理办法》规范金融衍生品交易[46] - 定期检查金融衍生业务套期保值规范性等，每季度、年度编制运营报告[47] - 加强金融衍生品交易人才建设提高专业和风控能力[48] - 2025年董事会将围绕“学习研究型、科学决策型”定位与目标，提升公司治理效能[76]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 苏美达连续多年业绩稳健增长，得益于“供应链 + 产业链”双轮驱动战略，看好其成为全球产业链、供应链的“组织者和整合者”的目标 [6] 根据相关目录分别进行总结 股票数据 - 总股本/流通为 13.07/13.07 亿股，总市值/流通为 123.49/123.49 亿元，12 个月内最高/最低价为 11.8/7.1 元 [3] 2024 年报业绩 - 营业总收入 1172 亿，同比减 -4.75%；归母净利 11.48 亿，同比增 +11.69%；扣非归母净利 10.42 亿，同比增 +25.46%；基本每股收益 0.88 元，加权 ROE 为 15.81%，经营活动产生的现金流量净额为 51.67 亿元 [3] 分红政策 - 2024 年拟派发现金股息约 4.82 亿人民币，每股约 0.369 元（含税）；全年分红 1 次，约占当年度净利润比例的 42%；以年报披露日 A 股的收盘股价计算，1 次分红对应股息率约为 4.07% [3] 2025 年 Q1 业绩 - 营收 256.54 亿，同比增 +7.99%，扣非归母净利润增 2.75 亿，同比增 +17.95% [4] 主营业务及 2024 年业务板块分拆 - 主营业务包括产业链、供应链两大类。产业链主要产品或服务包括船舶制造与航运、柴油发电机组等；供应链指大宗商品运营与机电设备进出口 [5] - 产业链分部营收 334.64 亿，同比增 +6.9%，营收占比 28.6%；毛利金额 63.61 亿，毛利占比 79.8% [5] - 供应链分部营收 835.08 亿，同比减 -8.6%，营收占比 71.27%；毛利金额 15.75 亿，毛利占比 19.76% [5] 盈利预测和财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（亿元）|1,171.74|1,138.76|1,128.20|1,131.00| |YOY（%）|-4.7|-2.8|-0.9|0.2| |归母净利（亿元）|11.48|12.55|13.68|14.85| |YOY（%）|11.5|9.3|9.0|8.6| |摊薄每股收益（元）|0.88|0.96|1.05|1.14| |市盈率（PE）|10.75|9.84|9.03|8.32|[7]