公司基本信息 - 公司于1996年5月16日获批发行4000万股人民币普通股，7月1日在上海证券交易所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币1,306,749,434.00元[6] - 公司设立时发起人以资产折为7000万股投入，发行股份总数为7000万股，每股1元[15] - 公司已发行股份数为1,306,749,434股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与决策 - 单独或合并持股30%以上股东在恶意收购时可要求董事会采取反收购措施[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计与风险控制委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[29] - 审计与风险控制委员会、董事会30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 控股股东管理 - 公司要求控股股东发现占用资产2日内清偿，同时申请冻结其持有的公司股权[37] 股东会与董事会 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[40] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须股东会审议[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[41] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人以上且至少含一名会计专业人士[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[98] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[128] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人[75][76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管职务的董事总计不得超董事总数的1/2[82] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前15天通知[136][137][138] - 公司设总法律顾问1名，董事会审议涉法事项时应列席提意见[139]

审计与风险控制委员会组成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独董过半数，至少一名独董为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独董、全体董事三分之一以上提名，董事会全体董事过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[6] 审计与风险控制委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[6] 审计与风险控制委员会职责 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度听取公司内部审计部门报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况检查并出具报告[11] 审计与风险控制委员会会议 - 分为定期和临时会议，召开日前至少三天通知全体委员[13] - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议一人一票，全体委员过半数通过[14] - 可现场、视频、电话、通讯会议或结合形式召开[15] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] - 可邀请外部审计机构代表等列席[16] - 形成会议纪要，主任委员签发后报董事会，纪要和记录按年、次编号[16] 其他 - 出席会议人员对所议事项有保密义务[17] - 公司须披露委员会人员及年度履职情况等信息[19] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[19] - 工作规则由董事会审议通过印发之日起生效，原议事规则废止[22]

苏美达股份有限公司 第五条 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一， 独立董事中至少包括一名会计专业人士。 本制度所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； 独立董事工作制度 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称 公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护 公司及广大投资者的权益，切实提高董事会的决策水平， 降低决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称公司法）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及 《苏美达股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相 关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法 ...

定期报告 - 公司定期报告包括年度报告和中期报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 定期报告中的财务信息需经审计与风险控制委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[14] 交易披露 - 公司交易事项达到上交所规定标准时需及时披露，包括购买或出售资产等十二类[17] - 关联交易披露金额达上交所规定标准时需及时披露[17] 股东情况披露 - 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需配合公司披露[31] 重大事件披露 - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状和风险因素[20] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需披露原因等并每隔30日公告进展[21] 信息披露管理 - 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[25] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责协调信息披露事务[25] - 董事会办公室是公司信息披露常设机构[26] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[26] - 审计与风险控制委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[26] 其他 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[33] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托情况[33] - 董事会秘书应将信息披露制度内容通报给实控人等持股5%以上股东[36] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[38] - 公司定期报告编制、审议、披露有规定程序[28] - 公司临时报告报告、传递、审核、披露有不同程序[29] - 控股子公司信息披露有相应程序[31] - 违反信息披露制度将对责任人处罚并追究法律责任[35]

董事会会议召开 - 每年召开四次定期会议，上下半年度至少各一次[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应召开临时会议[8] - 董事长接到提议或监管要求十日内召集会议[11] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[12] - 定期会议通知发出后变更事项，需提前三日发变更通知[15] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 定期会议一般现场举行[21] 会议表决 - 一人一票，记名和书面或举手等方式表决[25] - 提案需超全体董事半数赞成，担保等需出席会议三分之二以上同意[27] - 关联董事不表决，决议需无关联董事半数或三分之二以上同意[29] 提案处理 - 未获通过且条件未变，一个月内不再审议[31] - 过半数与会董事或独立董事可暂缓表决，提议者明确再次审议条件[32] 会议记录与纪要 - 秘书负责记录，含届次、时间等信息[35] - 秘书制作纪要，主持人签发[36] 决议公告与保密 - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[39] 会议档案保存 - 会议档案保存十年以上[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应两个月内召开[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东、独立董事、审计与风险控制委员会可请求或提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7][8] - 审计与风险控制委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[25] 中小投资者与投票权 - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票[26] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一份股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] 计票与结果 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[29] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[29] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[33] 记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容，出席或列席会议相关人员应在会议记录上签名，记录保存不少于10年[35][36] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等，提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[31][32] 规则相关 - 公告等信息应在符合规定媒体和上交所网站披露[38] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过、公司印发之日起生效，生效后原《公司股东大会议事规则》(苏美达股份〔2024〕60号)废止[61][62]

内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 重大资产交易等情况属内幕信息[4] - 特定股东及人员属内幕信息知情人[5] 档案与登记 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[10] - 重大事项需做好登记与汇总档案[8] 保密与核查 - 应控制知情人范围，知情人负有保密责任[11] - 自查知情人买卖股票情况，违规追究并报送[12] 制度生效 - 本制度生效，原制度废止[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[7] 违规处理 - 未及时披露信息对相关人员惩戒[8] 申请流程 - 申请暂缓、豁免披露需审批，登记材料保存超十年[10][11] 报送事项 - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[13]

募集资金支取与账户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司应对项目可行性等重新论证[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在六个月内实施[10] - 公司使用闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[10] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月[11] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[5] - 公司应在协议签订后两个交易日内向交所报告备案并公告[6] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并在签订后两个交易日报告上交所并公告[7] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等程序[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过等程序[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后两个交易日内报告上交所并公告[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并披露[22] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[22] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放等情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司披露年报时提交上交所并披露[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》执行[27] - 制度与相关规定冲突时按相关规定执行[27] - 制度经股东会通过后实施[27] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度生效后原《常林股份有限公司募集资金管理制度》废止[27]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事专门会议同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经相应程序审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上（特定除外）且占比5%以上，提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联交易特殊规定 - 不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[14] - 为关联人提供担保不论金额大小，需特定审议并提交股东会[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易审议规则 - 审议关联交易的董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] 关联交易豁免情形 - 关联交易可豁免审议和披露的情形包括公司单方面获利益无对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等[21] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则[24] - 确定关联交易价格可采用成本加成法等方法[25] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交相应层级审议，无总金额提交股东会[27] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按规则审议[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[28] 与关联财务公司业务 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[29] - 与关联财务公司业务以存款利息等孰高适用披露及决策程序[29] - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[29] 资金安全及信息披露 - 公司应制定保障资金安全的风险处置预案并提交董事会审议披露[31] - 与关联财务公司发生关联交易需披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[31] - 与关联人签订金融服务协议应披露年度预计业务情况[31] - 与关联人签订超一年金融服务协议需提交股东会审议[32] - 若财务公司无风险情形，公司应履行信息披露义务并说明相关情况[33] - 若财务公司出现风险情形且公司拟继续业务，需重新签订协议并履行股东会审议程序[33] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[33] - 公司每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释、修订[35] - 本制度经公司股东会审议通过、印发后生效，原关联交易管理制度废止[35]