公司收购进展 - 公司收购上海乐游股权事项正在稳步推进中 [1]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1] - 标的公司上海乐游净资产为负，但评估增值率高达521.71%，估值达3850万元 [1][6] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [1][4] 战略动机与业务协同 - 收购旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线，与教培主业形成战略协同 [1][4] - 公司已启动“快乐公社”银发教育文娱项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员/顾客约3600人 [4] - 收购逻辑基于“流量复用”，利用教培主业积累的接送学生长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务 [5] - 收购可帮助公司获取国际旅游牌照，因自行办理需在国内经营旅游业务2年以上且达到一定规模，收购后可委托上海乐游运营亲子游和研学游业务 [5] 董事分歧与态度转变 - 非独立董事张文浩弃权理由：收购未在教培主业上发力，教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，且公司历史上多次收购不及预期，缺乏成功经验 [4] - 独立董事毛振华弃权理由：看不出此项收购对主营业务的支持，建议先合作再收购 [4] - 独立董事高峰弃权理由：项目不清晰 [4] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性有了进一步理解，同意公司的回复内容 [5] 财务数据与估值合理性 - 截至2025年6月30日，上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态 [6] - 公司解释高估值原因：收益法评估考虑了账外资产、稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，这些未在资产基础法中体现 [6] - 交易对手方上海湘宏签署业绩承诺：上海乐游在2025年至2028年四年间，累计经审计营业收入不低于4.8亿元，累计经审计净利润不低于500万元 [7] 标的公司业绩与支付安排 - 上海乐游2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元，需在短时间内实现从亏损到持续盈利的逆转 [8] - 公司预计上海乐游在通过4A级旅行社评定、发力自营产品、扩张门店数量后，将于2026年起恢复盈利 [8] - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，截至2025年10月25日，占用资金金额约3291万元 [8]

收购交易概述 - 昂立教育计划以3800万元现金收购净资产为负的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权，该交易评估增值率高达521.71% [1] - 公司董事会审议议案时出现罕见分歧，11名董事中有4名投出弃权票 [5] - 公司发布长达30页的回复公告，解释收购逻辑并回应交易所问询 [1][6] 战略意图与业务协同 - 收购主要考虑为实现战略协同与业务协同，旨在切入“银发经济”赛道，打造文旅业务作为第二增长曲线 [2][6] - 公司自2024年下半年开始调研银发经济，2025年初启动“快乐公社”项目，截至10月底已开业4家门店，服务会员约3600人 [6] - 收购逻辑基于“流量复用”与“牌照获取”，公司希望通过教培主业积累的长辈群体资源，为其提供个性化旅游服务，并获取国际旅游牌照资质 [7] 董事分歧与态度转变 - 董事张文浩弃权理由为收购未在教培主业上发力，且教培、旅游、养老的协同存在很大变量和不确定性，并指出公司历史上多次收购不及预期 [5] - 独立董事毛振华和高峰最初分别表示“看不出此项收购对主营业务的支持”和“项目不清晰” [5] - 经管理层进一步解释与沟通，此前投弃权票的董事审阅补充资料后，对业务协同性和商业合理性表示理解，同意公司回复内容 [7] 财务数据与估值争议 - 截至2025年6月30日，标的公司上海乐游净资产为-912.95万元，处于资不抵债状态，但收益法评估估值为3850万元，增值率521.71% [8] - 公司解释高估值源于收益法考虑了账外资产如稳定客户资源、销售网络、经营管理水平等未在资产基础法中体现的因素 [8] - 标的公司近期业绩持续亏损，2024年净利润为-43.58万元，2025年上半年净利润为-56.72万元 [8][9] 业绩承诺与未来预测 - 交易对手方上海湘宏承诺上海乐游在2025年至2028年四年间，累计营业收入不低于4.8亿元，累计净利润不低于500万元 [8] - 公司预测上海乐游营收将从2025年7-12月的5536.84万元增长至2028年的14784.84万元，并预计其2026年起恢复盈利，2026年预测净利润为31.62万元，2028年预测净利润增至354.19万元 [10][11] 交易支付安排 - 3800万元交易对价中，第一期支付款项高达3500万元，该笔款项将用于偿还卖方上海湘宏对上海乐游的资金占款，金额约3291万元 [12] - 公司表示支付首笔股转款前将全面管控上海乐游资金及财务，待资金占用清偿后，问题将得以解决 [12]

公司对问询函的回复 - 公司详细回复了上海证券交易所关于资产收购事项的问询函[1] - 回复主要针对4名董事在董事会审议时投出弃权票的理由进行说明[1] 董事弃权理由 - 董事弃权主要源于对收购项目清晰度的疑虑[1] - 董事对标的公司业务与上市公司业务协同性存在不确定性表示担忧[1] 公司对收购合理性的论证 - 公司通过沟通解释论证交易合理性，高度重视董事意见[1] - 公司强调上海乐游业务架构明确，拥有60家活跃门店及国际旅游牌照[1] - 上海乐游70%客群为银发族，与公司“快乐公社”中老年兴趣培训业务可实现双向导流[1] - 标的公司牌照资源能补全上市公司研学游业务短板，契合银发战略布局[1] - 标的公司已累计服务超20万客户，其中15万为40岁以上群体，与公司自身客群高度重合[1] 标的公司财务表现与行业风险 - 标的公司2024年至2025年上半年持续亏损，净利润分别为-43.58万元、-56.72万元[1] - 旅游行业复苏存在不确定性[1] - 业务整合存在难度，可能导致业绩承诺难以达成[1] 业绩承诺与后续计划 - 标的公司2025年至2028年营收承诺合计不低于4.8亿元[1] - 业绩承诺若难以达成，可能影响上市公司现金流与持续经营能力[1] - 公司计划召开投资者说明会进一步沟通，以平衡机遇与风险，保障中小投资者利益[1]

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-047 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会 议 问 题 征 集 ： 投 资 者 可 于 2025 年 11 月 26 日 前 访 问 网 址 https://eseb.cn/1tiIaBZgFlm 或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将 通过本次说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 一、说明会类型 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 10 月 30 日、2025 年 10 月 31 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《公司 2025 年第三季度报告》、《关 于购买上海乐游誉途国际旅行社有限公司 100%股权的公告》。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略、 ...

收购信息 - 公司拟2025年11月26日15:00 - 16:00召开业绩暨乐游项目收购说明会[3] - 公司拟3800万元收购上海乐游100%股权，溢价率516.23%[5] - 本次交易预计产生商誉约4700万元[3][5] - 凯撒同盛子公司拟1683万元收购国旅福建51%股权[52] 业绩数据 - 上海乐游2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为4505.32万元、6592.25万元、3864.14万元[9] - 上海乐游2024年、2025年1 - 6月营业收入同比增长率分别为93.40%、36.10%[11] - 众信旅游旅游零售业务2023年营收4.665亿元，2024年营收7.456亿元，增长率约60%[16] - 上海乐游2023 - 2025年1 - 6月净利润分别为 - 25.97万元、 - 43.58万元、 - 56.72万元[60] 用户数据 - 截至评估基准日，上海乐游已签约活跃供应商逾140家、门店60家[10] - 2025年6月至10月底，“快乐公社”已开业4家门店，服务约3600人[65] - 上海乐游线下门店服务客群超70%是银发人群[66] 未来展望 - 上海乐游2025 - 2030年营业收入增长率分别为17.91%、15.06%、15.93%、0.00%、0.00%[17] - 业绩承诺期内收入复合增长率约22%，净利润率逐步提升至2.6%[63] - 公司预计上海乐游2026年开始盈利[67] 其他策略 - 公司收购上海乐游后将调整其业务结构，增加自营业务营收占比[68] - 公司收购上海乐游后将开放客户流量池并共享资源，提升其经营效益[68] - 公司拟收购上海乐游拓展银发业务，使教育培训与银发业务双向协同[75]

教育板块整体市场表现 - 11月19日教育板块整体下跌1.53%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.18%，深证成指基本持平[1] - 板块内个股表现分化，10只成分股中仅2只上涨，8只下跌，其中凯文教育领涨4.84%，创业黑马领跌4.56%[1][2] - 板块成交活跃，多只个股成交额超过1亿元，其中科德教育成交额达3.57亿元，中公教育成交2.99亿元[1] 个股价格与成交表现 - 凯文教育表现最佳，收盘价6.07元，上涨4.84%，成交量70.27万手，成交额4.29亿元[1] - 中国高科上涨2.28%，收盘价10.30元，成交额3.07亿元[1] - 创业黑马跌幅最大达4.56%，收盘价30.75元，成交额4.26亿元[2] - ST东时下跌3.23%，博瑞传播下跌2.85%，多只ST个股跌幅居前[2] 板块资金流向分析 - 教育板块整体呈现主力资金净流出1.13亿元，但游资和散户资金分别净流入8897.84万元和2403.74万元[2] - 凯文教育获得主力资金大幅净流入6558.50万元，主力净占比达15.30%[3] - 中国高科主力净流入2281.74万元，主力净占比7.43%[3] - 多只下跌个股出现主力资金净流出，其中ST开元净流出702.38万元，*ST传智净流出285.27万元[3]

教育板块整体市场表现 - 2023年11月18日教育板块整体上涨0.31%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.81%至3939.81点，深证成指下跌0.92%至13080.49点 [1] - 板块内个股表现分化，领涨股为ST开元，涨幅达10.61%，收盘价为4.69元 [1] - 板块资金流向呈现主力资金净流入状态，净流入金额为1.0亿元，而游资和散户资金分别净流出925.27万元和9104.82万元 [2] 领涨个股表现 - ST开元涨幅最高为10.61%，成交额为1.54亿元，成交量33.86万手，主力资金净流入990.77万元，占其成交额的6.42% [1][3] - ST东时涨幅5.10%，收盘价4.33元，成交额1.81亿元，成交量42.28万手，主力资金净流入545.50万元，占比3.02% [1][3] - 创业慧马上涨2.94%，收盘价32.22元，成交额7.98亿元，成交量24.68万手，主力资金净流入4587.84万元，占比5.75% [1][3] 资金流入显著个股 - 科德教育主力资金净流入额最高，达5015.68万元，占其成交额7.11亿元的比例为7.11%，该股当日上涨2.65% [1][3] - 博瑞传播主力资金净流入2905.43万元，占其成交额2.15亿元的比例为13.53%，该股当日上涨1.54% [1][3] - 豆神教育主力资金净流入2277.34万元，占其成交额4.19亿元的比例为5.43%，该股当日上涨0.88% [1][3] 下跌个股表现 - 凯文教育跌幅最大为2.20%，收盘价5.79元，成交额8406.62万元 [2] - 国脉科技下跌1.48%，收盘价12.01元，成交额4.10亿元 [2] - 中公教育下跌1.44%，收盘价2.73元，成交额3.05亿元，成交量111.53万手为当日板块最高 [2]

教育板块整体表现 - 2023年11月17日，教育板块整体上涨1.57%，表现显著优于大盘，当日上证指数下跌0.46%，深证成指下跌0.11% [1] - 板块内个股普涨，领涨股为科德教育，涨幅达6.28% [1] - 从资金流向看，教育板块获得主力资金净流入3232.78万元，游资资金净流入1973.31万元，但散户资金净流出5206.1万元 [2] 领涨个股表现 - 科德教育收盘价为19.28元，涨幅6.28%，成交29.54万手，成交额5.62亿元，同时获得主力资金净流入3019.87万元，净占比5.37% [1][3] - 创业等号（代码300688）收盘价为31.30元，涨幅4.40%，成交14.90万手，成交额4.61亿元，获得主力资金净流入2361.99万元，净占比5.12% [1][3] - 豆神教育收盘价为6.82元，涨幅2.56%，成交47.80万手，成交额3.23亿元，获得主力资金净流入2235.41万元，净占比6.92% [1][3] 其他涨幅居前个股 - 国脉科技上涨2.44%，成交55.71万手，成交额6.78亿元 [1] - 全通教育上涨2.27%，成交11.31万手，成交额6556.23万元，获得主力资金净流入239.54万元 [1][3] - 凯文教育上涨1.89%，成交16.21万手，成交额9540.88万元，获得主力资金净流入633.73万元，净占比6.64% [1][3] 下跌个股表现 - ST东时跌幅最大，为-4.63%，收盘价4.12元，成交43.26万手，成交额1.80亿元 [2] - ST开元下跌2.97%，收盘价4.24元，成交11.14万手，成交额4758.85万元 [2] - *ST传智下跌1.28%，收盘价6.92元，成交4.39万手，成交额3032.25万元 [2] 个股资金流向详情 - 中国高科获得主力资金净流入674.49万元，净占比4.34% [3] - 中公教育成交活跃，成交额达3.14亿元，但主力资金仅净流入225.45万元，净占比0.72% [2][3] - 学大教育和*ST国化出现主力资金净流出，分别为-287.49万元和-242.43万元 [3]

报告行业投资评级 - 投资评级：看好丨维持 [10] 报告核心观点 - 2025年前三季度社会服务行业整体营收同比+1.8%，扣非净利润同比-6.51%，呈现弱复苏态势 [2][6][19] - 单三季度行业营收同比+3.64%、扣非净利润同比-4.28%，显示边际改善趋势 [2][6][19] - 子板块分化明显：酒店和人资板块扣非净利润分别实现+13.51%和+5.41%的正增长，而景区、教育、餐饮、免税、出境游板块均为负增长 [2][6][19] - 行业回暖动能持续增强，细分领域机遇凸显，重点关注AI技术赋能、消费政策刺激等结构性机会 [1][6][7] 细分行业总结 教育板块 - 市场集中度提升：K12教培行业经历供给侧出清，线下/线上机构出清率分别达92%/87%，头部合规机构迎来量价齐升 [7][41] - 业绩表现分化：2025年前三季度教育板块营收同比+4.41%，扣非净利润同比-9.24%；但学大教育、昂立教育营收分别实现+16.30%/+12.03%的增长 [20][22][48] - AI+教育成为新增长点：AI技术实现个性化教学，提升企业创收能力；学大教育合同负债同比增长22.45%，显示业绩潜力 [7][51][53][58] 人力资源板块 - 需求结构性修复：2025年三季度就业市场改善，交通运输、住宿餐饮等行业就业人数增加；AI行业新发职位同比增速达54.84% [7][62][66] - 业绩稳健增长：板块前三季度营收同比+9.57%，扣非净利润同比+5.41%；科锐国际营收同比+26.29%，净利润同比+62.46% [2][6][20][78] - AI赋能降本增效：科锐国际禾蛙平台AI匹配准确率提升5倍，三季度offer数量3600余个，同比增长73% [7][74][78] 酒店板块 - 经营指标复苏：2025年9月行业RevPAR同比回正，三大酒店集团RevPAR降幅收窄；前三季度板块扣非净利润同比+13.51% [2][6][7][83] - 龙头公司加速扩张：锦江酒店与首旅酒店三季度净开店均超200家，中高端酒店和加盟店占比持续提升 [7][86][87] - 业绩表现优异：锦江酒店三季度扣非归母净利润同比+72.18%，首旅酒店拓店计划加速 [7][93][95] 免税板块 - 离岛免税降幅收窄：2025年前三季度板块营收同比-7.21%，扣非净利润同比-23.98%；但9月销售额同比+3.4%，18个月来首次转正 [2][6][20][96] - 政策利好持续：免税新政扩大供给、优化流程，引导消费回流；海南离岛免税客单价同比+13.6% [7][96][103] - 口岸店迎来机遇：2024年出入境人次大幅增长，出境游/入境游分别恢复至2019年同期的94%/91% [99][102] 餐饮板块 - 短期受政策扰动：2025年三季度社零餐饮收入增速下滑，限额以上企业餐饮收入同比转负；板块扣非净利润同比-16.02% [2][6][8] - 公司表现分化：同庆楼受消费环境影响承压，广州酒家食品制造与餐饮业务稳健增长，降本成效明显 [8][22] 景区与旅游板块 - 旅游人次高增长：2025年前三季度国内旅游人次同比+18%，农村居民人次同比+25%，消费潜力释放 [8][29] - 业绩承压但结构优化：板块营收同比+1.41%，扣非净利润同比-5.3%；人均消费增长弱于人次增长，消费仍偏谨慎 [2][6][20][29]