上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 章 程 （2025 年 9 月修订） 1 / 45 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 / 45 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第六条 公司注册资本为人民币 286,548,830 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 3 / 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 总裁工作细则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司重大事项的议事和决策程序，提高决策的合法 化、科学化、制度化、根据相关法律和《公司章程》的规定，结合实际，制定 本工作细则。 第二条 公司实行总裁负责制，总裁向公司董事会负责。公司总裁、联席 总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员，由公司董事会聘任。 第三条 董事会可依据本细则检查、监督总裁及高级管理人员工作，总裁 依据本细则领导上述高级管理人员开展公司各项经营管理工作。 第四条 公司总裁及高级管理人员应自觉遵守本细则规定，切实履行。 第二章 总裁等高级管理人员的职权 第五条 依据《公司章程》,总裁主要行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、 高级副总裁、副总裁、财务总监等； 第六条 公司总裁根据公司法定代表人即董事长授权，可代表公司与外部单 位签订经济、技术、合作等合同或框架协议。 第七 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应过 半数。委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并 由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会在委员内选举产生，并报请 董事会批准。 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司非独立董事 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东尤其是中小股东的 合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工 作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 内部审计监察制度 (2025 年 9 月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步加强上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称： 公司）及各级控股或实际控制的子公司及事业部（以下简称：所属企业）内部控 制与监督，改善经营管理，提高经济效益，保障公司资产的保值和增值，防范经 营风险，同时规范公司各级人员廉洁从业行为，维护大小股东利益，促进公司健 康发展，依据《审计署关于内部审计工作的规定》、《内部审计准则》，并结合公 司内部审计监察工作实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股的各级子公司及事业部、实际控制的 各级子公司及事业部。 第三条 公司审计监察工作是在公司董事会审计委员会专业指导和监督下， 全面开展上述范围内的各项审计监察工作。 第二章 机构设置、职责和工作内容 第四条 公司专设监察与审计部（以下简称：监审部）为内部审计监察工作 执行机构，在董事会审计委员会的指导和监督下负责公司和所属企业的内部审计 监察工作，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第五条 监审部履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 投资者关系管理办法 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，提高公司的运行透明度，加强和规范公司与投资者和潜在投资者（以 下简称"投资者"）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公 司法人治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的有关规定，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"投资者关系管理"是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理工作遵循以下基本原则： （一）合规性原则：在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合 ...

第一章 总则 第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露管理，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，制定本 制度。 第五条 本制度适用于公司各部门、分支机构、子公司。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量和财务信 息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及 规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告的行为。 会计师事务所选聘制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计及出具内部控制报告之外 的其他法定审计业务的，视重要性程度可以比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经审计委员会审议同意后，提 交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所 开展工作。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有 关规定，制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事人数应过半 数。 第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员由提名委员会在委员内选举产生，并报请董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员 ...