1、2023 年 1 月 10 日，第十届董事会审计委员会召开了 2023 年第一次会议 暨 2022 年财务审计第一次沟通会。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》、《公司董事会 审计委员会工作细则》的有关规定，作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会委员，现对 2023 年度履职情况汇报如下： 一、 董事会审计委员会基本情况 报告期，公司第十届董事会审计委员会由独立董事陈敏女士、独立董事侯欣 一先生、董事吴珊女士组成，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事陈敏 女士担任。 公司于 2023 年 5 月 16 日完成换届工作，第十一届董事会审计委员会由独立 董事罗明生先生、独立董事侯欣一先生、董事吴珊女士组成，其中主任委员由具 有会计专业资格的独立董事罗明生先生担任。 二、董事会审计委员会年度会议召开情况 报告期，董事会审计委员会共召开了 5 次会议。具体情况如下： 会议主要内容为：大华会计师事务 ...

募集资金情况 - 公司2019年7月22日募集资金净额444,449,922.07元[2] - 截至2022年末使用募集资金223,706,922.07元，含交易费用40,000,000.00元[2] - 2023年收到归还2022年补流资金100,000,000.00元，使用13,072,023.00元[2] - 截至2023年12月31日，累计投入136,778,945.07元，余额333,856,483.67元[2] - 变更用途的募集资金总额为40,444.99，比例为91.00%[15] 资金存放情况 - 截至2023年12月31日，华夏银行上海分行专户活期余额分别为8,061,503.04元、3,199.81元[4] - 截至2023年12月31日，7天通知存款账户余额320,000,000.00元[3] 募投项目投入 - 2023年“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”投入13,000,000.00元[3] - 2023年“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”投入72,023.00元[3] - 精准医学智能诊断中心项目投入进度0.11%[15] - 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目投入进度86.67%[15] - 支付交易费用、永久补流投入进度100.00%[15] 项目进展 - 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设因不可控因素未按计划推进[16] - 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目组织试剂盒临床试验已完成，2024年3月1日提交注册文件[16] - 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目血液试剂盒完成临床试验，因新规调整方案，新增试验已通过伦理审批[16] 审计意见 - 大华会计师事务所认为公司募集资金专项报告公允反映2023年度存放与使用情况[9] - 东兴证券认为公司2023年度募集资金存放、使用与管理合规[10][11]

东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"独立财务顾问"）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"中源协和"、"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协 和 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16. ...

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外， ...

关联资金往来 - 2023年度非经营性及关联资金往来期初25896.30万元，累计发生4479.07万元，偿还2831.49万元，期末27793.54万元[12] - 上海延藜生物技术有限公司期初1202.63万元，累计发生363.54万元，偿还968.76万元，期末597.41万元[11] - 天津市红磡物业经营管理有限公司期初150.16万元，累计发生824.79万元，偿还833.89万元，期末141.06万元[12] 审计报告 - 2024年4月24日签发大华审字【2024】0011007685号标准无保留意见审计报告[6]

资产与负债情况 - [本报告期末总资产为53.66亿元，较上年度末减少0.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为36.60亿元，较上年度末减少0.65%][8] - [长期股权投资为2.14亿元，较上年度末的2.17亿元略有减少；其他权益工具投资为4.57亿元，较上年度末的4.54亿元略有增加][15] - [应付账款为1.09亿元，较上年度末的1.03亿元有所增加；应付职工薪酬为0.55亿元，较上年度末的0.79亿元有所减少][15] - [预收款项为337.66万元，较上年度末的292.41万元有所增加；合同负债为11.30亿元，较上年度末的11.34亿元略有减少][15] - [开发支出为4870.51万元，较上年度末的4527.55万元有所增加][15] - [其他非流动资产为8354.61万元，较上年度末的7914.02万元有所增加][15] - [2024年第一季度流动负债合计为14.64亿元，较上期14.82亿元略有下降；非流动负债合计为1.26亿元，较上期1.31亿元有所减少；负债合计为15.90亿元，较上期16.13亿元有所降低][27] - [2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计为36.60亿元，较上期36.84亿元略有减少；所有者权益合计为37.76亿元，较上期37.99亿元有所降低][27] - [2024年3月31日货币资金为1,520,097,991.00元，较2023年12月31日的1,581,245,197.15元有所减少][51] - [应收票据为1,352,083.83元，较2023年12月31日的598,339.25元增加][51] - [应收账款为592,670,141.82元，较2023年12月31日的567,097,330.17元增加][51] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为35,081人][10] - [前10大股东中，天津德源健康管理有限公司持股56,787,503股，占比12.14%；深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股44,943,820股，占比9.60%][23] - [前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化][24] - [前十大股东中，招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金持股234.94万股，叶安秀持股225.99万股，何虹丽持股211.59万股，朱秋连持股199.33万股][31] - [公司实际控制人龚虹嘉通过自有资金及相关企业构成一致行动人关系，龚虹嘉通过沪港通持有1199.98万股][31] - [招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金新增持股2,349,383股，占比0.50%；何虹丽新增持股2,115,943股，占比0.45%][49] - [陈世辉退出股东行列，朱成光退出时持股1,800,000股，占比0.38%][49] 非经常性损益情况 - [非经常性损益合计为180.81万元，其中非流动性资产处置损益为108.75万元，计入当期损益的政府补助为117.59万元][21] 现金流量情况 - [2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为3.92亿元，较2023年第一季度的3.96亿元略有下降；收到的税费返还为57.03万元，较2023年第一季度的58.26万元有所减少][39] - [经营活动产生的现金流量净额为21,424,807.24元，同比下降20.74%][45] 股份回购情况 - [2024年2月17日公司召开董事会审议通过回购股份方案，回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元，截至2024年3月31日累计回购346.99万股，占总股本0.74%；截至4月18日累计回购618.12万股，占总股本1.32%，已完成维护公司价值及股东权益部分回购][33] - [公司将继续使用5000万元 - 1亿元自有资金择机回购股份用于实施股权激励][33] 经营业绩情况 - [本报告期营业收入397,981,195.71元，同比增长5.36%，归属于上市公司股东的净利润40,149,488.80元，同比增长7.43%][45] - [基本每股收益和稀释每股收益均为0.09元/股，同比增长12.50%，加权平均净资产收益率为1.09%，较上年增加0.04个百分点][45] - [研发费用为43,793,779.30元，较2023年第一季度的33,453,290.77元增加][53] - [归属于母公司所有者的综合收益总额为33,380,014.46元，较2023年的25,156,748.58元增加][54] - [2024年第一季度营业利润为56,740,467.97元，上年同期为48,502,742.39元][67] - [2024年第一季度利润总额为56,753,233.47元，上年同期为48,689,834.90元][67] - [2024年第一季度净利润为41,500,411.38元，上年同期为35,256,628.40元][67] - [2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为40,149,488.80元，上年同期为37,373,824.55元][67] - [2024年第一季度少数股东损益为1,350,922.58元，上年同期为 - 2,117,196.15元][67] - [2024年第一季度其他综合收益的税后净额为 - 6,769,474.34元，上年同期为 - 12,217,075.97元][67] - [2024年第一季度综合收益总额为34,730,937.04元，上年同期为23,039,552.43元][67] - [2024年第一季度资产处置收益为1,105,685.06元，上年同期为57,648.24元][67] - [2024年第一季度营业外收入为39,443.89元，上年同期为297,478.52元][67] - [2024年第一季度营业外支出为26,678.39元，上年同期为110,386.01元][67]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 内部控制审计报告 中源协和细胞基因工程股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 大华内字【2024】0011000195 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 一、 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 ...

东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"独立财务顾问"）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"中源协和"、"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协 和募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）延期事项进行了核查，并发表如 下意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,92 ...

会计政策变更 - 公司依据财政部准则解释变更会计政策，提前执行《企业会计准则解释第16号》[1][2] - 自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》[2] - 变更不涉及重大追溯调整，对财务无重大影响，不损害股东利益[5]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"公司")聘请大华会计师事 务所（特殊普通合伙）(以下简称"大华事务所")为公司 2023 年度审计机构。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》和《公司董事会审计委员会工 作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了 审计监督职责。现将董事会审计委员会对大华事务所履行监督职责的情况汇报如 下： 一、 2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特 殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 首席合伙人：梁春 截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量：272 人 截至 2022 年 1 ...