股东大会决议与公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会，会议以现场与网络投票结合的方式召开，由副董事长兼总经理王洪琦主持 [2] - 会议审议并通过了全部9项议案，无否决议案，其中议案1至4为需特别决议通过的议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5][6] - 核心议案为《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，标志着公司治理结构发生重大变化，正式取消监事会 [4] - 同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，并废止了《监事会议事规则》，同时修订了《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等多部核心内控制度 [4][5] - 本次股东大会的召集、召开程序及表决结果经北京国枫律师事务所律师见证，被认定为合法有效 [7] 闲置募集资金现金管理操作 - 公司此前经董事会和监事会批准，可使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月 [9] - 公司使用该1.2亿元闲置募集资金购买了华夏银行的结构性存款产品（DWJCSH25064） [10] - 该现金管理产品已于2025年12月15日到期赎回，公司收回全部本金1.2亿元，并获得收益347,178.08元 [10] - 公司已全部赎回用于现金管理的募集资金，不存在逾期未收回的情况 [10]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，现任监事职务自股东大会审议通过后自然免除 [1][16][39] - 此次调整是依据新《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规进行的 [16][39] - 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议 [1][16][39] 核心治理制度全面修订 - 公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等多项核心治理制度 [4][5][6] - 所有议案均以9票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会全票通过 [4][5][6][7][8][9] - 部分修订议案需提交股东大会审议，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 [4][5] 董事会委员会职能升级 - 将董事会战略委员会调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，增加ESG管理职责 [6][7] - 委员会主任委员、委员及任期与调整前保持一致，旨在将ESG理念深度融入战略决策 [6][7] - 同步修订了各专门委员会工作细则，包括提名、薪酬与考核、审计委员会等 [7][8] 制度体系优化与精简 - 废止了《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》等多项制度 [8][9] - 新制定了《独立董事专门会议制度》，同时修订了《关联交易管理制度》、《担保内部控制制度》等 [8][9][10][11] - 对《对外投资内部控制制度》、《内部审计制度》进行了修订，并废止了《内部审计实施办法》等 [11][12][13] 高级管理人员变动 - 公司副总经理、董事会秘书和财务总监陈轶青因个人原因辞去所有职务 [18] - 辞呈自送达董事会之日起生效，空缺期间由副董事长、总经理王洪琦代行财务总监职责，董事、副总经理李旭代行董事会秘书职责 [18] - 公司将尽快完成董事会秘书和财务总监的聘任工作 [18] 临时股东大会安排 - 定于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [21][22][25] - 股东大会将审议取消监事会及修订《公司章程》等特别决议议案 [24][26] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会智能短信提醒服务，方便中小投资者参会投票 [27]

关联交易一：收购子公司股权 - 公司以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权，交易价格为人民币3,819,575元 [8][10] - 上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元，较账面净资产1,286.88万元增值240.95万元，增值率18.72% [9][10][20] - 交易完成后公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权，旨在提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [8][10][30] 关联交易二：房地产租赁 - 公司向上海延藜生物技术有限公司租赁上海市普陀区泸定路276弄5号楼第3、4、5层作为华东总部办公使用，建筑面积2,485平方米，优惠后全部租金为人民币12,239,910元 [35][36][48] - 租金标准按人民币6元/日/平方米计算，公司选择一次性支付租金享受10%优惠，实际租金标准为人民币5.4元/日/平方米 [36][48][49] - 租赁期限分层设置：第5层租期2025年8月1日至2028年7月31日，第3-4层租期2026年5月1日至2028年7月31日，另获赠1层部分区域及2层共用区域 [36][45][46] 交易背景与战略意义 - 成人健康细胞存储市场空间广阔，是公司细胞存储业务的重要拓展方向，上海中源济生公司已形成"存储+保险"生态协同模式 [30] - 设立华东总部旨在统筹优化华东地区资源配置，协调精准预防板块（成人/新生儿细胞存储）与精准诊断板块业务发展 [36][56] - 租赁房产位于普陀区繁华地段，交通便利且配备精装修及全新办公家具，有利于客户开发与日常接待 [42][44] 交易对方与关联关系 - 交易对方上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，两笔交易均构成关联交易 [8][14][37] - 上海延藜公司成立于2016年，注册资本1,000万元，从事医疗健康领域研发及临床业务，资信状况良好未被列为失信被执行人 [38][39] - 过去12个月内公司与同一关联人关联交易累计2次，包括本次股权收购及物业管理服务（合同金额19,138,353.84元） [9][35] 评估与定价依据 - 股权收购以资产基础法评估定价，评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，评估基准日2024年12月31日 [9][20][21] - 租赁定价参考贝壳找房普陀区办公物业租金行情，综合考虑地理位置、装修及家具配置等因素确认商业合理性 [42] - 独立董事对两笔交易发表审核意见，认为定价公允且符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益情形 [31][57] 合同履行与支付安排 - 股权转让款分两期支付：协议生效5日内支付50%，工商变更完成后5日内支付剩余50% [25] - 租金支付方案：租赁五层租金4,878,225元于协议生效5个工作日内支付，三至四层租金7,361,685元于2026年5月10日前支付 [49] - 股权交易需30日内完成工商变更登记，租赁合同需出租方取得第三方（上海春光）书面确认函后生效 [27][43][55]

公司治理 - 公司于2025年7月28日以通讯表决方式召开十一届二十次临时董事会会议 [1] - 会议通知及资料已于2025年7月23日通过电子邮件形式发送给全体董事 [1] - 关联董事龚虹嘉与吴珊在两项议案表决中均回避表决 [1][2] 资产收购交易 - 董事会审议通过收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权的关联交易议案 [1] - 该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 [1] - 交易详情参见同日发布的专项公告 [1] 租赁关联交易 - 董事会审议通过与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同的关联交易议案 [1] - 该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 [1] - 交易详情参见同日发布的专项公告 [2]

募集资金基本情况 - 公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除发行费用2,550,000元后，实际募集资金净额为444,449,922.07元 [1] - 募集资金已于2019年7月22日全部汇入公司在华夏银行上海分行开设的专项账户，并由瑞华会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司曾使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2025年4月23日全额归还至专项账户 [1] 募集资金投资项目 - 募集配套资金计划投资总额为44,444.99万元，截至2025年5月15日累计投入13,746.79万元 [2] - 当前募集资金余额为33,792.44万元，其中1.20亿元闲置资金用于现金管理 [2] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司拟继续使用不超过1.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [2] - 资金将用于与主营业务相关的生产经营，不涉及新股配售、股票交易等行为，且不改变募集资金原有用途 [2] - 公司将根据项目进展及时归还资金至专项账户，确保不影响原投资计划 [2] 审批程序及核查意见 - 该事项已通过公司十一届十八次临时董事会及十一届九次临时监事会审议 [3] - 独立财务顾问认为该操作符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，能提高资金使用效率并降低财务费用 [4][5]

公司决议公告 - 中源协和细胞基因工程股份有限公司于2025年5月20日以通讯表决方式召开十一届九次临时监事会会议，应出席监事3名，实际出席3名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过1.8亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] 资金使用安排 - 公司计划将闲置募集资金用于补充流动资金，旨在提高募集资金使用效率并降低财务费用，同时不影响募投项目正常实施 [1] - 该资金使用方案符合中国证监会《上市公司监管指引第2号》及上交所《自律监管指引第1号》等监管要求 [2] 监事会意见 - 监事会认为该资金使用程序合规，不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [2] - 监事会同意公司使用闲置募集资金补充流动资金，认为该举措有利于优化资金使用效率 [2]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年5月20日14:00在天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号公司会议室召开[2] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行[2][3] - 网络投票时间为2025年5月20日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-11:30和13:00-15:00[3] - 涉及融资融券等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[4] 会议审议事项 - 主要审议议案包括听取独立董事2024年度述职报告[6] - 议案已通过十一届十七次董事会和十一届八次监事会审议 并于2025年4月25日披露于上交所网站及三大证券报[6] - 对中小投资者单独计票的议案为第5、7、8项[6] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证[6] - 持多个账户的股东表决权数量按全部账户持股总和计算 重复投票以第一次结果为准[7][8] - 股权登记日收市后登记在册的股东可现场参会 需携带身份证件及股东账户卡等材料[10][12] 业绩说明会安排 - 2024年度业绩说明会定于2025年5月22日15:00-16:30通过中国证券报中证网以网络形式召开[21][23] - 出席人员包括副董事长兼总经理王洪琦、独立董事侯欣一及财务总监陈轶青等[24] - 投资者可在2025年5月21日17:00前通过公司邮箱提交问题 或于会议期间登录中证网参与互动[21][24]