公司基本信息 - 公司于1992年5月5日首次向社会公众发行人民币普通股500万股[2] - 公司注册资本为人民币467,948,890元[3] - 公司股份总数为普通股467,948,890股[8] 股份转让与限制 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[14] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关损害请求起诉[21][22] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等应承担连带责任[22][23] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长等职务[74] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[83] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[95] - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成[97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[97] 高级管理人员规定 - 总经理、联席总裁等每届任期三年，连聘可连任[102][104] - 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[105] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[107] - 公司年度分配现金红利总额与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%[108][110] - 公司未来12个月内重大投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%，可不进行现金分红[110] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告等[107] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[122]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[4] 主要职责 - 研究公司长期战略、监控执行、制定评价标准等[7] 会议规则 - 遇董事会安排任务或两名以上委员提议，应召开临时会议，需提前三天通知[11] - 过半数委员出席方可举行会议[13] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[14] - 表决方式有举手表决、书面表决或通讯表决[23] 决议生效 - 议案获规定有效票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[17] - 委员或董事会秘书应于决议生效次日向董事会通报情况[27] 记录保存 - 会议需有书面记录，出席委员应签名，记录至少包括日期、地点、议程等内容[18] - 决议书面文件保存期不少于十年[18] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[20] - 其他委员认为无显著影响，有利害关系委员可参加表决[20] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[20] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[21] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[21] 细则说明 - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事，独立董事过半数并担任召集人[4] - 提名委员会主任委员由有相关知识及经验的独立董事担任[4] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，独立董事连续任职不超六年[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提建议[7] 会议相关规定 - 遇董事会安排任务或两名以上委员提议，应召开临时会议，提前三天通知[9] - 过半数委员出席方可举行会议[11] - 决议经全体委员过半数通过方有效，委员每人一票表决权[12] - 会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决[12] - 会议决议经出席会议委员签字后生效，次日通报董事会[15] - 会议记录应保存不少于十年[16] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露性质与程度[18] - 有利害关系委员应回避表决，经讨论无显著影响可参加[18] - 董事会认为不适当可撤销表决结果并要求重新表决[18] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议决议[18] - 回避后不足法定人数由全体委员就程序性问题决议[18] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[19] 细则相关 - 细则未尽事宜依相关法律和章程执行[21] - 细则中“以上”含本数[21] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则经董事会审议通过后生效实施[21]

治理结构与权益保护 - 公司应完善法人治理结构，保护中小股东权益[2] 会议规则 - 提前三天通知独立董事开会并提供资料，紧急情况可不受限[5] - 过半数独立董事可提议召开临时会议，通讯签字视为出席同意[6] - 会议由过半数出席或委托出席方可举行，可邀相关人员列席[6] 会议召集与表决 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票等[8] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 独立董事行使特定职权前应经会议审议且全体过半数同意[9] 支持与生效 - 公司为会议提供便利支持并承担费用[10] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订亦同[12]

投资管理部门 - 负责对外投资日常管理，组织编制项目建议书并申请立项[7][8] 决策机构及权限 - 决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理，审批权限以《公司章程》为准[5] 审批制度 - 实行专业管理和逐级审批制度，重要投资可成立专门投资管理委员会[6] 投资信息披露 - 交易标的为股权需披露经审计财报，为其他资产需披露评估报告[5] 可行性研究报告 - 涵盖项目概况、市场预测、财务预算等多方面，可由主办单位或中介编制[9][10] 决策程序 - 包括预选、提供财务资料、履行审批、账务处理等[10] 投资操作规定 - 资产存入或取出须两人联名签字，合同或协议须经审核和批准[11] 投资计划与预算 - 审议批准后纳入年度投资计划并编制财务预算[11] 投资处置情况 - 经营期满、破产等可收回投资，战略调整、实现盈利目标等可转让投资[12] 处置方案要求 - 应包含中止理由、处置价格等内容，按规定办理[13] 监督检查 - 审计委员会行使监督检查权，检查岗位设置、授权批准制度执行等[15][16] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[18]

第一章 总则 第一条 定义与范围 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的担保行为， 根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本制度。 本制度适用于投资事务部门、财务管理部、董事会秘书、法律事务部等部门。 本制度所称担保是指公司为自身债务（以下简称对内担保）或以第三人身份 为他人（以下简称对外担保）提供的保证、抵押或质押，对外担保包括对控股子 公司的担保。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十的股份，或 者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 的公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市 规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 担保内部控制制度 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公 司提供担保，应当遵守本制度相关规定。控股子公司应在履行审议程序前报公司 审批。 第三条 控制目标 （一）加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风 ...

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[9] - 监督外部审计机构聘用、审计工作，每年向董事会报告履职情况[13][14] - 收到股东诉讼请求，三十日内未诉讼股东可自行起诉[18] 财务报告审议 - 披露财务报告经审计委员会过半同意后提交董事会[10] 内部审计监督 - 内部审计机构接受监督指导，半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 审计委员会根据内审报告出具内控评估意见并报董事会[12] 临时股东会 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[15][16] 会议规则 - 每季度至少开一次会，临时会议提前三天通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半通过[23][24] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[24] - 会议资料提前三日提供[21] - 决议经宣布、签字生效，次日通报董事会，跟踪实施情况[27][28] - 会议有书面记录，资料保存不少于十年[28] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露，一般回避表决[30] - 董事会可撤销相关议案表决结果并要求重新表决[30] - 回避后不足法定人数，先全体委员决程序性问题，再董事会审议[31] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[31]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司） 及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损 害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十 ...

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，由三名非高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 公司在董事会审计委员会下设立审计部，对公司多事项监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 审计人员管理 - 审计人员每年应保证一定后续教育时间以提升业务能力[8] 审计计划与报告 - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作计划和工作报告[11] - 审计部制定年度审计计划征求审计委员会意见，以重要性等确定审计重点和次序[11] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露事务相关所有业务环节[12] - 审计部将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[11] - 审计部将对外投资等事项相关内部控制制度完整性等作为检查和评估重点[13] 审计检查频率 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[16] - 各部门、子公司每半年度结束后一个月内进行自查并汇报[16] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[20] 审计证据与档案 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并清晰记录在工作底稿中[19] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于十年[13] - 审计部将履行审计职能活动形成的资料归入审计档案[27] - 审计档案实行“谁主审谁立卷”等责任制，有特定立卷和排列方法[27] - 当年完成审计项目本年度立卷归档，跨年度项目审计终结年度立卷归档，移交不迟于次年6月底[27] - 特别档案永久保存，一般档案至少保存十年[27] - 审计档案借阅一般限定在审计部，借出或出具证明需审计负责人批准[28] 监督与披露 - 审计委员会监督及评估内部审计工作并履行多项职责[22] - 公司在披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[24] - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[24] - 会计师事务所对公司内控有效性出具非标准审计报告等情况，董事会应作专项说明[25] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控评价报告和审计报告[25] 奖惩制度 - 公司对认真履职的内审人员给予奖励[30] - 违反规定的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[30] - 内审人员履职违规，公司给予处分或处罚，有重大问题追究责任[30]

中源协和细胞基因工程股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中源协和 细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司股东会规则》等规 范性文件，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股 东会应当在两个月内召开。 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； (五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 ...