总裁权限 - 可决定单项标的在公司上年末净资产3%以下项目投资等事项[4] 总裁会议 - 一般每月召开1次，总裁可决定临时召开[11] - 半数以上参会人员出席方可召开[13] - 办公室至少提前一天发通知并送达材料[13] 记录保管 - 会议记录、纪要和决议保管不少于10年[17] 报告制度 - 总裁向董事会报告重大情况[21] - 建立生产安全事故及时报告制度[21] - 重大事件及时报告并启动披露程序[21] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[23] - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 抵触时按新规定执行[23] - 董事会负责解释和修订[24] - 董事会审议通过之日起生效[25]

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 申能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） ...

新策略 - 2025年8月15日公司会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[2] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况[2]

未来规划 - 未来三年规划时间为2025年 - 2027年[2] - 公司应以三年为一个周期制订股东回报规划[11] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[6] - 不同阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[6] - 至少每年进行一次利润分配，可中期现金分红[7] 流程安排 - 利润分配方案经董事会审议后提交股东会[9] - 董事会2个月内完成股利（或股份）派发[9] - 规划经股东会审议通过后生效、修改[15]

募集资金 - 本次可转债募集资金不超过20亿元（含本数）[6] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目拟使用募集资金11亿元[7] - 临港1海上光伏项目拟使用募集资金4.6亿元[7] - 补充流动资金项目拟使用募集资金4.4亿元[7] 装机容量 - 截至2024年末，公司新能源控股装机容量612.96万千瓦，占公司控股装机容量的34.1%[14][20] 项目情况 - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目总投资553,282.39万元，投入资本金111,331.48万元，借款441,950.91万元[24][25] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目建成后预计年上网发电量324,000万kWh，年等效满负荷小时数为2,400h，考虑10%限电，等效年利用小时数为2,160小时[24] - 临港1海上光伏项目交流侧装机容量为499.5MW，直流侧装机容量为703.4625MWp，容配比暂按1:1.4[29] - 临港1海上光伏项目总投资389,602.07万元，投入资本金78,131.46万元，借款311,470.62万元[30] - 临港1海上光伏项目建成后预计首年上网发电量为86,528.20万kWh，运行期25年内年平均发电量为82,863.78万kWh[29] 项目进度 - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目2024年9月24日完成备案，2025年3月10日完成环评手续[28] - 临港1海上光伏项目2025年5月30日完成备案，环境影响评价正在办理中[33] 资金补充影响 - 本次发行可转债部分募集资金补充流动资金可缓解公司流动资金压力[35] - 本次发行可转债部分募集资金补充流动资金可降低资产负债率[37] 募集资金影响 - 本次发行完成后公司总资产、净资产规模均将增加[40] - 本次可转债转股前公司使用募集资金财务成本较低[40] - 本次募投项目预计年新增销售收入能抵消年新增固定资产折旧[40] - 本次募集资金投资项目实施预计不会导致公司新增关联交易[41] - 公司与控股股东及其控制的关联方不存在同业竞争[41]

财务数据 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为394,433.23万元，扣非后为347,841.09万元[7] - 2024年末总股本为489,409.47万股，全部转股后2026年末总股本为513,683.89万股[9] - 假设2026年净利润与2024年持平，全部未转股基本每股收益0.81元/股，全部转股0.79元/股[9] - 假设2026年净利润较2024年增长10%，归属于上市公司股东净利润为433,876.55万元[9] - 假设2026年净利润较2024年增长20%，归属于上市公司股东净利润为473,319.87万元[9] 发行情况 - 假设本次发行于2026年6月底完成，有全部转股和全部未转股两种情形[2] - 假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为200,000.00万元[4] - 假设转股价格为8.24元/股[6] - 公司拟发行可转债募集资金不超20亿元，用于风电、光伏项目和补充流动资金[13] 装机容量 - 截至2024年末，公司新能源控股装机容量612.96万千瓦，占公司控股装机容量的34.1%[18] - 外高桥三发电有两台100万千瓦机组，外高桥二发电有两台90万千瓦机组，“平山二期”有135万千瓦国家示范工程项目[17] 未来规划与承诺 - 公司制订《申能股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[24] - 公司董事、高级管理人员对职务消费、资产使用、薪酬和股权激励行权条件作相关承诺[25] - 公司控股股东申能集团承诺不越权干预、不侵占公司利益，按规定补充承诺，履行填补回报措施[26][27]

募集资金情况 - 2019年非公开发行36000.00万股，发行价每股5.51元[2] - 2019年募集资金198360.00万元，净额197471.06万元[2] - 截至2019年6月18日，募集资金存入专项账户[3] 募集相关规定 - 前次募集资金到账超五个完整会计年度[3] - 近五个会计年度无其他方式募集资金情况[3] - 本次发行可转债无需编制使用情况报告和鉴证报告[3]

股东会信息 - 2025年9月4日13点30分在上海徐汇区召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会[5] - 网络投票2025年9月4日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 股权登记日为2025年8月28日，A股代码600642，简称申能股份[17] - 股东登记2025年9月4日13:00 - 13:30，13:45后不再接受[19] - 会期半天，与会者食宿、交通费用自理[20] 议案内容 - 审议10项议案，涉及发行可转债等事项[9][10] - 特别决议议案为1 - 9、10.01、10.02；对中小投资者单独计票议案为1 - 9[12] - 有发行可转债预案、方案论证等多项议案[3][4][5][6][7][8][9] - 有未来三年(2025 - 2027年)股东分红回报规划议案[7] - 有修订股东、董事会议事规则等系列制度议案[10.00][10.01][10.02] 其他安排 - 拟委托上证信息提醒股东参会投票[14] - 授权委托他人出席需带委托人账号等资料[22][19]

会议决策 - 申能股份第十一届董事会第十五次会议于2025年8月15日召开，11名董事全票表决多项议案并提交股东会审议[1] - 全票通过向不特定对象发行可转换公司债券相关系列议案[1][5][7][9][12] - 全票通过未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[9] - 全票通过制定《可转换公司债券持有人会议规则》议案[12] - 全票逐项审议通过修订公司系列制度议案[12][13] 授权安排 - 董事会提请股东会授权办理发行可转债相关事宜，部分授权有效期至可转债存续期届满，其余12个月[9][11] - 若获审核同意和注册，授权有效期延长至发行实施完成日[12] 后续安排 - 全票同意于2025年9月4日召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会[14] - 公告发布日期为2025年8月16日[15]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20亿元 [1] - 募集资金净额将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1海上光伏项目及补充流动资金 [1] 资金投向 - 新疆塔城托里县风电项目规划装机容量达135万千瓦 [1] - 临港1海上光伏项目属于新能源发电领域 [1] - 部分募集资金将用于补充公司流动资金需求 [1]