上海万业企业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海万 业企业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关规定，特制定 本实施细则。 上海万业企业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 二〇二五年八月 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 按照公司章程和董事会授权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序提出建议，对董事会负责。 第四条 资本市场中心承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料收集和 档案管理等日常工作，相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月内不得受行政处罚、刑事处罚、公开谴责或三次以上通报批评[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] 会议相关 - 不定期召开专门会议，半数以上提议可开临时会议[23] - 提前三日通知并提供资料，全体同意可免除[23] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[24] - 过半数出席方可举行，决议需全体过半数通过[25] 履职保障 - 指定部门和人员协助履职，保障知情权[25][28][29] - 承担聘请专业机构等费用[22][26][30] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[31] 解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] 报告与披露 - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[29] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策等并提建议[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 会议规定 - 提前三天通知，紧急可随时召开[15] - 二分之一以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存，资料保存至少十年[16] - 议案及表决结果书面报董事会[17] 实施细则 - 自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19][21]

人员任职 - 兼任总裁及高管职务的董事不超董事会成员二分之一[6] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[8] 履职规定 - 高管任职出现部分情形应停职辞职，其他情形公司30日内解除职务[12] - 总裁因故暂不能履职，代职超30个工作日需董事会定人选[18] 权责义务 - 总裁违反忠实义务收入归公司，造成损失赔偿[19] - 总裁应遵守勤勉义务，对定期报告签确认意见[20] 解聘辞职 - 总裁提前解聘需临时董事会，全体董事过半数同意[23] - 总裁辞职须董事会批准，有重大影响担经济责任[24] 会议报告 - 总裁办公会议由总裁召集主持，讨论重大事项并记录[27] - 总裁原则上每年向董事会报告工作，遇重大情况做临时报告[29][31] 绩效薪酬 - 董事会负责总裁班子绩效评价并制定考核方案[30] - 总裁班子薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[30]

财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入6.99亿元 同比增长247.76% [1] - 归母净利润4080.62万元 实现扭亏为盈 [1] - 子公司安徽万导销售收入5.25亿元 占总营收比重75.14% [2] - 安徽万导二季度收入环比激增449.82% [2] 铋业务发展 - 精铋价格从年初7.5万元/吨上涨至最高16万元/吨 7月初稳定在12-13万元/吨区间 较年初涨幅约65% [2] - 产品矩阵涵盖铋金属材料（铋针/铋粒/铋粉）、铋化合物（氢氧化铋/氯氧化铋）及铋半导体材料（氧化铋/硫化铋/铋基靶材） [3] - 应用领域覆盖半导体（压敏电阻/光模块TEC制冷片）、光伏、医药、新能源等多个行业 [3] - 安徽五河与广东清远基地已正式生产 湖北荆州与浙江衢州基地产能推进中 计划2025年底完成新增产能扩张 [3] 半导体设备业务 - 凯世通新增交付8台12英寸离子注入机 其中低能大束流离子注入机实现首台验收并填补国内空白 [4] - 低能大束流离子注入机客户突破12家 超低温离子注入机客户突破7家 高能离子注入机客户突破3家 [4] - 2020年至今累计交付设备超40台 覆盖先进逻辑、存储、功率器件、CIS图像传感器等核心领域 [4] - 12英寸晶圆产品片安全生产过货量突破500万片 [4] 技术研发与产业协同 - 研发聚焦28nm及更先进制程 攻克多电极束流引出、超低能束流传输等关键技术 [5] - 推出具备高精度注入角度控制的真空各向同性机械扫描系统 [5] - 静电卡盘、流量计等核心零部件国产化率持续提升 降低海外供应链依赖 [5] - 刘二壮博士与李勇军博士加入凯世通董事会 强化半导体领域专业能力 [5] 战略布局 - 依托先导科技集团全链条一体化能力（高纯材料-衬底-外延-芯片-资源回收） [3][6] - 半导体设备与材料双轮驱动 通过垂直整合构筑竞争护城河 [6] - 从"设备+材料"平台化整合向"产业链生态"进阶 [6]

关联交易金额 - 前次预计2025年度公司及子公司与关联人交易合计不超102,626.00万元[4] - 本次拟增加2025年日常经营性关联交易金额30,000万元（含税）[6] - 2025年度日常关联交易原预计102,626，增加后预计132,626[15] 具体交易预计 - 2025年向先导科技集团购原材料预计50,565万元，占比18.06%[8] - 2025年向Vital Materials Belgium SA购原材料预计5,285万元，占比1.89%[9] - 2025年委托先导科技集团加工产品预计4,654万元，占比100.00%[9] - 2025年向先导科技集团销售产品预计11,500万元，占比7.11%[9] - 2025年向Vital Materials Belgium SA销售产品预计11,000万元，占比6.80%[10] - 2025年向广东先导元创精密科技有限公司销售产品预计16,000万元，占比100.00%[10] - 2025年其他厂务费用与先导科技集团预计3,622万元，占比100.00%[10] 交易金额调整 - 2025年向关联人购买原材料增加23,200后预计73,765，占比18.91%[13] - 2025年委托关联人加工产品增加2,800后预计7,454，占比100.00%[14] - 2025年向关联人销售产品增加4,000后预计15,500，占比9.35%[14] 业务情况 - 2025年上半年半导体材料铋金属深加工及化合物业务产能与销量逐季攀升[2] 先导科技集团数据 - 2024年12月31日资产总额6,346,987.82万元，净资产3,162,879.48万元[19] - 2025年6月30日资产总额6,870,790.67万元，净资产3,388,572.39万元[19] - 2024年度营业收入3,611,266.01万元，净利润109,521.75万元[19] - 2025年1 - 6月营业收入2,295,592.27万元，净利润73,953.44万元[19] 交易影响 - 本次日常关联交易预计促进公司稳健经营，不损害公司及股东利益[27]

业绩总结 - 2025年4 - 6月房地产项目销售累计签约面积741平方米，同比增751.72%[1] - 2025年4 - 6月房地产项目签约金额1847万元，同比增5496.97%[1] 运营情况 - 2025年4 - 6月无新增土地储备[1] - 2025年4 - 6月开工、竣工面积均为0平方米，与去年同期持平[1] 数据说明 - 2024下半年起存量房集中销售，2025年二季度按含存量房口径统计[1] - 销售数据可能与定期报告有差异，以定期报告为准[1]

担保额度 - 2025年度增加前预计年担保额度为16亿元，增加后为25.2亿元，本次担保额度为9.2亿元[2] - 本次新增担保额度9.2亿元，占上市公司最近一期净资产比例为11.22%[9] 担保现状 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额25.2亿元，占最近一期经审计净资产的30.74%[3] - 截至公告日，公司及控股子公司已实际为子公司提供担保余额为6.7亿元，为万业元创及其下属子公司提供的担保余额为0元[4] 被担保方情况 - 万业元创成立于2025年4月14日，注册资本2550万元，公司持股比例100%[12] - 2025年6月30日，万业元创资产总额2290.47万元，负债总额197.21万元，资产净额2093.26万元，净利润 -56.74万元[13] 担保决策 - 2025年8月27日，公司召开董事会会议，审议通过增加2025年度担保额度及对象的议案[17] - 相关担保事项授权期限为自第十二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月15日14点在上海徐汇区召开[3] - 网络投票9月15日进行，交易及互联网平台有不同时段[5][6] - 审议多项议案，已通过并于8月29日披露[8][9] 股权及登记信息 - 股权登记日为2025年9月8日，A股代码600641[14] - 登记时间9月12日9:00 - 16:00，地点在长宁区[17] 其他信息 - 公告发布于2025年8月29日[20] - 联系电话021 - 50367718，邮箱wyqy@600641.com.cn[19]

会议信息 - 2025年8月27日召开第十二届监事会第三次会议，5名监事出席表决[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》[1][2] - 审议通过《关于增加2025年度担保额度预计并增加担保对象的议案》[2][3] - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，待股东大会审议[3]