股份情况 - 西藏德锦持有公司股份5530.73万股，占总股本26.81%[2][3][6] 质押变动 - 解除质押120万股，占所持比例2.17%，占总股本0.58%[3] - 质押370万股，占所持比例6.69%，占总股本1.79%[4] 质押结果 - 质押后累计质押2430万股，占所持比例43.94%，占总股本11.78%[2][6] 其他情况 - 已质押和未质押股份中限售和冻结数量均为0[6] - 2025年8月28日获悉西藏德锦质押业务[2]

板块整体表现 - 一般零售板块较上一交易日上涨0.05% [1] - 上证指数报收3843.6点，上涨1.14% [1] - 深证成指报收12571.37点，上涨2.25% [1] 领涨个股表现 - 农产品(000061)领涨板块，收盘价8.43元，涨幅10.05%，成交量74.72万手，成交额6.22亿元 [1] - 国光连锁(605188)涨幅9.99%，收盘价18.49元，成交量25.46万手，成交额4.53亿元 [1] - 国芳集团(601086)涨幅4.82%，收盘价12.82元，成交量83.04万手，成交额10.58亿元 [1] - 上海九百(600838)涨幅2.92%，收盘价9.16元，成交量19.30万手，成交额1.75亿元 [1] - 南宁百货(600712)涨幅2.74%，收盘价7.13元，成交量26.10万手，成交额1.84亿元 [1] 跟涨个股表现 - 轻纺城(600790)涨幅2.32%，收盘价3.97元，成交量31.65万手，成交额1.25亿元 [1] - 东百集团(600693)涨幅2.25%，收盘价6.81元，成交量105.17万手，成交额7.24亿元 [1] - 徐家汇(002561)涨幅2.05%，收盘价8.94元，成交量31.36万手，成交额2.81亿元 [1] - 豫园股份(600655)涨幅1.98%，收盘价6.19元，成交量25.27万手，成交额1.55亿元 [1] - 合肥百货(000417)涨幅1.66%，收盘价6.12元，成交量30.80万手，成交额1.87亿元 [1] 下跌个股表现 - 浙江东日(600113)跌幅7.71%，收盘价56.48元，成交量22.11万手，成交额12.50亿元 [2] - 汇嘉时代(603101)跌幅7.29%，收盘价10.17元，成交量46.41万手，成交额4.77亿元 [2] - 汇通能源(600605)跌幅2.84%，收盘价32.55元，成交量5.95万手，成交额1.94亿元 [2] - 武商集团(000501)跌幅2.24%，收盘价10.90元，成交量32.58万手，成交额3.58亿元 [2] - 德必集团(300947)跌幅1.85%，收盘价21.71元，成交量6.97万手，成交额1.50亿元 [2] 资金流向情况 - 板块主力资金净流出11.21亿元 [2] - 游资资金净流入3.73亿元 [2] - 散户资金净流入7.48亿元 [2]

核心财务表现 - 营业总收入5764.12万元，同比下降14.05% [1] - 归母净利润2062.12万元，同比下降74.88% [1] - 第二季度营业总收入2818.91万元，同比下降17.91%，归母净利润1102.29万元，同比下降84.41% [1] 盈利能力指标 - 毛利率49.01%，同比上升2.27个百分点 [1] - 净利率35.78%，同比下降70.77个百分点 [1] - 扣非净利润1490.89万元，同比增长4.16% [1] 费用结构变化 - 三费总额1066.01万元，占营收比18.49%，同比增幅达85.63% [1] - 销售费用同比下降37.01%因收缩美居装修业务 [4] - 管理费用同比增长20.81%因租赁费增加 [4] - 财务费用同比增长35.99%因活期存款利息收入变动 [4] 资产负债结构 - 货币资金6.2亿元，同比下降54.87%，主因购买大额存单和结构性存款 [1][2] - 有息负债1439.23万元，同比增长28.12% [1] - 应收账款2050.81万元，同比下降7.43% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.56元，同比下降264.25%，主因缴纳政策性搬迁所得税 [1][4] - 投资活动现金流净额同比下降1076.64%，主因购买大额存单 [4] - 筹资活动现金流净额同比增长71.28%，主因分配利润金额差异 [4] 资产配置调整 - 交易性金融资产新增结构性存款1.1亿元 [2] - 其他流动资产同比增长3172.06%，主因大额存单计入 [2] - 债权投资新增6亿元大额存单 [2] 业务结构变动 - 营业收入下降主因收缩美居装修业务 [4] - 营业成本同比下降15.85%同步反映业务收缩 [4] - 在建工程同比下降78.0%因工程完工结转 [3] 历史业绩对比 - 近10年ROIC中位数4.29%，2022年最低达-0.11% [4] - 去年净利率69.66%，显示产品或服务附加值极高 [4] - 去年ROIC为5.87%，资本回报率一般 [4]

总则与制度依据 - 制度旨在规范公司与关联方资金往来行为 防止非经营性资金占用 维护公司及股东权益[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《股票上市规则》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有合并报表范围内的子公司[2] 关联方定义与资金占用分类 - 关联方指依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》认定的关联法人及自然人[2] - 资金占用分为经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用/代偿债务/拆借资金等）[2] 规范要求与禁止行为 - 经营性资金往来需严格履行审批程序及信息披露义务 明确结算期限[2] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本支出、拆借资金（参股公司同比例除外）、委托投资、开具无真实交易票据、代偿债务及其他监管认定行为[2] 管理职责与监督机制 - 关联交易需遵守法律法规并按公司章程审批流程执行 履行信息披露义务[3] - 董事及高管承担保障资金安全的法定职责 需勤勉尽责履行职务[3] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明[3] 责任追究与损失处理 - 董事会需对资金占用造成的损失采取诉讼及财产保全措施 追究责任人责任[4] - 关联方损害公司利益需承担赔偿责任 子公司违规需追究法律责任[4] - 董事及高管违规决策将受警告/经济处罚/职务调整等处分 涉嫌犯罪则移送司法机关[4] 附则与制度效力 - 制度术语与公司章程保持一致 未尽事宜按国家法规及章程执行[5] - 制度由董事会制定修订和解释 自董事会审议通过后生效[5]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [1] - 董事任期3年 可连选连任 任期届满未改选或辞职导致低于法定人数时 原董事需继续履职 [1] 专门委员会设置 - 设置审计委员会行使监事会职权 设置战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 [2] - 审计委员会由3名不在公司任高管董事组成 含2名独立董事 会计专业人士任召集人 [2] - 战略委员会由3名董事组成 提名/薪酬委员会含2名独立董事 由独立董事任召集人 [2] 董事会职权范围 - 在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权 [3] - 就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [3] - 决定除法律法规及章程规定须由股东会审议外的事项 [3] 会议提案机制 - 代表十分之一表决权股东/董事会/总经理/联席总经理有权提出议案 [2] - 提案需符合法律法规且属于董事会职责范围 有明确议题和决议事项 [2] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议 提前10日通知 [3] - 临时会议可由代表十分之一表决权股东/三分之一董事/审计委员会提议 董事长需10日内召集 [3] - 临时会议提前2日通知 紧急情况下可口头通知并立即召开 [4] 会议召开要求 - 需过半数董事出席方可举行 [4] - 董事可书面委托其他董事代出席 未出席且未委托视为放弃表决权 [4] - 总经理/联席总经理/董事会秘书列席会议 其他高管经同意可列席 [4] 表决与决议机制 - 采用现场/电子通信等便捷方式表决 [5] - 决议需经全体董事过半数通过 实行一人一票 [5] - 关联董事需书面报告并回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [5] 会议记录规范 - 会议记录需真实准确完整 出席董事/董事会秘书/记录人员需签名确认 [6] - 记录保存期限不少于10年 包含会议日期/出席人员/议程/发言要点/表决结果等要素 [6] 决议执行与规则效力 - 董事长负责组织实施董事会决议并报告执行情况 [6] - 本规则经股东会审议后生效 由董事会负责制定/修订和解释 [7] - 规则术语与章程一致 未尽事宜按国家法律法规及章程执行 [7]

关联人定义 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 或证监会认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人指持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等 [6] - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 公开发行证券认购等情形可免于审议披露 [13] 审议程序 - 关联交易金额30万元以下(自然人)或300万元/净资产0.5%以下(法人)由董事长批准 [5][13] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [5][13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 定价机制 - 关联交易定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格优先原则 [13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [15] - 财务部门需对交易价款支付进行跟踪管理 采购销售部门需监控市场价格变动 [15] 特殊处理规则 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [10][11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [12] - 共同出资设立公司以出资额为交易金额 全部现金出资且按比例持股可豁免股东大会审议 [9][10]

股东会类型与召开频率 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [5] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [8] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [11][13] - 召集人需在年度股东会前20日或临时股东会前15日以公告方式通知股东 [16] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会十日前提出临时提案 召集人需在两日内发布补充通知 [15] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [17][18] - 股权登记日与会议日期间隔不得超过七个工作日 且不得变更 [19] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [21][22] - 股东表决权按持股数计算 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 [24][34] - 选举董事时实行累积投票制 股东可集中投票权支持特定候选人 [35][49] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 结果当场公布 网络投票股东可查验投票结果 [40][41] 决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [42] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果、质询内容等 并由董事、秘书及主持人签名 保存期限十年 [44] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [43] 累积投票制实施细则 - 选举董事时非独立董事与独立董事分设议案组 股东表决权数按持股数乘以应选人数计算 [51] - 股东投票数可为正整数或零 但累计不得超过对该议案组的最大表决权数 [52][53] - 候选人按得票数从高到低当选 得票需超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [54] - 若票数相同需进行第二轮投票 仍无法决定时需在两个月内重新召开股东会补选 [55][56] 规则效力与冲突处理 - 本规则由董事会制定修订和解释 经股东会审议后生效 [60][61] - 若与国家法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 [59]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海汇通能源股份有限公司 英文名称为SHANGHAI HUITONG ENERGY Co．，LTD [1] - 公司住所位于上海市康桥路1100号 邮政编码201315 [1] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 以募集方式设立 经上海市人民政府批准注册 [1] - 公司于1992年3月经中国人民银行上海市分行批准 首次发行每股面值10元人民币普通股100万股（含内部职工优先认购20万股） 同月在上海证券交易所上市 [1] 股本结构 - 公司注册资本为206,282,429元 已发行股份数为206,282,429股 均为普通股 [2][3] - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [3] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] 公司治理架构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [2] - 高级管理人员包括总经理 联席总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营范围 - 公司经营范围涵盖技术服务 投资活动 资产管理 物业管理 房地产租赁 商业综合体管理等领域 [3] - 经营宗旨强调服务社会 多元化经营 创造经济效益 为股东提供满意回报 [3] 股份管理 - 禁止公司及其子公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外） [3] - 允许经股东会或董事会决议提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值等情形 [4][5] - 回购股份需按不同情形在10日内注销或6个月/3年内转让注销 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督权 股份转让 查阅文件 剩余财产分配等权利 [7] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿 [8] - 股东需遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利 [10] 控股股东规范 - 控股股东实际控制人需维护公司利益 履行承诺 保证独立性 不得占用资金 [11][12] - 禁止利用未公开信息谋利 从事内幕交易 短线交易 操纵市场等行为 [12] - 质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [13] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 行使董事任免 利润分配 增减资本 发行债券 合并分立等职权 [13] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在事实发生两个月内召开 [16] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [17] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 [34] - 董事任期三年 可连选连任 可由高级管理人员兼任但不得超过董事总数二分之一 [31] - 独立董事需保持独立性 符合五年以上相关工作经验等条件 [40][41] 董事会职能 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 管理信息披露等 [35] - 董事会每年至少召开两次会议 决议需经全体董事过半数通过 [37][38] - 设立审计委员会行使监事会职权 负责财务信息审核 审计评估等事项 [43][45] 高级管理人员 - 总经理联席总经理由董事会聘任 每届任期三年 对董事会负责 [48][49] - 高级管理人员不得由控股股东代发薪水 需忠实履行职务 [49] - 董事会秘书负责股东会董事会会议筹备 文件保管 信息披露等事宜 [50] 财务会计 - 公司年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告在上半年结束两个月内披露 [51] - 分配税后利润时提取10%法定公积金 累计达注册资本50%以上可不再提取 [52] - 现金分红比例不低于年度可分配利润30% 存在未弥补亏损时以弥补后金额为计算基数 [52]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并控制风险 涵盖投资定义 审批权限 实施流程及财务管理等关键环节 [1][2][5][6][9][10] 定义与分类 - 对外投资定义为公司以现金 实物 有价证券或无形资产等资源对外进行的以获取收益为目的的产权变动行为 [2] - 短期投资指持有时间不超过一年且可随时变现的投资 包括股票 债券 基金及银行理财等 [2] - 长期投资指持有时间超过一年或非准备变现的投资 包括债券投资 股权投资 独立兴办企业 合资合作项目及委托经营等 [2] 审批权限与标准 - 对外投资决策机构包括股东会 董事会 董事长 总经理及联席总经理 各按权限决策 [2] - 需董事会审批的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上 或标的资产净额占净资产30%以上且绝对金额超3000万元等六类情形 [2] - 需股东会审议的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等六类情形 [4] 投资审批程序 - 投资项目可由股东 董事 总经理或联席总经理提出 财务部需出具可行性研究报告草案及投资项目建议书 [5] - 项目初审由总经理 联席总经理会同财务负责人及董事会秘书对政策风险 技术风险及其他不确定性进行整体评估 [5] - 立项前调研以财务部为主 需编制投资方案及正式可行性研究报告 大额或重大投资需总经理及联席总经理亲自负责或委托协调 [5] - 投资论证材料需包括投资内容 方式 资金来源 出资义务 协议主体 投资进展 市场定位及财务影响等 [6] 实施与日常管理 - 总经理与联席总经理为投资实施主要负责人 项目通过后需指定部门落实 [6] - 证券 衍生品 委托理财等投资需专人跟踪进展及安全状况 异常情况需及时报告 [6] - 对控股或合资公司需派出经营管理人员 董事 监事或股东代表参与新设公司运营决策 [7] - 公司需加强对外投资全面管理 控制被投资单位重大资产处置 负债规模及对外担保等行为 [8] - 内控部需定期审计投资行为 董事会审计委员会需监督投资项目并对违规行为提出纠正意见 [8] 长期投资处置 - 长期投资可转让或收回的情形包括经营期满 业务调整 市场变化致预期目标未达 经营困难或不符合发展战略等 [9] - 处置批准程序与权限与实施投资相同 总经理及联席总经理负责评估防止资产流失 [9] 人事与财务管理 - 公司需向被投资单位委派或提名董事 监事及高级管理人员等派出人员 以维护公司利益并实现投资保值增值 [9][10] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录及会计核算 长期投资财务管理需取得被投资单位财务报告以分析财务状况 [10] - 控股子公司需每月向公司财务部报送财务会计报表并提供合并报表所需会计资料 [10] - 对外投资资产需由内部审计或其他人员定期盘点或与托管机构核对以确保账实一致 [10] 重大事项报告 - 被投资单位需及时向公司报告重大事项 包括资产收购出售 对外投资担保 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 重大亏损损失 行政处罚及其他重大影响事项 [11][12]

总则与适用范围 - 公司信息披露制度旨在规范信息披露行为 保护公司和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和公司章程[1] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 涵盖公司及相关信息向投资者和社会公众的公开披露行为[2] - 制度适用范围包括董事会秘书 董事会及董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司及其负责人 持股5%以上股东 实际控制人 收购人 重大交易相关方等主体[1] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告[3] - 临时报告需在发生可能影响证券价格的重大事件时立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 资产交易超30% 重要合同 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损 外部条件变化 董事变动等情形[3][4] - 重大事件披露时点包括董事会决议 签署协议 公司知悉重大事项发生等时点[5] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 信息泄露或市场传闻 股票交易异常波动时需及时披露[5] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时更新披露[5] - 参股公司发生重大事件时公司需履行信息披露义务[5] - 收购 合并 分立等行为导致股本 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况[5] 信息披露审查与管理职责 - 信息披露审查程序包括部门撰写文稿 董事会办公室初审 董事会秘书合规审查 董事会审核临时公告等步骤[6] - 信息披露标准 时间和格式按《管理办法》和《股票上市规则》执行[6] - 各部门 分公司 子公司需及时向董事会秘书报告符合披露标准的信息[6] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行制度并管理信息披露工作[6] - 董事会秘书职责包括处理信息披露事务 保密工作 提出重大事件披露建议 培训相关人员 制定审批流程等[7] - 董事会办公室职责包括信息搜集与初审 研究法律法规 维护与监管机构沟通 管理信息披露档案等[7] - 高级管理人员需及时报告经营管理 财务状况 重大合同情况 并答复董事会询问[8][9] - 各部门 分公司 子公司需严格执行信息披露制度 配合董事会办公室工作 及时提供重大信息[9] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露[10] - 控股股东和持股5%以上股东需及时通知公司重大信息并履行披露义务[10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[10] 信息披露实施与保密 - 信息披露文件和资料按公司档案管理制度执行 涉密人员需保密未公开信息[11] - 信息披露指定报刊为中国证监会指定报刊 指定网站为上海证券交易所官网[11] - 公司不得通过股东会 投资者说明会等形式泄露未披露重大信息 但可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布信息[11] - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 内部审计部门负责检查监督[11] - 与投资者 中介机构 媒体沟通需提前审核 遵守公平信息披露原则[12] - 市场出现传闻时公司需调查核实传闻内容 影响及相关责任人[12] 暂缓与豁免披露 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息等[13] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露[13] - 具体暂缓与豁免披露制度详见公司相关专项制度[13] 责任追究与培训 - 未及时报告重大事项导致信息披露不及时或错误的责任人将受到批评 警告 解除职务等处分 并可能承担赔偿责任[14] - 擅自披露信息或信息披露不准确造成损失的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 失职导致信息披露违规的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 公司需定期对董事 高级管理人员 各部门负责人等进行信息披露制度培训[14] 附则 - 制度术语与公司章程术语含义相同[15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[15] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 经董事会审议后生效[15]