章程修订 - 统一将“股东大会”修订为“股东会”[2] - 不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 修订后明确统一社会信用代码为91310000132200944J[2] - 明确股东以认购股份对公司担责，公司以全部财产对债务担责[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 人员规定 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[7] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[19] - 合计持有公司百分之十以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证，公司应在十五日内书面答复[6] - 股东对股东会、董事会决议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[6] 会议相关 - 股东会有权决定公司经营方针和投资计划等多项职权[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30[14] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作的报告，每名独立董事应作出述职报告[16] 交易审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产一定比例须经股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上由股东大会审议[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[11] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长一人[20] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[25] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[26] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务[27] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不提取[100] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] 公司变更 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[34] - 公司合并、分立、减资等需在10日内通知债权人，30日内公告[34,35,36] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[36] 其他 - 本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后生效[49] - 公告日期为2025年8月26日[50]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月10日14点30分在上海外滩中星君亭酒店召开[2] - 网络投票时间为9月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 审议修订公司章程及公司制度议案[5] 其他信息 - 股权登记日为2025年9月5日[9] - 股东9月9日9:30 - 15:00到指定地点登记[9] - 公司电话和传真021 - 62560000[10]

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2025-036 上海汇通能源股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十九次会议于 2025 年 8 月 12 日以邮件方式发出通知，于 2025 年 8 月 22 日在公司以现场结合通讯方 式召开。本次会议应参会董事 7 名，实际参会 7 名，其中 3 名董事以通讯表决方式出席 会议。本次会议由公司董事长主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民 共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2025 年半年度报告》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司董事会审议通过了上海汇通能源股份有限公司 2025 年半年度报告，详见同日 披露的《2025 年半年度报告》。 1 本报告经审计委员会 2025 年第四次会议审议通过。 2、审议通过《关于修订 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为5764.12万元，同比下降14.05%[20] - 公司2025年上半年营业收入5764.12万元，同比下降14.05%[27] - 2025年上半年营业收入5764.12万元人民币[43] - 营业总收入同比下降14.1%至5764.12万元（2024年同期6706.67万元）[80] - 归属于上市公司股东的净利润为2062.12万元，同比下降74.88%[20] - 2025年上半年归属于母公司净利润2062.12万元人民币[43] - 净利润同比下降74.9%至2062.12万元（2024年同期8209.26万元）[80] - 利润总额为2854.66万元，同比下降74.14%[20] - 扣除非经常性损益的净利润为1490.89万元，同比上升4.16%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1490.89万元，同比增长4.16%[27] - 2025年上半年扣除非经常性损益净利润1490.89万元人民币[43] - 基本每股收益为0.100元/股，同比下降74.87%[21] - 基本每股收益下降74.9%至0.100元/股（2024年同期0.398元/股）[81] - 加权平均净资产收益率为1.483%，同比下降4.861个百分点[21] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为2062万元人民币[91] - 公司2025年半年度综合收益总额为2006.91万元[95] - 母公司净利润同比下降74.7%至2006.91万元（2024年同期7940.62万元）[84] - 公司2024年半年度综合收益总额为7940.62万元[96] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降15.8%至2939.32万元（2024年同期3492.92万元）[80] - 销售费用246.06万元，同比下降37.01%，主要因收缩美居装修业务[31][33] - 销售费用大幅下降37.0%至246.06万元（2024年同期390.61万元）[80] - 管理费用1366.01万元，同比上升20.81%，主要因租赁费增加[31][33] - 管理费用增长20.8%至1366.01万元（2024年同期1130.67万元）[80] - 财务费用收益增长至546.06万元（2024年同期853.10万元）[80] - 支付的各项税费大幅增加至1.454亿元人民币，同比激增288.5%[87] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元，同比下降264.25%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元，同比下降264.25%[33] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-1.145亿元人民币，同比下降264.3%[87] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-1.104亿元人民币，同比下降235.0%[89] - 投资活动产生的现金流量净额为-6.89亿元，同比下降1076.64%，主要因购买大额存单[31][35] - 投资活动产生的现金流量净额为-6.887亿元人民币，同比大幅下降1076.5%[87] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-7.008亿元人民币，同比下降1078.3%[89] - 收到其他与经营活动有关的现金大幅减少至1500万元人民币，同比下降85.3%[87] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2888万元人民币，同比下降76.7%[87][89] 资产和投资结构变化 - 货币资金期末余额6.20亿元，较上年末下降57.51%，主要因购买大额存单和支付所得税[35] - 货币资金从2024年末14.6亿元降至2025年6月末6.2亿元，减少57.5%[73] - 货币资金大幅减少从1,416,489,404.74元降至573,541,599.41元，降幅59.5%[77] - 期末现金及现金等价物余额为6.203亿元人民币，较期初下降57.5%[87] - 公司持有交易性金融资产1.10亿元（主要为结构性存款）和债权投资5.56亿元（主要为大额存单）[35] - 交易性金融资产新增1.1亿元[73] - 交易性金融资产新增110,069,731.50元[77] - 债权投资新增5.56亿元[73] - 债权投资新增555,755,068.49元[77] - 以公允价值计量的金融资产中结构性存款期末余额1.1亿元人民币[39][40] - 货币资金、结构性存款和大额存单合计13.3亿元人民币[36] - 其他流动资产从173.06万元大幅增长至5,662.66万元[73] - 流动资产总额从14.94亿元降至8.16亿元[73] - 非流动资产大幅增加从154,181,598.06元增至713,208,830.28元，增长362.6%[74] - 总资产为15.29亿元，较上年度末下降7.22%[20] - 公司总资产从2024年底的1,648,371,604.79元下降至2025年6月30日的1,529,314,468.03元，减少7.2%[74][75] - 应收账款小幅增长至2,050.8万元[73] - 对天祥健台投资期末余额1499.1万元人民币，持股比例43.29%[38] 负债和权益变化 - 归属于上市公司股东的净资产为14.16亿元，较上年度末增长2.40%[20] - 母公司所有者权益从1,382,787,890.48元增至1,415,938,548.78元，增长2.4%[74] - 公司2025年半年度期末所有者权益合计为14.16亿元，较期初增长9.4%[92][95] - 公司2024年半年度所有者权益合计为13.74亿元[97] - 资本公积从794,058,969.90元增至835,467,936.90元，增加5.2%[74][78] - 公司2025年半年度资本公积增加4140.90万元，主要来自其他项[92][95] - 公司2024年半年度资本公积增加1.17亿元，主要来自其他项[93][96] - 未分配利润从279,633,288.30元降至271,374,979.60元，减少3.0%[74] - 公司2025年半年度未分配利润减少881.04万元，主要因利润分配2887.95万元[95] - 公司2024年半年度未分配利润减少4436.33万元，因利润分配1.24亿元[96] - 公司实收资本保持稳定为2.06亿元[92][95][96] - 应交税费从138,316,756.32元降至18,908,235.76元，下降86.3%[74] - 流动负债合计从248,037,887.06元降至92,738,488.66元，下降62.6%[74] 业务表现和战略调整 - 收缩低毛利装修业务，聚焦房屋租赁和物业服务业务[43] - 销售费用246.06万元，同比下降37.01%，主要因收缩美居装修业务[31][33] - 主要子公司绿都商业总资产6666.77万元人民币，净利润108.13万元人民币[41] - 公司主要业务为房屋租赁、物业管理和美居业务[98] - 收入主要来源于房屋租赁、商业管理和物业服务、房屋装修三类业务[190] - 房屋装修业务按履约进度确认收入，根据已完工工程量占预计总工程量比例确定进度[192] - 社会消费品零售总额245458亿元，同比增长5.0%，其中商品零售额217978亿元增长5.1%[25] 非经常性损益和特殊项目 - 非经常性损益项目中政府补助贡献551.40万元[22] - 营业外收入异常下降93.5%至554.97万元（2024年同期8549.92万元）[80] - 支付政策性搬迁所得税1.40亿元[35] 利润分配和股东回报 - 实施每10股派发现金股利1.40元，合计派发现金红利2887.95万元人民币[43] - 对所有者（或股东）的分配为2888万元人民币[91] - 汇通能源承诺2024年至2026年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%[55] - 半年度未拟定利润分配或资本公积金转增股本预案[50] 公司治理和控制权变更 - 公司实际控制人变更导致董事长、董事及高级管理人员大规模调整[47] - 实际控制人承诺保障公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立及业务独立[52] - 实际控制人承诺避免与公司存在同业竞争行为[53] - 实际控制人承诺减少关联交易并确保交易公允性[53] - 所有承诺事项均被严格履行且未设履行期限[52][53] - 德珩嘉岳/芯德锦承诺在本次权益变动完成后18个月内不转让所获股权且不减持现有股份[54] - 公司最终实际控制人为黄颖[98] - 控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司持股55,307,275股，占总股本26.81%[66] - 第二大股东宁波沪通私募基金持股12,370,000股，占总股本6.00%[66] - 截至报告期末普通股股东总数为9,028户[64] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[63] - 公司累计发行股份总数206,282,429股，注册资本206,282,429元[98] 关联交易和合规情况 - 报告期内未发生与日常经营相关的重大关联交易需披露事项[58] - 资产收购及共同投资等关联交易事项报告期内均无重大进展或变化[59] - 报告期内不存在需披露的重大担保合同及关联债权债务往来[60] - 报告期内公司及控股股东不存在非经营性资金占用及违规担保情况[56] - 公司及实际控制人报告期内未发生重大诉讼仲裁及违法违规事项[57] - 公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[50] - 公司未被纳入环境信息依法披露企业名单[50] - 公司无巩固拓展脱贫攻坚成果及乡村振兴相关工作[50] 会计政策和合并范围 - 公司纳入合并范围的子公司共10户，较上期增加1户[98] - 合并财务报表时子公司会计政策与公司不一致需按公司政策调整[112] - 子公司少数股东权益在合并资产负债表中单独列示[112] - 非同一控制下企业合并以购买日可辨认净资产公允价值调整子公司报表[113] - 非同一控制下企业合并增加子公司不调整合并资产负债表期初数[113] - 处置子公司时其收入费用利润纳入合并利润表至处置日[114] - 丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量差额计入投资收益[115] - 分步处置子公司符合一揽子交易时作为单项交易处理[115] - 购买子公司少数股权时差额调整资本公积股本溢价[116] - 公司记账本位币为人民币[105] - 公司营业周期确定为12个月[104] - 公司财务报表批准报出日期为2025年8月22日[99] - 公司重要性标准中多项财务项目阈值设定为500万元人民币，包括应收账款核销、坏账准备计提、在建工程等[106] - 公司重要性标准中期末债权投资阈值设定为1,000万元人民币[106] - 公司重要性标准中合营企业或联营企业的净利润影响阈值设定为超过归属于上市公司股东净利润的10%[106]

离职制度适用范围 - 适用于公司全体董事和高级管理人员离职情形[2] 离职管理原则 - 遵循合法合规、公开透明等原则[3] 职务终止与生效 - 任期届满未连任职务自然终止[5] - 董事、高管辞任分别以公司和董事会收到通知生效[5] 任职限制 - 特定情形人员不能担任相关职务[7] 离职后续要求 - 办妥移交手续，忠实义务在规定期限内有效[11]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用人员 - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 6种情形追究责任人责任[3] - 4种情形从重或加重处理[6] - 4种情形从轻、减轻或免于处理[7] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等，可附带经济处罚[9][10] 制度管理 - 由董事会负责制定、修订和解释，审议通过后生效[13][14]

上海汇通能源股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和 使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有 限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金。 第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公 告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件 所列用途使用，不得擅自改变用途。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 ...

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7][9] 审批标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产30%以上需提交董事会审批[12] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[14] 项目流程 - 投资项目初步意向可由股东、董事等提出，相关部门出具草案和建议书[17] - 项目初审由总经理等讨论分析，评估合法性及可行性[17] - 立项前以财务部为主考察调研，编制方案并按需出具报告[17] - 投资项目审定需将材料提交总经理、董事长、董事会、股东会审议[18] 实施与管理 - 公司总经理与联席总经理主持对外投资实施，指定部门负责管理[20] - 出现特定情况公司可转让或收回长期投资，处置程序和权限与实施相同[24][25] - 总经理及联席总经理负责长期投资处置评估，防止资产流失[25] - 公司向被投资单位委派人员参与并监督运营决策[27] 财务相关 - 财务部对公司对外投资进行财务记录和会计核算[29] - 长期对外投资财务管理由财务部负责[29] - 控股子公司应遵循公司财务会计制度并报送报表[29] - 对外投资资产需定期盘点核对确保账实一致[31] 信息管理 - 公司对被投资单位信息享有知情权[33] - 被投资单位重大事项需向公司相关人员报告[33] 制度相关 - 制度术语含义与公司章程相同[35] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效[37]

关联资金制度 - 规范公司与关联方资金往来，防非经营性占用[2] - 经营性资金往来需审批披露，明确结算期限[6] - 公司不得为关联方垫支、拆借资金[7] 关联交易要求 - 开展关联交易要守法、审批并披露[9] 责任追究 - 关联方占用致损，董事会追责[13] - 子公司违规，责任人受处分和法律追究[13] 制度管理 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[17][18]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 管理责任与流程 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] - 知悉内幕信息应第一时间向董秘报告并做好相关工作[9] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[10] - 发生重大事项应制作备忘录并报送交易所备案[11] 信息管理要求 - 做好内幕信息知情人登记和档案汇总[13] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[13] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[14] - 将内幕信息知情人员控制在最小范围[14] - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[14] 违规处理 - 股东等无合理理由要求未公开信息应拒绝[14] - 知情人违规公司将处罚或追责[15] - 自查知情人买卖股票情况[15] - 发现违规核实追责并2个工作日内报送结果[15] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[19]