大连圣亚旅游控股股份有限公司 审 计 报 告 立信中联审字[2025]D-0439 号 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码 · 津25JAP 目 录 | 1 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | --- | | i Í | 财务报表 | | | 1、 | 合并资产负债表、母公司资产负债表 | 1-4 | | 2、 | 合并利润表、母公司利润表 | 5-6 | | 3、 | 合并现金流量表、母公司现金流量表 | 7-8 | | 4、 | 合并股东权益变动表、母公司股东权益变动表 | 9-12 | | 5、 | 财务报表附注 | 1-89 | 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) inZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 审计报告 立信中联审字[2025]D-0439 号 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们 ...

专项审核意见 立信中联专审字[2025]D-0113 号 关于营业收入扣除事项的 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:津25CH8 日 录 一、 专项审核意见 11 2024 年度营业收入扣除情况表 1—2 3 我们接受委托,对大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称"大连圣亚公 司")2024年度财务报表进行了审计,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注,并于 2025年 4月 23 日出 具立信中联审字[2025]D-0439 号审计报告。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指南第2号 -- 业务办理》(以下简称"上市规则及相关指南")的相关规定, 大连圣亚公司管理层编制了后附的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2024年度营 业 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 内部控制审计报告 立信中联审字[2025]D-0438 号 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn】"进行查验 目 家 内部控制审计报告 1—2 l r " 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是大连圣亚公司 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 楼丹，1979 年 11 月出生，中国国籍，华北电力大学（北京）经济学学士学 位，浙江大学工商管理硕士学位（MBA），北京大学汇丰商学院高级管理人员工 商管理硕士（EMBA）。注册会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江分所部门经理、中国中投证券有限责任公司投资银行总部副总裁、中泰证券 股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁、浙商证券股份有限公司投资银行 业务部业务董事、虹越花卉股份有限公司副总裁、杭州魔点科技有限公司 CFO 兼董秘、浙江鼎力机械股份有限公司境外投资管理部经理。2021 年 6 月起担任 公司独立董事，现任公司第九届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 师兆熙，1990 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，律师。历任大盛微电科技 股份有限公司法务、北京安博（杭州）律师事务所律师；2017 年 3 月至今，任北 京盈科（杭州）律师事务所律师。2021 年 6 月起担任公司独立董事，现任公司第 九届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备相关规则所要求的担任独立董事的任职资格 和独立性，能够确保独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。 2024 年度，本人担任第八届和第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审 计委员会委员、提名委员会委员、战略与 ESG 委员会委员，认真履行职责，根据 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、2024 年度独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李双燕，1967 年 4 月出生，中国国籍，硕士学位。历任重庆公路所职员、 海口华信电脑软件有限公司总经理、重庆市博恩科技（集团）有限公司副总。现 任重庆市信蜂科技有限公司执行董事、杭州江流儿科技有限公司董事。2020 年 9 月至 2024 年 7 月担任公司第七届和第八届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备相关规则所要求的担任独立董事的任职资格 和独立性，能够确保独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 | | 出席董事会会议情况 | | | | | 出席股东会会议情况 | | --- | -- ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 曾国军，1968 年 12 月出生，中国国籍，本科学历。历任深圳市中外房地产 导报社编辑、格林纳达驻华大使馆商务处首席商务代表。现任深圳招乎投资有限 公司执行董事兼总经理、四川招乎众包科技有限公司执行董事兼总经理、北京时 代点创国际广告有限公司执行董事兼经理、中国投资协会海外投资联合会常务副 会长兼秘书长。2024 年 7 月起担任公司第九届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备相关规则所要求的担任独立董事的任职资格 和独立性，能够确保独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 | | 出席董事会会议情况 | | | ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.2669元大幅下降至2024年的-0.5400元，同比减少302.32% [1] - 每股净资产从2023年的1.73元下降至2024年的1.15元，同比减少33.53% [1] - 每股未分配利润从2023年的-0.82元进一步恶化至2024年的-1.38元，同比减少68.29% [1] - 营业收入从2023年的4.68亿元增长至2024年的5.05亿元，同比增长7.91% [1] - 净利润从2023年的0.34亿元转为2024年的-0.7亿元，同比减少305.88% [1] - 净资产收益率从2023年的16.70%大幅下降至2024年的-37.83%，同比减少326.53% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有8046.24万股，占流通股比例为62.47%，较上期减少16.40万股 [2] - 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持有3094.56万股，占总股本24.03%，持股未变 [3] - 磐京股权投资基金管理(上海)有限公司持有1825.16万股，占总股本14.17%，持股未变 [3] - 杨子平持有1059.16万股，占总股本8.22%，持股未变 [3] - 上海润多资产管理有限公司旗下两只基金新进前十大股东，分别持有190.21万股和158.64万股 [3] - 高建渭和富国中证旅游主题ETF退出前十大股东，上期分别持有164.05万股和162.26万股 [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年年报显示不分配不转增 [4]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降7.88%，本报告期为84,316,729.67元，上年同期为91,527,276.48元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降738.54%，本报告期为-8,145,669.71元，上年同期为1,275,665.27元[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,175,670.27元，上年同期为-625,710.38元[4] - 基本每股收益同比下降738.38%，本报告期为-0.0632元/股，上年同期为0.0099元/股[4] - 加权平均净资产收益率为-5.6379%，比上年同期减少6.2097个百分点[4] - 2025年第一季度营业总收入为84,316,729.67元，同比下降7.88%[20] - 2025年第一季度净利润为-2,165,319.29元，相比2024年同期的13,483,312.59元出现大幅下滑[21] - 归属于母公司股东的净利润为-8,145,669.71元，相比2024年同期的1,275,665.27元出现显著恶化[21] - 2025年第一季度营业收入为28,997,863.85元，同比增长31.8%[32] - 2025年第一季度净利润亏损4,853,051.04元，同比扩大5.7%[32] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本从2024年第一季度的75,016,473.34元上升至2025年第一季度的88,042,538.00元，增幅17.37%[20] - 财务费用从2024年第一季度的7,213,354.23元大幅增加至2025年第一季度的12,281,309.34元，增幅70.2%[20] - 营业成本为17,370,858.26元，同比增长9.7%[32] - 财务费用从4,980,824.21元增至7,273,237.75元，增幅46.0%[32] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降74.34%，本报告期为9,910,776.55元，上年同期为38,618,890.65元[4] - 经营活动产生的现金流量净额为9,910,776.55元，相比2024年同期的38,618,890.65元下降74.34%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为-9,036,533.05元，相比2024年同期的-12,808,383.75元有所改善[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为-53,239,516.76元，相比2024年同期的8,870,159.01元出现大幅逆转[25] - 期末现金及现金等价物余额为62,970,133.83元，相比期初的115,335,407.09元下降45.4%[25] - 经营活动现金流量净额为-19,252,267.39元，同比由正转负[35] - 取得借款收到的现金为20,000,000.00元[36] - 偿还债务支付的现金为500,000.00元[36] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为631,205.34元[36] - 支付其他与筹资活动有关的现金为658,493.00元[36] - 筹资活动现金流出小计为1,131,205.34元和658,493.00元[36] - 筹资活动产生的现金流量净额为18,868,794.66元和-658,493.00元[36] - 现金及现金等价物净增加额为-383,472.73元和117,608.00元[36] - 期初现金及现金等价物余额为457,507.27元和188,657.39元[36] - 期末现金及现金等价物余额为74,034.54元和306,265.39元[36] 资产和负债 - 公司货币资金从2024年末的117,815,059.88元下降至2025年3月末的65,448,793.71元，降幅达44.45%[15][16] - 公司流动资产总额从154,688,562.67元下降至105,113,289.58元，降幅达32.05%[16] - 公司短期借款从77,614,543.84元增至94,133,338.32元，增幅21.28%[16][17] - 公司应付账款从281,409,648.66元降至180,558,525.00元，降幅35.84%[17] - 公司负债总额从1,785,980,502.80元降至1,632,052,607.80元，降幅8.62%[17][18] - 公司归属于母公司所有者权益从148,552,643.39元降至140,406,973.68元，降幅5.48%[18] - 公司未分配利润从-177,715,805.94元进一步恶化至-185,861,475.65元[18] - 其他应收款从198,725,372.65元增至218,867,351.53元，增幅10.1%[28] - 短期借款从37,570,926.52元增至56,102,188.89元，增幅49.3%[28] - 长期股权投资保持稳定，为600,256,929.38元[28] - 应付职工薪酬从10,464,512.50元降至8,461,869.42元，降幅19.1%[29] - 资产总计从1,084,767,765.05元增至1,102,681,115.82元，增幅1.7%[28] - 母公司货币资金从2024年底的799,476.50元下降至2025年3月31日的416,165.05元，降幅47.9%[27] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为37,010人[10] - 大连星海湾金融商务区持有公司30,945,600股人民币普通股，占总股本的24.02%[12] - 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司及其一致行动人合计持有公司25,077,213股，占总股本的19.46%[12] - 杨子平与蒋雪忠作为一致行动人合计持有公司13,062,532股，占总股本的10.14%[13] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为4,570,541.14元，政府补助为16,812.11元[6]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为5.052亿元，同比增长7.93%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-7018万元，同比下降304.16%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2079万元，同比下降64.08%[21] - 基本每股收益为-0.5449元/股，同比下降304.16%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1614元/股，同比下降64.07%[22] - 加权平均净资产收益率为-37.83%，同比下降54.53个百分点[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.20%，同比下降16.90个百分点[22] - 公司报告期内营业收入为505,241,578.97元，较2023年增长7.93%[58][61] - 归属于母公司所有者的净利润为-70,182,227.63元[58] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长12.91%至203,484,744.12元，主要因客流增加及新增场馆设备导致[61][62] - 管理费用大幅增长40.86%至104,901,497.55元，主要因诉讼费用增加及土地使用权摊销费用化[61][62] - 财务费用增长55.64%至50,998,469.00元，主要因项目停工借款利息费用化[61][62] - 研发费用增长26.18%至2,173,213.32元，因子公司持续研发投入增加[61][62] - 销售费用增加至38,935,577.05元，同比增长7.59%，主要因广告投入增加[82] - 管理费用大幅上升至104,901,497.55元，同比增长40.86%，主要因诉讼代理费用及土地使用权摊销[82] - 财务费用增至50,998,469.00元，同比上升55.64%，主要因项目停工利息费用化及股权转让款利息[82] - 研发费用增长至2,173,213.32元，同比上升26.18%，主要因子公司持续研发投入[83] 各业务线表现 - 旅游服务业营业收入503,658,527.29元，增长11.82%，但毛利率减少3.16个百分点[67] - 景区经营收入为408,546,373.61元，同比增长5.74%，毛利率58.74%，但同比下降4.31个百分点[68][70] - 动物经营收入为28,550,674.55元，同比增长96.15%，毛利率96.01%，同比增加2.72个百分点[68][70] - 商业运营收入为60,508,038.90元，同比增长29.82%，毛利率53.03%，同比增加3.20个百分点[68][70] - 酒店运营收入为7,503,014.68元，同比增长69.78%，但毛利率29.13%，同比大幅下降53.99个百分点[68][70] - 公司出售大连新世界会展服务有限公司股权，导致会展服务收入同比下降100%[74][75] - 大连景区建成运营企鹅酒店，哈尔滨景区运营北极熊酒店，导致酒店运营成本同比增长612.79%[74][76] 各地区表现 - 东北地区主营业务收入为505,163,411.74元，同比增长7.95%，毛利率59.72%，同比下降1.77个百分点[68][71] - 哈尔滨极地公园研学团队接待量实现跨越式增长，客源覆盖国内多个省市及俄罗斯、韩国等国际市场[39] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.951亿元，同比下降4.96%[21] - 经营活动现金流量净额下降4.96%至195,133,853.04元[61][64] - 投资活动现金流量净额为-76,951,881.70元，主要因新增酒店项目投资[61][64] - 筹资活动现金流量净额为-108,468,276.24元，因偿还金融机构本金[61][64] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为38,618,890.65元，第二季度增至46,945,615.26元，第三季度大幅增至125,450,504.83元，第四季度为负15,881,157.70元[24] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为657,201.53元，政府补助为2,416,759.94元[26] - 金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为-39,131,220.56元[27] - 其他营业外收入和支出为-32,937,674.09元[28] - 非经常性损益合计为-90,967,922.35元[28] 资产和负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1.486亿元，同比下降33.22%[21] - 2024年末总资产为20.827亿元，同比下降1.84%[21] - 长期借款减少至298,527,714.23元，同比下降30.28%，因部分重分类至流动负债及偿还本金[91] - 应付账款激增至281,409,648.66元，同比上升1,543.68%，因工程款重分类[91] - 预付款项减少至3,077,322.21元，同比下降48.48%，因对应货物到货[90] - 货币资金受限金额为2,479,652.79元，与上年末相比增长11.8%[93] - 固定资产受限账面价值为414,024,722.80元，占期末账面价值的55.1%[93] - 无形资产受限账面价值为403,097,933.01元，较上年末下降2.1%[93] - 投资性房地产受限金额大幅下降至15,383,041.27元，同比减少52.8%[93] - 长期股权投资受限金额增长94.3%至362,428,516.41元[93] - 以公允价值计量的金融资产期末数下降60.8%至3,650,391.47元[97] 子公司表现 - 哈尔滨圣亚旅游公司实现净利润6,661.16万元，占公司持股比例的45%[98] - 圣亚海岸城（营口）公司亏损2,029.90万元，公司持股80%[98] - 重庆顺源政信一号股权投资基金亏损1,074.44万元[100] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年推动产品和服务双升级，聚焦存量业务和轻资产转型[104][105] - 公司持续优化成本管理，提高运营效率[107] - 公司主营业务受宏观经济波动影响，属旅游业固有风险[108] - 旅游业易受自然灾害、公共卫生事件等不可抗力因素影响[109] - 公司存在多起重大诉讼案件处于执行阶段，面临坏账风险[110] 股东和高管信息 - 公司股东星海湾投资所持30,945,600股被质押，占其持股总数的100%、占公司总股本的24.03%[111] - 公司5%以上股东所持股份均被司法冻结，存在被司法处置风险[111] - 董事长杨子平持股数量为10,591,591股，年度内无增减变动[123] - 公司高管年度税前报酬总额为607.58万元，其中总经理报酬最高为109.70万元[124] - 财务总监许诗浩年度税前报酬为65.89万元，且在公司关联方获取报酬[124] - 独立董事楼丹持股数量为500股，年度内无增减变动，税前报酬为7.50万元[123] - 副总经理张胜久年度税前报酬为69.94万元，未在公司关联方获取报酬[124] - 董事会秘书蒋红由年度税前报酬为63.33万元，未在公司关联方获取报酬[124] - 独立董事李双燕年度税前报酬为11.25万元，且在公司关联方获取报酬[124] - 监事马勇年度税前报酬为26.03万元，未在公司关联方获取报酬[124] - 董事陈琛年度税前报酬为5.00万元，且在公司关联方获取报酬[123] - 副董事长薛永晨年度税前报酬为46.52万元，未在公司关联方获取报酬[123] 诉讼和风险 - 公司涉及多起重大诉讼，包括与大连瑞博投资有限公司的技术委托开发合同纠纷[182] - 北京市市政四建设工程有限责任公司诉大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司建设工程施工合同纠纷[182] - 海南中汇建筑装饰工程有限公司诉三亚鲸世界海洋馆有限公司、大连圣亚等合同纠纷[182] - 云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司诉大连圣亚股权转让纠纷[182] - 公司涉及合同纠纷诉讼，涉及金额11,392,661.86元人民币[184] - 公司控股股东因较大生产安全事故被大连市应急管理局处以240万元人民币罚款[185] - 公司及其控股股东为失信被执行人，存在未履行法院生效法律文书义务的情况[187] 担保情况 - 报告期内对子公司担保发生额合计为3,000万元[196] - 报告期末对子公司担保余额合计为31,222.77万元[196] - 公司担保总额（A+B）为31,222.77万元[196] - 担保总额占公司净资产的比例为210.18%[196] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为18,100.46万元[196] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为23,795.14万元[196] - 上述三项担保金额合计（C+D+E）为41,895.59万元[196] 其他重要内容 - 2024年国内出游人次56.15亿，国内游客出游总花费5.75万亿元，分别同比增长14.8%和17.1%[45] - 公司自媒体平台运营账号跃升至30个，分布在抖音、快手、小红书等多个平台，全年观看量、播放量、互动数据均实现重大突破[41] - 原创文旅IP"淘学企鹅"保持超高曝光量，《百亿IP淘学企鹅为哈尔滨冰雪代言》项目荣获2023-2024年度"长城奖-文旅好品牌"优秀案例[42] - 报告期内公司发表学术论文5篇，授权实用新型专利4项，子公司大连圣亚生物科技发展有限公司被认定为大连市高新技术企业[43] - 公司逐步推动化解诉讼风险及异地项目风险，持续开展风险识别、风险防范和风险管理工作[44] - 2024年5月全国旅游发展大会召开，标志着中国旅游业进入新的发展阶段[45] - 2024年11月国务院办公厅印发《以冰雪运动高质量发展激发冰雪经济活力的若干意见》，推动冰雪经济成为新增长点[46] - 哈尔滨极地公园白鲸秀2024年7月迎来史上最大一次升级革新，全新科技感海豚秀引入全息纱幕投影技术[39] - 公司员工总数689人，其中母公司204人，主要子公司485人[149] - 员工专业构成：生产人员168人，销售人员95人，技术人员290人，财务人员29人，行政人员107人[149] - 员工教育程度：研究生20人，本科219人，本科以下450人[149] - 公司成功放归2头人工繁育斑海豹幼崽并繁育多种陆地野生动物[167] - 公司组织海滩减塑活动25余场次并联合开展科普进校园活动27场[168][170] - 公司运营过程中注重能源监测与节能减排但未披露具体减碳量[171] - 公司开展科普公益活动25余场次并获评自然博物馆学会优秀活动[170]