独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得为独立董事候选人[6] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得为独立董事候选人[6] - 受行政处罚或刑事处罚者不得为独立董事候选人[8] - 受公开谴责或多次通报批评者不得为独立董事候选人[8] - 已在三家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[9] - 在公司连续任职独立董事满六年，36个月内不得再被提名[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年[12] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[13] - 辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[13] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 独立董事职权行使 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 对重大事项出具独立意见应包含特定内容并签字确认，与公司相关公告同时披露[17] - 专门会议原则上提前三天发通知，特殊情况不受此限[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，决议须全体独立董事过半数同意[23][41] 独立董事履职保障 - 督促公司准确披露年报事项，董事会秘书协调其与管理层沟通[25] - 在审计机构进场前充分沟通确定审计安排，定期报告审计期间及时交流[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[30] - 董事会会议通知及资料提供不迟于规定期限，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[30] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[31] - 聘请中介等费用由公司承担，公司给予其与职责适应的津贴[31][34] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[34]

董事高管股份交易规定 - 买卖股份前应书面通知董事会秘书[4] - 特定时间内申报个人及相关账户所有人身份信息，时间为两个交易日内[4][5] - 违规6个月内买卖股票，收益归公司[5] - 离职后6个月内等多种情形不得减持股份[5] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%，持股不超一千股可一次全转[6] - 公司年报等公告前特定时间不得买卖股份[6] - 股份变动应在两个交易日内报告并披露[11] - 减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[12] - 减持时间区间内公司发生重大事项，应同步披露减持进展及关联性[12] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在规定2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[13] 大股东减持及相关规定 - 大股东指持股5%以上的股东、实际控制人[2] - 减持采取协议转让方式，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[8] - 不得进行以公司股票为标的的融资融券交易[9] - 股权质押，应在事实发生当日通知公司并公告[13] 股本变动披露规定 - 公司股本增加致股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍、持股5%以上股东权益股份比例触及或跨越1%整数倍，应在披露股本变动公告时一并披露[13] - 公司减少股本致股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍、持股5%以上股东权益股份比例触及或跨越1%整数倍，应在披露注销实施公告时一并披露[14] - 因公司减少股本可能使股东成为第一大股东或实际控制人，该股东应按规定履行报告、公告义务[14] 其他规定 - “达到”“触及”持股比例取值范围为该持股比例前后一手[16] - 本制度由董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后生效[16]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束后四个月内披露[12] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束后两个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[12] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束后一个月内预告[13] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后十五日内预告[13] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元或上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于按规定披露相应业绩预告[13] 业绩快报更正 - 预计本期业绩与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上等情况，应及时披露业绩快报更正公告[15] 公告发布 - 公司公告由董事会发布并加盖公司或董事会公章[9] 重大事项披露 - 重大事项触及董事会作出决议等时点及时履行信息披露义务[9] - 重大事项尚处筹划阶段出现难以保密等情形，应及时披露相关筹划情况和既有事实[10] 交易关注 - 交易涉及公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[20] 日常交易披露 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[25] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[25] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行程序并披露[27] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行程序并披露[27] 资产相关披露 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万元需披露[33] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露相关情况及影响[33] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需及时披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需及时披露[34] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[38] - 可能影响股价的情形出现时，责任人应及时内部报告，董事长敦促临时报告披露[38] - 重大事件发生时，相关人员应按程序报告、传递、审核和披露[39] 沟通与制度执行 - 公司与投资者等沟通应遵守公平信息披露原则[39] - 公司董事和高级管理人员应配合信息披露工作，董事会自查制度实施情况[44] - 高级管理人员应于重大事项发生当日报告相关情况并答复询问[45] 信息报告责任人 - 公司各部门及分子公司负责人是信息报告第一责任人，可指定联络人向证券部或董事会秘书报告信息[46] 责任追究 - 公司相关人员未按要求报告信息或报告信息存在问题，公司将视情况追责[49] 文件处理与披露 - 公司董事会秘书、证券部收到监管部门文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[50] - 信息披露义务人公告应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体披露[52] 档案管理 - 证券部负责公司信息披露文件档案管理，保存期限至少十年[52] 信息保密 - 公司董事等人员在信息披露前不得泄露内幕信息、进行内幕交易等[55] - 信息披露义务人不得通过多种形式提供未披露重大信息，确有需要可按规定发布[55] 信息披露应急 - 当未披露信息难以保密等情况发生，公司应立即披露该信息[56] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜或抵触时按相关法律法规和规则执行[58] - 本制度经董事会审议通过后生效[58]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定人员可提议召开董事会临时会议[4] - 董事长应十日内召集主持临时会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[5] - 变更定期会议事项需提前三日发书面通知[7] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[9] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[14] - 提案决议须全体董事过半数投同意票[14] - 公司担保决议需额外出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[15] 其他规定 - 矛盾决议以形成时间在后为准[15] - 部分人员认为议案有问题可提延期，董事会应调研[16] - 会议可视需要全程录音[17] - 秘书安排记录会议并保存档案超十年[16][17] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[17] - 秘书按规定办理决议公告，披露前需保密[17] - 董事长督促落实决议并通报情况[18] - 规则经股东会审议通过后生效[20]

审计部门设立与职责 - 公司设立审计部对业务、风险等监督检查并向董事会审计委员会报告工作[4] 人员要求 - 内部审计人员应具审计、会计等专业知识并保持独立性[4] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会指导监督内审制度建立实施并审阅年度计划[6] 报告频率 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 每年结束后提交内部审计工作报告[6] - 每个会计年度结束后提交下一年度内部审计工作计划[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] - 至少每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[12] 工作权限与方式 - 内部审计工作权限包括要求报送资料等[7] - 可采取就地、报送审计方式，结合事前、事中、事后审计[11] 报告与底稿管理 - 审计结束后出具仅供公司使用的内部审计报告[15] - 内部控制评价报告应包含七项内容[18] - 审计证据记录在工作底稿，按规定编制与复核[17] - 审计项目完成后对工作底稿分类整理归档，保管不少于五年[19] - 建立工作底稿保密制度，调阅需审批[19] 奖惩措施 - 认真履职的内部审计人员给予表扬或奖励[21] - 违规单位和个人，内部审计部提处罚意见报公司批准执行[21] - 滥用职权的内部审计人员给予纪律处分，涉嫌犯罪移交司法机关[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后于2025年8月18日生效，由董事会负责解释和修改[23]

关联方界定 - 控股子公司指公司持有其超50%股份的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[9] 特殊关联交易处理 - 为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[10] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事同意并提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[12] - 向关联人购买资产成交价溢价超100%且对方未承诺需说明原因[12] - 拟发生应披露关联交易，经独立董事会议同意后提交董事会审议[13] - 关联交易应签书面协议，明确政策，重大变化重新审批[15] - 关联交易定价应公允，有多种原则方法参考[16] - 可预计年度日常关联交易金额，超预计需重新审议披露[19] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[20] 豁免情况 - 与关联人特定交易可免于按关联交易审议披露[21] - 与关联人共同出资设立公司，符合条件可豁免股东会审议[22] - 向控制的关联共同投资企业同比例现金增资，达标准可免审计评估[22] 其他界定 - 明确关系密切的家庭成员范围[24] - 明确关联董事和关联股东界定[24][25]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告说明[11] 召开与表决方式 - 股东会采用现场或现场结合电子通信方式召开和表决，网络表决明确时间程序[13] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日[13] 累积投票制 - 30%以上股份股东或选两名以上独立董事时采用累积投票制[18] 投票权计算 - 累积投票时，股东累积表决票数等于股份数额乘以应选董事人数[18] - 选举独立董事时，投票权等于股份数额乘以待选独立董事人数[18] - 选举非独立董事时，投票权等于股份数乘以待选非独立董事人数[19] 董事当选 - 董事候选人得票超出席股东所持有效表决权股份总数二分之一当选[20][21] 缺额选举 - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定三分之二，缺额另行召开股东会选举[20][21] - 当选人数少于应选董事，不足章程规定三分之二，会后2个月内再次召开选举[20][21] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可征集投票权[17] 表决规则 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次结果为准[17] - 未填等表决票视为弃权[17] 会议记录 - 股东会会议记录保存十年以上[26] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] 重大事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[29] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[31] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[32] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[32] 规则定义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[34] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[34]

管理架构 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度，董秘担任负责人[4] - 证券部为专职部门负责具体工作[4] 沟通机制 - 多种方式建立与投资者重大事件沟通机制[10] - 官网开设专栏收集答复诉求[10] - 股东会提供网络投票，会前与投资者充分沟通[10][11] 说明会安排 - 特定情形按规定召开投资者说明会[14] - 说明会采取便于参与方式，现场需网络直播[14] - 董事长等人员参与说明会[14] 专业协助 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[8] 调研管理 - 接受调研妥善接待并履行披露义务，人员不得违规[17] - 控股股东等调研前知会董秘，原则上其全程参加[17] - 与调研机构沟通要求出具资料并签署承诺书[17] - 形成书面调研记录，建立核实程序及应对措施[18] 互动平台管理 - 关注上证e互动平台信息，专人回复投资者[21] - 可通过平台举行“上证e访谈”[21] - 平台发布信息谨慎客观，有误及时更正[21] 活动限制 - 年报等披露前特定时间避免投资者关系活动[25] 档案与投诉 - 投资者关系管理档案保存不少于三年[28] - 建立投诉处理机制，记录处理投诉[30]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘负责登记报送[2] - 知情人应准确填写信息并及时报送档案[6] 重大事项处理 - 发生特定重大事项需填写档案并分阶段送达[7] - 应制作重大事项进程备忘录[10] 档案提交与保存 - 首次披露后五个交易日内提交档案和备忘录[10] - 档案和备忘录至少保存十年[11] 违规处理 - 发现违规核实追责，两日内报告监管机构[13] - 违规者视情节处罚并追究法律责任[15] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[17] - 由董事会负责解释及修改[17]

大连圣亚旅游控股股份有限公司 章 程 （2025年8月） 第 1页 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 . | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 ...