行业薪酬概况 - A股上市公司财务总监群体薪酬规模合计42.70亿元，平均年薪81.48万元 [1] - 社会服务-旅游及景区行业财务总监平均年薪54.09万元 [1] - 薪酬分布中50万元以下人数占比57% [1] 薪酬个案分析 - 美的集团钟铮年薪946万元 [1] - 比亚迪周亚琳年薪896万元 [1] - 西藏旅游罗练鹰年薪114.42万元（行业最高） [1] - 桂林旅游王小龙年薪23.3万元（行业最低） [1] 年龄结构特征 - 财务总监平均年龄46.93岁 [3] - 年龄最大为西域旅游戴金亚59岁（年薪46.24万元） [3] - 年龄最小为大连圣亚许诗浩36岁（年薪65.89万元） [3] 学历与薪酬关系 - 硕士学历4人平均年薪60.69万元 [5] - 本科学历8人平均年薪52.41万元 [5] - 大专学历2人平均年薪47.62万元 [5] 薪酬业绩倒挂现象 - 大连圣亚财务总监薪酬上涨3%至65.89万元，但公司归母净利润下滑304.2% [7] - 天府文旅财务总监薪酬上涨13%至40.52万元，但公司归母净利润下滑143.6% [8] 违规情况统计 - 行业内有3名财务总监在2024-2025年收到警示函或通报 [8] - 祥源文旅徐中平收到4次警示函且被罚80万元，涉及4.1亿元资金占用（占净资产15.15%） [9] - 宋城演艺陈胜敏因调减利润5740.40万元（占更正前利润414.75%）收到2次警示 [10] - 桂林旅游王小龙因会计处理差错收到1次警示 [10]

借款相关 - 公司拟向苏州创旅借款不超2.5亿，2025年7月26日签署协议[11][27] - 借款期限至定向发行终止后2个月届满日与发放第一笔借款起满12个月之日孰早，可协商展期[17] - 借款利率正常5%/年，收购未完成调整为10%/年[17] 股份表决权 - 杨子平、蒋雪忠将部分股份表决权委托给上海潼程，其持有公司10.14%股份表决权[12] 担保情况 - 公司以大连主题场馆门票收费权及生物资产为借款担保，生物资产抵押物价值20798.96万元[11][21][22][23] 协议相关 - 出现9种情形时，上海潼程有权终止《股份认购协议》，苏州创旅有权要求提前还款[18][19] - 若未按约偿付本息，每延迟一日按应付未付金额千分之一支付违约金[20]

公司控制权变更 - 同程旅行旗下上海潼程以9.56亿元认购公司23.08%股权 成为新任战略投资者 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权 [1] - 认购价格为每股24.75元 共认购3864万股 募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 公司推出股权激励计划 以17.04元/股向27名核心人员授予限制性股票 考核目标为2025-2027年营收增长率分别不低于0%/3%/5% 2026年后净利润恢复至3000万-5000万元水平 [2] 公司财务表现 - 2020-2024年累计亏损4.12亿元 资产负债率超85% [5] - 2023年及2024年景区经营板块毛利率分别为61.5%和59.73% 显著高于华强方特31.25%和海昌海洋公园25.2%/23.0%的水平 [7] - 2024年动物经营业务收入2855万元 同比暴涨96.15% 毛利率高达96% [8] - 2024年商业运营收入同比增长29.82% 毛利率达53.03% 酒店业务毛利率为29.13% [9] 核心资产价值 - 拥有大连圣亚海洋世界/极地世界/珊瑚世界及哈尔滨极地公园恐龙馆等核心景区 位于大连星海湾核心旅游区 日均自然客流超8万人次 [7] - 持有国内唯一国家级南极企鹅种源繁育基地牌照 企鹅年繁育数量稳定在50只左右 斑海豹繁育技术国内领先 [8] - 巴布亚企鹅市场价达43万元 国内水族馆的企鹅/斑海豹种源高度依赖其供应 [8] - 作为A股市场唯一海洋主题公园类上市公司 具有显著的板块稀缺性 [9][10] 行业发展趋势 - 主题公园行业正经历从单一景点向体验式消费综合体的转型 线上流量入口与线下沉浸式场景结合成为未来核心竞争力 [2] - 国际知名主题公园二次消费收入占比达70% 而国内主题公园门票收入占比约70% 二次消费不足是盈利能力弱的主要原因 [8] - 运营超20年的本土景区中仅31%维持正向现金流 [2] - 轻资产运营方与重资产持有者联姻已成趋势 如复星旅文整合Club Med等案例 [14] 公司战略转型 - 加速轻资产输出模式 推进三亚海洋科技馆等项目 构建覆盖多区域的海洋文旅生态平台 [11] - 形成动物保育技术标准化体系 转化为科普研学/生物技术服务等高附加值业务 [12] - 发展"微度假"综合体 拓展特色餐饮/衍生商品/主题住宿/科普研学/夜间演艺等多元化消费场景 [12] - 依托"海洋极地"独特文化符号与生物资源宝库 打造具有商业变现能力的IP [13]

股价表现与交易数据 - 2025年8月5日收盘价31.13元 单日下跌0.38% 换手率2.92% 成交量3.76万手 成交金额1.17亿元 [1] - 主力资金净流出1544.85万元 占成交额13.21% 其中超大单净流出324.06万元(占比2.77%) 大单净流出1220.79万元(占比10.44%) [1] - 中小单资金流向分化 中单净流出76.62万元(占比0.66%) 小单净流入1621.47万元(占比13.87%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8431.67万元 同比下降7.88% [1] - 归属净利润814.57万元 同比大幅下降738.54% 扣非净利润1017.57万元 同比下降1526.26% [1] - 偿债能力指标显示流动性紧张 流动比率0.108 速动比率0.096 资产负债率高达85.60% [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 位于大连市 主要从事公共设施管理业 [1] - 注册资本12880万元人民币 实缴资本3094.56万元人民币 法定代表人杨子平 [1] 企业运营与资产状况 - 对外投资34家企业 参与招投标项目12次 [2] - 知识产权储备包括219条商标信息 5条专利信息 持有61个行政许可 [2]

板块整体表现 - 旅游及景区板块当日上涨0.99%，领涨标的为西藏旅游（涨幅4.53%）[1] - 板块表现优于大盘，上证指数上涨0.96%，深证成指上涨0.59%[1] - 板块内16只个股上涨，4只个股下跌，上涨个股占比80%[1][2] 个股价格表现 - 西藏旅游收盘价26.53元，涨幅4.53%居首，成交额15.58亿元[1] - 天府文旅涨幅4.13%位列第二，成交额22.05亿元[1] - 凯撒旅业涨幅2.26%位列第三，成交额9.21亿元[1] - ST张家界跌幅0.41%表现最弱，成交额2292.80万元[2] 资金流向特征 - 板块整体主力资金净流出3110.32万元，游资净流出2288.26万元，散户净流入5398.58万元[2] - 西藏旅游获主力资金净流入5737.82万元（净占比3.68%），但遭游资净流出3457.08万元[3] - 凯撒旅业获主力资金净流入5396.38万元（净占比5.86%），居板块第二位[3] - 祥源文旅主力净流入1740.80万元，净占比高达14.95%，为板块最高[3] 成交活跃度 - 天府文旅成交量310.63万手居首，成交额22.05亿元[1] - 凯撒旅业成交量170.69万手位列第二，成交额9.21亿元[1] - 西藏旅游成交量61.80万手位列第三，成交额15.58亿元[1] - 九华旅游成交量仅1.00万手，成交额3579.07万元，活跃度最低[2]

公司和行业信息总结 公司信息 - **同程旅行控股（Tongcheng Travel Holdings, 0780.HK）** - 子公司将以每股24.75元人民币的价格认购大连圣亚旅游（600593.SH）的定向增发股份，总金额为9.56亿元人民币[1] - 交易完成后，同程将持有大连圣亚23%的股份和31%的投票权，成为最终控制人[1] - 交易预计在2025年底完成，届时同程将合并大连圣亚的财务报表[1] - 由于市场对此次并购策略的担忧，同程股价在7月28日下跌11%，市值减少55亿元人民币[2] - **大连圣亚旅游（Dalian Sunasia Tourism, 600593.SH）** - 原为大连国资委控股，运营大连和哈尔滨的两个海洋主题公园（含酒店）[2] - 过去两年因资产减值录得净亏损，但剔除减值后略有盈利[2] 财务数据 - **同程旅行控股财务指标（截至2025年7月28日）** - 股票评级：增持（Overweight），目标价27港元，潜在上涨空间33%[4] - 当前股价：20.35港元，52周区间为12.38-23.55港元[4] - 市值：425.76亿元人民币，流通股22.91亿股[4] - 2024-2027年预测EPS：1.22、1.44、1.66、1.78元人民币[4] - 2024-2027年预测营收：173.41、191.00、209.73、227.36亿元人民币[4] - 2024-2027年预测净利润：27.85、33.27、38.87、41.99亿元人民币[4] 行业观点 - **行业评级**：吸引力（Attractive）[4] - **风险因素** - 上行风险：低线城市竞争缓和、补贴减少带动利润率提升[7] - 下行风险：中国宏观经济疲软影响低线城市用户需求、低线城市竞争加剧[7] 估值方法 - 加权平均资本成本（WACC）为11.5%，略高于携程（TCOM）[6] - 终端增长率假设为3%，与长期GDP目标一致[6] 其他重要信息 - 摩根斯坦利在截至2025年6月30日持有同程旅行控股的股份[13] - 同程旅行控股被列为摩根斯坦利未来3个月内可能寻求投行服务的公司之一[15] [1][2][4][6][7][13][15]

交易概述 - 同程旅行旗下子公司上海潼程拟以9.56亿元认购大连圣亚23.08%股权 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权 成为控股股东 [2] - 交易完成后同程系将拥有同程旅行(港股)和大连圣亚(A股)双上市平台 [2] - 市场反应负面 两家公司股价连续4日下跌 累计跌幅分别达2.85%和8.89% 市值合计蒸发17.51亿元 [1][5] 战略协同 - 大连圣亚拥有"大连圣亚海洋世界"和"哈尔滨极地公园"两大4A景区 年接待游客超200万人次 可与同程线上流量形成协同 [2] - 同程旅行可通过A股平台实现文旅资产证券化 为后续资本运作铺路 [2] - 大连圣亚将获得资金支持 9.56亿元募集资金全部用于偿债和补充流动资金 缓解85.6%的高资产负债率 [3][5] 目标公司现状 - 大连圣亚2024年归母净利润亏损7018.22万元 同比下滑304.16% 负债总额16.32亿元 [5] - 存在多个诉讼风险 包括营口金泰珑悦股权纠纷 千岛湖项目土地仍处于查封状态 [5] - 公司治理曾现僵局 星海湾投资代表在董事会对21项议案全部弃权 [6] 收购方资本布局 - 近三年累计投资近10亿元收购北京同程国青等地方龙头旅行社 [8] - 2023年收购海南呀诺达圆融旅业 2024年收购兰亭文旅获取景区资源 [8] - 2025年4月以24.79亿元收购万达酒店管理公司 取得204家在营及376家待开业高星酒店 [8] 财务表现 - 同程旅行2024年营收173.41亿元(同比+45.77%) 净利润19.74亿元(同比+27.04%) [10] - 2025年Q1营收43.77亿元(同比+12.79%) 净利润6.69亿元(同比+68.65%) [10] 公司治理 - 同程旅行无实际控制人 腾讯与携程持股比例相当 [11] - 创始人吴志祥担任执行董事 把控集团战略方向 携程梁建章任非执行董事 [11] - 大连圣亚承诺30日内完成董事会改选 确保同程提名董事占多数席位 [6]

板块整体表现 - 旅游及景区板块整体下跌0.47%，跑输上证指数（上涨0.66%）和深证成指（上涨0.46%）[1] - 板块内个股分化明显，西藏旅游领跌（-10.00%），凯撒旅业领涨（2.50%）[1][2] 个股涨跌情况 - 上涨个股中凯撒旅业涨幅最高达2.50%，成交额7.80亿元，成交量147.56万手[1] - 长白山上涨2.22%至37.26元，成交额1.49亿元[1] - 下跌个股中西藏旅游跌停（-10.00%），成交额10.68亿元，成交量40.64万手[2] - 天府文旅下跌4.61%，成交额26.95亿元，成交量364.18万手[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出7.01亿元，游资资金净流入1.35亿元，散户资金净流入5.66亿元[2] - 凯撒旅业获主力净流入1642.57万元，占比2.11%[3] - 丽江股份主力净流入1045.83万元，占比达12.22%[3] - ST张家界主力净流入824.92万元，占比17.19%[3] - 天目湖主力净流出86.97万元，但获游资净流入342.33万元[3] 成交活跃度 - 天府文旅成交最为活跃，成交额达26.95亿元[2] - 凯撒旅业成交量最大达147.56万手[1] - 九华旅游成交相对清淡，成交额仅3747.28万元[1]

定增与控制权变更 - 大连圣亚向特定对象发行A股股票 上海潼程企业管理合伙企业以24.75元/股价格全额认购9.56亿元定增股份 定增完成后持股比例达23.08% [2] - 股东杨子平及一致行动人蒋雪忠将表决权委托给上海潼程 公司控股股东变更为上海潼程 由于同程旅行无实际控制人 公司成为无实际控制人状态 [2] - 大连圣亚为A股唯一经营海洋馆的文旅上市公司 上市23年后控制权再度变更 [2] 股权结构与控制权争夺 - 公司控制权争夺始于2018年 磐京基金及其一致行动人通过二级市场增持至18.71%股份 杨子平2018年进入前十大股东并当选董事 [3] - 2020年杨子平提出罢免董事长提案 通过掌控过半数董事实际控制董事会 但原控股股东星海湾投资声明不放弃控制权 形成长期控制权拉锯战 [3] - 截至2024年末 星海湾投资持股24.03%但股份被质押冻结 磐京基金及一致行动人持股19.46% 杨子平及关联方持股10.14% 形成三足鼎立格局 [4] 财务状况与经营表现 - 2020至2024年期间4个年度出现亏损 累计亏损额达4.15亿元 仅2023年实现盈利3438万元 同比增长144.85% [5] - 2024年因异地项目停工 成本费用化及联营公司亏损导致业绩再度转亏 2025年上半年预亏1272万元至1908万元 [5] - 亏损主要原因为景区客流下降 营业收入减少 确认投资损失及计提诉讼迟延利息 [5] 诉讼风险与影响 - 2024年年报显示诉讼赔偿导致营业外支出增加 截至2025年6月的12个月内新增多起诉讼案件 累计涉案金额1905.61万元 [6] - 2020年以来发布超20条涉及诉讼的公告 诉讼事项持续对公司业绩产生负面影响 [6] 战略协同与业务布局 - 大连圣亚主营业务以景区经营为主占比78.01% 商业运营占比15.54% 拥有大连圣亚海洋世界 哈尔滨极地公园等核心资产 [7] - 同程旅行计划将公司作为文旅运营核心平台 通过资金和资源支持打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业 [7] - 交易构建同程旅行港股与A股双资本平台格局 完善东北地区文旅产业布局 延伸酒店管理 景区管理业务链条 [8] 行业整合与发展前景 - 同程旅行可借助海量客户资源 酒店运营经验及线上营销能力赋能大连圣亚业务发展 重启受阻的"大白鲸计划"等项目 [8] - 专家评估交易为双赢合作 经济效益经过合理评估 增长前景可期 [8]

控制权变更 - 大连圣亚控股股东将变更为上海潼程企业管理合伙企业 若定增及表决权委托实施成功[2] - 上海潼程将持有公司23.08%股份 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权股份[3] - 由于上海潼程间接控股股东同程旅行无实际控制人 本次发行后公司将无实际控制人[2][3] 定增方案细节 - 拟向上海潼程发行不超过发行前总股本30%的股票 募资总额9.56亿元[3] - 募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金[3] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计1306.25万股股份表决权委托给上海潼程 期限36个月[3] 战略合作规划 - 公司与股东杨子平及同程旅行控制的龙悦天程签署战略合作协议[4] - 龙悦天程拟以公司作为文旅运营核心平台 打造全球性"文旅+IP+数字化"龙头企业[4] - 合作将通过资金和资源支持解决公司债务问题并推动在建景区项目建设[4] 股价市场表现 - 停牌前四个交易日股价连续上涨 7月21日收于34.30元/股 单日涨幅5.05%[6] - 复牌后连续两个交易日下跌 7月30日收于32.70元/股 单日跌幅4.16%[6] 历史控制权争议 - 原大股东星海湾投资自2020年起多次发函否认控股股东地位[2][6] - 星海湾投资方代表董事在2021-2022年财报中多次提出"不保真"意见[2][6] - 公司坚持认为自2008年12月以来星海湾投资一直是控股股东 公司治理结构规范正常[7] 审批进展 - 本次定增事项尚需国有资产监督管理单位批准及股东大会审议通过[7] - 需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[7] - 董事吴健对全部议案投弃权票 理由为国资审批程序尚未完成[7]