收购主体资格 - 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月17日 出资额45,000万元 企业类型为有限合伙企业 经营范围为一般项目包括企业管理及信息咨询服务 [3][4] - 收购人依法有效存续 不存在应终止情形 且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [4][6] 收购方案结构 - 通过接受表决权委托及认购大连圣亚定向发行股份方式取得上市公司30%以上表决权 其中直接持股23.08%（38,640,000股） 合计控制表决权比例达30.88%（51,702,532股） [1][7] - 认购股份自上市之日起三十六个月内不得转让 符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形 [6][7] 审批程序状态 - 已获得收购人执行事务合伙人苏州龙悦天程创业投资集团有限公司的股东决定批准 [8] - 尚需履行大连圣亚股东会批准定向发行股份及豁免要约收购义务程序 并需取得中国证监会同意注册 [8][9] 法律合规状况 - 本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》规定 履行全部法定程序后不存在实质性法律障碍 [9] - 收购人已按规定履行现阶段信息披露义务 且收购相关方在披露日前6个月内不存在买卖大连圣亚股票的违法行为 [9][10]

股价表现与交易数据 - 截至2025年7月30日收盘价为32 7元 较前一交易日下跌4 16% [1] - 当日换手率达10 75% 成交量13 85万手 成交金额4 49亿元 [1] - 主力资金净流出5076 36万元 占成交额11 31% 其中超大单净流出3064 01万元(占比6 83%) 大单净流出2012 35万元(占比4 48%) [1] - 中小单资金流向分化 中单净流出1652 27万元(占比3 68%) 小单净流入3424 09万元(占比7 63%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8431 67万元 同比下滑7 88% [1] - 归属净利润814 57万元 同比大幅下降738 54% [1] - 扣非净利润1017 57万元 同比暴跌1526 26% [1] - 流动比率0 108 速动比率0 096 显示短期偿债能力较弱 [1] - 资产负债率达85 60% 财务杠杆水平较高 [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 注册地位于大连市 主营业务为公共设施管理业 [1] - 注册资本1 288亿元 实缴资本3094 56万元 [1] - 法定代表人杨子平 [1] 企业运营与投资情况 - 对外投资企业数量达34家 [2] - 参与招投标项目12次 [2] - 持有商标219项 专利5项 [2] - 取得行政许可61个 [2]

收购主体信息 - 上海潼程出资额为45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%，其他自然人合伙人合计占比37.85%[14] - 苏州龙悦天程注册资本为15000万美元，为收购人普通合伙人、执行事务合伙人[20][19] - 同程旅行部分核心管理团队作为上海潼程其他合伙人，马和平占27.1870%，王强占4.1826%等[17] 收购相关时间 - 2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠将合计持有的13062532股股份对应表决权委托给上海潼程[11] - 2025年7月26日大连圣亚召开董事会、监事会审议通过本次向特定对象发行等相关议案[35] - 2025年7月26日收购人合伙人会议决议通过本次收购，执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购[35] 收购交易情况 - 本次收购涉及向特定对象发行股票，投资者在公司拥有权益的股份超已发行股份30%可免发出要约[6] - 本次收购中上海潼程将通过发行直接持有大连圣亚38640000股股份，发行后持股比例为23.08%[39] - 上市公司股东杨子平及其配偶蒋雪忠将13062532股股份对应的表决权委托给上海潼程行使[39] - 本次收购完成后上海潼程合计控制大连圣亚51702532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%[39] - 本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[44] - 以协议签署日上市公司股份总数计算，本次发行股份数量为3864万股，认购金额为9.5634亿元[45][46] - 乙方需在规定时间将认购资金汇入指定账户，认购资金验资扣除费用后汇入公司募集资金专项存储账户[47] - 乙方认购的本次发行股票自上市之日起36个月内不得转让[48] - 本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行结束后持股比例共同享有[49] - 发行完成后30日内，公司协助乙方调整治理架构，乙方提名董事应占董事会多数席位[50] - 协议生效需满足公司召开董事会和股东会批准发行、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件[51] - 上海潼程拟现金认购38640000股上市公司股票，认购价款95634.00万元[69] - 收购资金来源于合伙人自有及自筹资金，具备履约能力[70][71][72] - 收购资金支付方式按《股份认购协议》约定履行[73] 股权结构变化 - 本次收购前总股本1.288亿股，大连星海湾持股3094.56万股，占比24.03%等[41] - 本次收购后总股本1.6744亿股，上海潼程持股3864万股，占比23.08%，表决权股份数占比30.88%等[41] 股份冻结情况 - 截至2025年3月31日，大连星海湾3094.56万股、磐京基金1825.1573万股等股份处于冻结状态[42] 苏州龙悦天程财务数据 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元等[28] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元等[28] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元等[28] - 2024年末非流动资产合计698456.98，2023年末为487915.34，同比增长43.15%[109] - 2024年末资产总计1767294.45，2023年末为1832914.00，同比下降3.58%[109] - 2024年末负债合计849695.84，2023年末为1089301.92，同比下降21.99%[109] - 2024年末所有者权益合计917598.61，2023年末为743612.09，同比增长23.39%[110] - 2024年度营业总收入987824.66，2023年度为823561.47，同比增长20%[111] - 2024年度营业利润183521.65，2023年度为143928.12，同比增长27.51%[111] - 2024年度净利润155403.04，2023年度为123818.19，同比增长25.51%[112] - 2024年度经营活动现金流入小计1158689.70，2023年度为733700.57，同比增长57.92%[114] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额142811.38，2023年度为190855.60，同比下降25.17%[114] - 2024年度收回投资收到的现金359257.61，2023年度为123415.98，同比增长191.1%[114] - 2024年投资活动现金流入小计485170.80，2023年为172031.40，2022年为255947.49[115] - 2024年投资活动现金流出小计518939.07，2023年为324737.86，2022年为272095.74[115] - 2024年投资活动产生的现金流量净额33768.27，2023年为152706.46，2022年为16148.25[115] - 2024年筹资活动现金流入小计86129.60，2023年为45030.00，2022年为62736.40[115] - 2024年筹资活动现金流出小计133677.44，2023年为72097.68，2022年为44192.39[116] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额47547.84，2023年为27067.68，2022年为18544.02[116] - 2024年现金及现金等价物净增加额61509.11，2023年为11103.33，2022年为89988.99[116] - 2024年期初现金及现金等价物余额210291.82，2023年为199188.49，2022年为109199.49[116] - 2024年期末现金及现金等价物余额271800.92，2023年为210291.82，2022年为199188.49[116] 未来展望 - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无改变上市公司主营业务计划[78] - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无对上市公司资产和业务重组计划[79] - 收购完成后，上海潼程将向上市公司推荐董事、监事和高管候选人[80] - 截至报告签署日，上海潼程无修改上市公司章程阻碍控制权条款计划[81] - 截至报告签署日，上海潼程无重大变动上市公司员工聘用计划[82] - 截至报告签署日，上海潼程无重大调整上市公司分红政策计划[83] - 收购人未来12个月内不拟继续增持[145]

收购主体信息 - 上海潼程成立于2025年7月17日，出资额45,000万元[17] - 马和平等5人及其他10名管理团队成员在上海潼程有不同出资比例[20] - 苏州龙悦天程注册资本15000万美元，持有上海潼程62.15%出资额并拥有控制权[22][23] - 同程网络科技股份有限公司注册资本11131.9969万元，苏州龙悦天程合计控制100%[24] - 艺龙网信息技术（北京）有限公司注册资本21427.7229万美元，同程旅行间接持股100%[25] 收购情况 - 上海潼程通过接受表决权委托及认购股份将取得大连圣亚30%以上表决权[7] - 委托方将13,062,532股大连圣亚股份对应表决权委托给上海潼程[14] - 2025年7月26日，大连圣亚相关会议审议通过本次发行事项[34] - 2025年7月26日，收购人相关会议决议通过本次收购[34] - 本次发行需经国资单位批准、上市公司股东会审议等多项审核[35][36] - 收购完成后上海潼程直接持股大连圣亚23.08%，控制表决权30.88%[37] - 上海潼程认购38,640,000股股份，价款95,634.00万元[42] 未来展望 - 未来12个月暂无改变大连圣亚主营业务或重大调整计划[43] - 未来12个月上海潼程暂无对大连圣亚资产业务重组计划[44] - 收购完成后将向大连圣亚推荐董监高候选人[45] 业务相关承诺 - 收购人及同程旅行承诺避免新增同业竞争业务，若出现五年内解决[59] - 收购人及同程旅行承诺尽量避免或减少关联交易，保证规范公允[62] 过往交易情况 - 《收购报告书》签署日前24个月内，收购人相关资产交易金额未高于3000万元或净资产5%[63] - 《收购报告书》签署日前24个月内，收购人相关与董监高交易金额未超5万元[63] - 本次收购披露前6个月内，收购人等不存在买卖大连圣亚股份情况[65] 合规情况 - 《收购报告书》格式和内容符合规定[66] - 收购人具备实施收购主体资格，已履行现阶段法定程序[67]

收购相关 - 华泰联合证券受委托对大连圣亚收购核查并出具报告[4] - 本次发行对象上海潼程现金认购大连圣亚A股[12] - 2025年7月26日杨子平、蒋雪忠委托股份表决权给上海潼程[12] - 收购人认购股份36个月内不得转让，未来12个月暂无增持或处置计划[17] - 收购完成后大连圣亚控股股东变更为上海潼程[38] - 上海潼程认购价款为95634.00万元[40] - 本次收购尚需国资批准、股东会审议、上交所审核、证监会注册[45][46] 收购人情况 - 上海潼程成立于2025年7月17日，未开展实质性经营[21] - 收购人出资额45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%[19] - 收购人间接控股股东同程旅行2018年在港上市[25] - 上海潼程近五年无证券相关处罚及重大经济纠纷[28] 苏州龙悦天程业绩 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元[23] - 2024年资产负债率48.08%，营业收入987824.66万元[23] - 2024年净利润155403.04万元，净资产收益率18.60%[23] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元[23] - 2023年资产负债率59.43%，营业收入823561.47万元[23] - 2023年净利润123818.19万元，净资产收益率18.12%[23] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元[23] - 2022年资产负债率45.05%，营业收入441025.21万元[23] - 2022年净利润 - 8323.11万元，净资产收益率 - 1.36%[23] 持股情况 - 收购前大连星海湾持股30945600股，占比24.03%[36] - 收购前磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比19.47%[36] - 收购前杨子平及其配偶持股13062532股，占比10.14%[36] - 收购前其他股东持股59714655股，占比46.36%[36] - 收购后上海潼程持股38640000股，占比23.08%[36][37] - 收购后上海潼程表决权51702532股，占比30.88%[36][37] - 收购后大连星海湾持股30945600股，占比18.48%[36][37] - 收购后磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比14.98%[36][37] - 收购后杨子平及其配偶持股13062532股，占比7.80%[36][37] - 收购后其他股东持股59714655股，占比35.66%[36][37] 其他 - 同程旅行与大连圣亚业务有相似性但不构成同业竞争[64] - 若新增同业竞争，将在五年内解决[65] - 收购前同程旅行向大连圣亚采购乐园门票[67] - 截至报告出具日，拟增发股份无权利受限及补偿安排[68] - 收购人及负责人近24个月与公司相关交易金额未超规定[69] - 公司不存在原控股股东非经营性资金占用[70] - 本次交易收购人及财务顾问无聘请第三方情况[74][75]

收购数据 - 收购人出资额为45000万元[7] - 收购完成后上海潼程直接持股23.08%，对应38640000股[10] - 收购完成后上海潼程表决权比例为30.88%，对应51702532股[10] 时间节点 - 2025年7月26日大连圣亚召开会议审议通过发行事项[13] - 2025年7月26日收购人合伙人会议决议通过收购[13] 审批流程 - 发行需经国资单位批准、股东会审议、上交所审核、证监会批复[14] 合规情况 - 收购人6个月内无买卖大连圣亚股票情形[18] - 收购人具备主体资格，已履行现阶段法定程序和信披义务[19] - 收购属免要约情形，无实质性法律障碍和证券违法行为[19]

定增及控制权变更 - 公司拟向上海潼程定向发行不超过3864万股股票 发行价24 75元/股 募集资金总额不超过9 56亿元[2] - 发行完成后上海潼程将持股23 08% 并通过表决权委托合计取得30 88%表决权 同程旅行间接取得控制权[2] - 上海潼程为同程旅行旗下企业 本次定增旨在引入产业投资人解决资金问题[3] 资金用途与项目进展 - 募集资金将用于解决债务问题并推动营口圣亚海岸城 大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界两个在建项目[3] - 当前营口圣亚海岸城项目因资金不足处于停工状态[3] - 公司为东北唯一文旅A股上市公司 旗下拥有7个景区 景区经营贡献约80%营收[3] 财务表现与行业特点 - 2022-2024年营业收入分别为1 57亿元 4 68亿元 5 05亿元 扣非净利润分别为-0 95亿元 0 57亿元 0 21亿元[3] - 2025年上半年扣非净利润预计15 08万至22 61万元 同比减少97 54%-98 36% 主因客流下降及投资损失[4] - 2023-2024年毛利率保持59 73%-61 5% 显示主营业务健康 扣非利润分别为5786 17万元和2078 57万元[4] 战略合作方向 - 合作聚焦主业整合产业链 目标提升东北旅游经济 推动公司从区域运营商向文旅生态平台转型[5] - 同程旅行拟将公司作为文旅运营核心平台 通过资金支持与资源整合打造"文旅+IP+数字化"龙头企业[6] - 海洋主题旅游需长期投入 同程入局可缩短公司实体景区运营时间成本[6] 市场机遇与挑战 - 哈尔滨极地公园IP"淘学企鹅"成为现象级旅游热点 带动公司业绩改善[3] - 冰雪旅游季节性明显 全年稳定客流是主要挑战[4] - 公司作为A股唯一海洋主题概念上市公司 部分指标优于同类主题公园[4]

控制权变更 - 大连圣亚拟向同程旅行旗下子公司上海潼程发行3864万股股份 定增价格为24.75元/股 交易对价约9.56亿元 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23.08% 通过表决权委托将掌控30.88%表决权 成为控股股东 [1][4] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计1306万股股份表决权不可撤销委托给上海潼程 委托期限36个月 [3] 股权结构变化 - 发行前控股股东星海湾投资持股24.03% 实际控制人为大连市国资委 [2] - 发行后星海湾投资持股比例降至18.48% 磐京基金系持股降至14.98% 杨子平持股降至6.33% [3] - 同程旅行无实际控制人 导致发行后公司无实际控制人 [5] 战略发展规划 - 产业投资人将公司作为文旅运营核心平台 通过资金支持和资源整合推动发展 [5] - 采用"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"运作模式 [5] - 目标打造全球性"文旅+IP+数字化"领域龙头企业 [5] 财务状况 - 募集资金9.56亿元将全部用于偿还债务和补充流动资金 [6] - 2024年末资产负债率达85.75% 有息负债及各类债务累计约15.12亿元 [7] - 2024年末账面货币资金余额仅1.18亿元 不足以覆盖债务 [7] 经营业绩表现 - 2024年营业收入5.05亿元同比增长7.93% 但归母净利润亏损7018万元 较上年盈利3437万元转亏 [9] - 亏损主因包括诉讼赔偿 异地项目停工成本费用化 资产减值导致投资损失等 [9] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271-1907万元 上年同期盈利1228万元 [9] - 扣非净利润预计15-22万元 同比下降97.54%-98.36% 因景区客流下降及投资损失 [9]

定向增发方案 - 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）定向发行不超过3864万股A股股票 [1] - 募集资金总额预计为9.563亿元 [1] - 发行价格为24.75元/股 [1] - 锁定期为36个月 [1] 资金用途 - 募集资金主要用于偿还债务和补充流动资金 [1] 控制权变更 - 本次发行将导致公司控制权变更 [1] - 上海潼程将成为控股股东 [1] - 公司无实际控制人 [1] 审批程序 - 发行尚需国有资产监督管理单位批准 [1] - 需经股东大会审议通过 [1] - 需获得上交所及中国证监会批准 [1]

上半年社会物流总额 - 上半年全国社会物流总额达171.3万亿元，同比增长5.6%，增速高于同期GDP增速0.3个百分点[1] - 工业品物流总额同比增长5.8%，贡献率达85%，其中装备制造业和高技术制造业分别增长10.9%和9.7%[1] - 单位与居民物品物流总额同比增长6.1%，增速较一季度提高0.3个百分点[1] - 物流增速较2019年前有所回落，消费物流表现较好反映经济刺激政策效果[1] 个税退税情况 - 2024年个税汇算中超过1亿纳税人申请退税1300亿元，700多万人补税480亿元[3] - 年收入前10%群体缴纳个税占比约90%，年收入12万元以下群体基本无需缴税[3] - 6万元起征点标准占2024年人均GDP的62.7%，高于发达国家40%以下的水平[3] - 专项附加扣除项目增加减轻居民税负，最低工资标准上调推动企业薪酬提高[3] 中国长安汽车集团成立 - 新央企中国长安汽车集团成立，注册资本200亿元，法定代表人朱华荣[5] - 原中国长安更名为辰致汽车科技，仍持有长安汽车17.99%股权[5] - 长安汽车拥有162年历史，全球14个制造基地，构建三大品牌体系[5] - 独立后决策链条缩短，但新能源车业务亏损扩大，2025年停售燃油车目标困难[6] 苹果关闭大连直营店 - 苹果首次在中国关闭大连百年城直营店，8月9日停止营业[7] - 关店原因为购物中心多家零售商撤离，不影响中国整体扩张计划[7] - 苹果面临销量压力，"618"促销后销量重回电商前列[7] - 产品创新滞后，AI功能和折叠屏推出落后同行，头显售价过高[8] 同程旅行控股大连圣亚 - 同程旅行拟斥资9.56亿元认购大连圣亚新股，发行后间接控股23.08%[9] - 大连圣亚为A股唯一海洋公园概念上市公司，上半年由盈转亏[9][10] - 同程旅行4月曾收购近600家万达酒店，布局线下服务能力[9] - 市场对重资产模式存疑，消息公布后同程股价下跌[10] 私募获香港9号牌照 - 87家私募获香港9号牌照，可管理美元基金实现出海[11] - 50亿元以上规模私募占比43%，5亿元以下占比41%[12] - 出海私募多计划募资后投向A股，而非国际市场竞争[12] - 国际投资者更看重投研和风控能力，需证明A股管理优势[13] 平安基金关停App - 平安基金8月31日关停App，功能迁移至官网和微信服务号[14] - 二季度末在管规模6602亿元，货币基金占比61.15%[14] - 主动权益基金仅4只规模超10亿元，App使用率低[14] - 代销渠道头部效应明显，中小基金转向新媒体获客[15] 股市行情 - 7月29日沪指涨0.33%，深成指涨0.64%，创业板指涨1.86%[16] - 两市成交额1.8万亿元，较前日放量609亿元[16] - 医药股大涨，CRO和创新药领涨，CPO算力股走强[16] - 超3000只个股下跌，保险、猪肉、银行等板块跌幅居前[16]