内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘负责登记报送[2] - 知情人应准确填写信息并及时报送档案[6] 重大事项处理 - 发生特定重大事项需填写档案并分阶段送达[7] - 应制作重大事项进程备忘录[10] 档案提交与保存 - 首次披露后五个交易日内提交档案和备忘录[10] - 档案和备忘录至少保存十年[11] 违规处理 - 发现违规核实追责，两日内报告监管机构[13] - 违规者视情节处罚并追究法律责任[15] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[17] - 由董事会负责解释及修改[17]

大连圣亚旅游控股股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人依 法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守 国家秘密法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等规定，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上 海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 信息披露暂缓、豁免的适用情形 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 简称"国家秘密"），依 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 章 程 （2025年8月） 第 1页 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 . | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 ...

担保核查与披露 - 公司董事会每年核查全部担保行为并披露结果[5] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应及时披露[13] - 被担保人出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[13] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[7] - 按担保金额连续十二个月内累计超总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[8] - 公司向控股子公司提供担保可预计额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[8]

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-048 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于续聘公司 2025 年度年审会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职 业责任保险，累计赔偿限额 6,000 万元，近三年不存在因执业行为在相关民事 诉讼中承担民事责任的情况。 1.基本信息 （1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013 年 10 月 31 日（由立信中联闽都会计师事务所有限 公司转制设立） （3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所 （4）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸 易中心北区 1-1-2205-1 （5）首席合伙人：邓超 （6）2024 年末合伙人 48 人，注册会计师 287 人，其中：签署过证券服务 业务审计报告 ...

股权结构 - 公司发起人包括中国石油辽阳石油化纤公司等五家，持股占比分别为45%、25%、15%、10%、5%[4][5] - 发起设立时股份总数6000万股，面额股每股1元，经批准发行普通股总数1.288亿股[4][5] - 股权结构中发起人股6876.8万股占53.39%，社会公众股6003.2万股占46.61%[5] 股份规则 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司增加资本方式有向不特定对象发行股份等多种[6] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权[6] - 公司不得收购本公司股份，特定六种情形除外[6] - 控股子公司因特殊原因持有股份应一年内消除情形，消除前不得行使表决权[7] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[8] - 股东提出查阅等请求需提供书面文件，公司核实后按规定提供[8] - 公司认为股东查阅有不正当目的可拒绝并15日内书面答复[9] - 股东会、董事会决议内容违法无效或程序违规，股东60日内可请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会等向法院诉讼[10] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末经审计公司净资产20%的股票[13] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 多种担保情况需关注，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[14] - 董事人数不足规定人数等多种情况需两个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，职工代表担任的董事不少于一名，独立董事占比不低于三分之一[29] - 股东会授权董事会决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产的30% [30] - 股东会授权董事会在风险投资事项中使用资金最高限额不得高于公司最近一次经审计净资产的10% [30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[31] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[32] - 担任公司独立董事需具备五年以上相关工作经验[33] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[34] 专门委员会相关 - 审计委员会成员不少于3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[35] - 战略与ESG委员会负责公司长期发展战略规划等[36] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[36] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策方案[37] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，设监事长一人，监事长由全体监事过半数选举产生[40] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应在召开十日前送达全体监事[41] 财务与报告相关 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[42] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[42] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[43] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[44]

财务表现 - 上半年营业收入1.86亿元 同比下降7.43% [1] - 归母净利润亏损1589.87万元 同比由盈转亏 [1] - 基本每股收益-0.1234元 [1] 业绩变动原因 - 景区客流下降导致营业收入减少 [1] - 确认投资损失及按诉讼判决计提迟延利息 [1]

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-047 大连圣亚旅游控股股份有限公司 第九届六次监事会会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届六次监事会会 议于 2025 年 8 月 8 日通过电子邮件等方式发出会议通知，于 2025 年 8 月 18 日 以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人（其 中：以通讯表决方式出席监事 3 人）。本次会议由公司监事长倪金荣召集并主持， 本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1. 审议通过《公司 2025 年半年度报告及摘要》 监事会认为，公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司本报告期内的实际情况。 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年半年度报 告》及《公司 2025 ...

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-046 大连圣亚旅游控股股份有限公司 第九届七次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届七次董事会会 议于 2025 年 8 月 8 日通过电子邮件等方式发出会议通知，于 2025 年 8 月 18 日 以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其 中：以通讯表决方式出席董事 6 人）。本次会议由公司董事长杨子平召集并主持， 监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 2. 审议通过《关于续聘公司 2025 年度年审会计师事务所的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于续聘公司 2025 年 度年审会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为1.8599亿元人民币，同比下降7.43%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-1589.87万元人民币，同比下降229.45%[19] - 扣除非经常性损益后的净利润为18.84万元人民币，同比下降97.95%[20] - 基本每股收益为-0.1234元/股，同比下降229.35%[21] - 加权平均净资产收益率为-11.32%，同比下降16.70个百分点[21] - 公司2025年半年度净利润为-8,846,677.68元，同比大幅下降129.18%（2024年同期为30,326,267.45元）[127] - 营业利润同比下降97.79%，从2024年39,624,431.91元降至2025年875,210.81元[127] - 综合收益总额同比下降130.9%，从2024年29,790,085.09元降至2025年-9,204,598.65元[128] - 母公司净利润实现62,123.8%增长，从2024年10,386元增至2025年6,455,437.43元[131] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为9530.66万元人民币，同比上升5.22%[53] - 销售费用为1513.89万元人民币，同比上升8.47%[53] - 管理费用为3051.60万元人民币，同比下降26.27%[53] - 财务费用为2463.24万元人民币，同比上升68.72%[53] - 研发费用为18.76万元人民币，同比上升12.70%[53] - 财务费用激增68.72%，从2024年14,599,831.24元增至2025年24,632,448.36元[127] - 研发费用同比增长12.7%，从2024年半年度166,496.67元增至2025年187,636.57元[127] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为2896.12万元人民币，同比下降66.15%[20] - 公司2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为178,758,674.95元，较2024年同期的207,472,032.70元下降13.8%[133] - 经营活动产生的现金流量净额从2024年上半年的85,564,505.91元下降至2025年同期的28,961,186.41元，降幅达66.2%[134] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-17,958,702.23元，而2024年同期为1,477,598.40元[138] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-2161.74万元人民币[54] - 投资活动产生的现金流量净额为-21,617,360.00元，较2024年同期的-37,177,100.56元有所改善[135] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入大幅增加，从2024年上半年的34,383,128.03元增至2025年同期的280,633,414.56元，增幅达716.2%[135] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为17,732,548.27元，较2024年同期的-1,023,090.85元显著改善[139] 现金及现金等价物 - 期末现金及现金等价物余额为82,575,831.42元，较2024年同期的90,322,387.06元下降8.6%[135] - 母公司期末现金及现金等价物余额为231,353.31元，较2024年同期的683,164.94元下降66.1%[139] - 公司货币资金从2024年12月31日的117,815,059.88元下降至2025年6月30日的84,244,223.15元[117] 资产变动 - 应收账款较上年期末增加116.51%，达到4,831,470.15元，占总资产比例从0.11%升至0.25%[58] - 预付款项同比增长63.48%至5,030,758.74元，占总资产比例从0.15%升至0.26%[58] - 其他应收款同比下降33.35%至3,379,461.50元，占总资产比例从0.24%降至0.18%[58] - 生产性生物资产同比增长32.92%至34,716,331.89元，占总资产比例从1.25%升至1.82%[58] - 长期股权投资账面价值154,621,516.55元，同比减少57.3%（上年期末362,428,516.41元）[61] - 非流动资产合计从2024年12月31日的1,928,019,070.08元下降至2025年6月30日的1,786,129,754.21元[118] 负债变动 - 短期借款同比增长34.77%至104,602,431.14元，占总资产比例从3.73%升至5.47%[58] - 应付账款同比下降38.07%至174,283,366.74元，占总资产比例从13.51%降至9.11%[58] - 公司合同负债从30,820,563.03元增长至37,088,774.79元，增幅20.3%[119] - 应付职工薪酬从14,113,554.43元增至16,405,190.00元，增长16.2%[119] - 其他应付款从464,190,484.96元上升至505,928,775.29元，增长9.0%[119] - 一年内到期的非流动负债从159,392,877.92元增至173,212,364.51元，增长8.7%[119] - 流动负债合计从955,570,770.07元上升至1,102,440,148.26元，增长15.4%[119] - 负债合计从1,644,744,356.29元增长至1,785,980,502.80元，增幅8.6%[119] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从132,296,033.87元增至148,552,643.39元，增长12.3%[120] - 2025年半年度归属于母公司所有者权益合计为267,488,626.09元，较期初减少29,238,503.86元[141][145] - 公司其他综合收益总额为-357,920.97元，导致综合收益总额减少16,256,609.52元[142] - 2025年半年度未分配利润为-193,614,494.49元，较期初减少87,900,916.18元[141][145] - 公司本期利润分配为-22,000,000.00元[143] - 所有者权益变动中利润分配减少15,950,000.00元[147] - 本期期末余额中未分配利润为-93,496,637.84元[149] - 2025年半年度所有者权益合计为198,428,768.62元[153] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-8,956,554.03元[25] - 计入当期损益的政府补助为633,624.22元[25] - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-2,600,708.52元[25] - 其他营业外收入和支出为-6,129,914.28元[25] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为-1,122,120.86元[25] - 镇江大白鲸海洋世界有限公司的非经常性损益份额为-1,122,120.86元[27] - 所得税影响额为-1,899,827.83元[25] - 少数股东权益影响额为-188,709.51元[25] 业务线表现 - 公司主营业务包括景区经营、商业运营、动物经营和酒店运营[31] - 哈尔滨极地公园异宠馆于2025年5月启幕，引入30余种珍稀爬行两栖动物[32] - 子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司贡献净利润1,830.88万元，占公司净利润10%以上[65] 诉讼及法律事项 - 镇江文化旅游产业集团有限责任公司诉大连圣亚股东出资纠纷，涉及金额分别为42,000,000元和48,475,215.30元[84] - 海南中汇建筑装饰工程有限公司诉三亚鲸世界海洋馆有限公司等，涉及工程款及利息42,021,337元，判决支付40,002,470元及逾期利息[87] - 大连星海湾圣亚旅游发展有限公司与淮安西游产业集团有限公司合同纠纷，涉及金额11,392,661.86元[87] - 公司及控股股东大连市星海湾开发建设集团有限公司为失信被执行人[89] 关联交易 - 公司预计2025年度与关联方大连星海湾商务区物业管理有限公司发生采购商品/接受劳务日常关联交易金额50,000元，报告期内实际发生金额0元[90] - 2025年7月至2026年4月，公司预计与同程文化旅游发展有限公司发生关联交易金额合计135万元[98] - 公司与大连神洲游艺城调整房屋租赁协议，年租金从350万元增至400万元[99] - 大连神洲游艺城租赁给公司的房地产涉及金额7,675元，租赁期至2025年12月31日[101] 股东及股权变动 - 公司股票简称由*ST圣亚变更为大连圣亚[17] - 公司股东星海湾投资所持30,945,600股被质押，占其持股总数的100%、占公司总股本的24.03%[72] - 公司5%以上股东所持股份均被司法冻结[72] - 磐京股权投资基金及其一致行动人承诺不减持持有的24,101,413股公司股份，占总股本的18.71%[83] - 2025年7月26日，公司股东杨子平及蒋雪忠将合计13,062,532股股份对应表决权委托给上海潼程，后者持有公司10.14%表决权[95] - 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为第一大股东，持股30,945,600股，占比24.03%[109] - 磐京股权投资基金 管理（上海）有限公司为第二大股东，持股18,251,573股，占比14.17%[109] - 杨子平为第三大股东，持股10,591,591股，占比8.22%[109] - 磐京稳赢6号私募证券投资基金持股6,768,040股，占比5.25%[109] - 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司及其一致行动人合计持有25,077,213股，占公司总股本的19.47%[111] - 杨子平与蒋雪忠为一致行动人，合计持有13,062,532股，占公司总股本的10.14%[111] - 上海潼程通过表决权委托协议获得10.14%股份对应的表决权，涉及股份数量为13,062,532股[110] 公司财务资助 - 2021年6月16日，公司时任董事兼总经理毛崴向公司提供财务资助500万元[92] - 2022年11月28日，公司时任董事兼总经理毛崴向公司提供财务资助金额不超过2,000万元[92] - 2021年2月9日，毛崴向公司提供财务资助500万元，已于当年偿还完毕[93] - 2021年2月26日，毛崴向公司提供财务资助1,050万元，已于当年偿还完毕[93] - 2021年3月9日，毛崴向公司提供财务资助2,000万元，截至报告期末已偿还750万元[93] 公司担保情况 - 报告期末对子公司担保余额合计为20,747.16[103] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为20,747.16，占公司净资产的比例为156.82%[103] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为18,100.46[103] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为14,132.36[103] - 上述三项担保金额合计（C+D+E）为32,232.82[103] 公司财务风险 - 公司2024年度因计提差额补足义务负债、确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工损失等因素导致亏损金额较大[74] - 公司最近三个会计年度资产负债率均高于80%[74] - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过9.56亿元，用于偿还债务和补充流动资金[74] - 受限固定资产账面价值402,922,385.32元，其中贷款抵押及司法冻结占比48.8%（原值824,626,031.38元）[61] 公司子公司变动 - 公司设立极创辰源（上海）文化创意有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司、哈尔滨缇米商业管理有限公司、哈尔滨艾米拉商业管理有限公司，但均未对整体生产经营和业绩产生重大影响[66] - 公司注销淘极地（深圳）创意设计有限公司，该公司未实际发生重要经营业务[66] - 公司转让大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司股权，减值后账面净资产为0元，未实质发生经营业务[66] - 圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）注册资本12,500万元，总资产12,500.88万元，净资产12,427.22万元，收入-1.26万元[68] - 重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本25,000万元，总资产22,552.87万元，净资产20,916.90万元，收入-337.42万元[68]