股份转让 - 天士力集团及其一致行动人向华润三九转让418,306,002股，占总股本28%[2] - 天士力集团向国新投资转让74,697,501股，占总股本5%[3] 权益变动 - 变动前天士力集团及其一致行动人持股占比50.5008%，变动后占17.5008%[6] - 变动后华润三九持股占比28%，国新投资占5%[6] 其他 - 2025年3月27日股份过户登记完成[4] - 控股股东变为华润三九，实控人变为中国华润[3]

业绩总结 - 2024年年度A股每股现金红利0.20元[2] - 以总股本1493950005股为基数，派发现金红利298790001元[3] 时间安排 - 股权登记日2025年3月25日，除权（息）和发放日3月26日[2][4] - 利润分配方案2025年3月17日经2024年年度股东大会通过[2] - 公告发布日期2025年3月20日[10] 税收政策 - 持股超1年自然人等暂免个税，每股派0.20元[6] - QFII和沪股通按10%税率，每股派0.18元[7][8] - 其他法人股东不代扣税，每股派0.20元[8]

文章核心观点 - 华润三九收购天士力28%股权，交易作价60.74亿元，虽能巩固中药行业龙头地位，但商誉激增、负债率攀升及超产能隐患为未来业绩带来不确定性，整合中兑现协同效应是核心挑战 [1] 交易目的 - 收购旨在强化中药创新药研发能力，整合双方产业链、渠道及品牌资源，天士力业务与华润三九现有业务互补 [1] 估值争议 - 交易估值采用市场法，天士力每股定价14.85元处于估值区间中低位，深交所质疑单一估值方法合规性，华润三九称可比案例充足 [1] 同业竞争 - 交易后天士力医药零售业务与华润医药、右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片构成竞争，华润三九及控股股东承诺五年内解决 [1] 商誉风险 - 本次交易新增商誉26.11亿元，华润三九合并商誉达77.35亿元，若天士力业绩未达预期或市场环境恶化可能引发商誉减值 [1] 研发与销售 - 天士力2024年研发投入10.39亿元，资本化率20.11%，投向心脑血管、肿瘤等领域，资本化时点符合行业惯例 [1] - 天士力2024年销售费用率35.16%高于行业均值，主因“两票制”下自主推广及处方药学术投入高，费用73%为广告及学术推广，未发现利益输送 [1] 超产能生产 - 天士力部分产品超环评批复产能生产，如芪参益气滴丸产能利用率达193%，已启动扩产环评程序并获“无违规证明”，未发生安全事故 [1]

业绩说明会安排 - 2025年4月2日15:00 - 16:00举行2024年度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上证路演中心召开[4][5] - 董事兼总经理等4人参加[5][6] 投资者参与 - 2025年3月27日至4月1日16:00前提问[3] - 2025年4月2日15:00 - 16:00在线参与[7] 其他信息 - 2025年3月4日发布2024年年度报告[3] - 公告于2025年3月18日发布[10] - 联系人王麒，电话022 - 26736999，邮箱stock@tasly.com[8] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

会议时间 - 2025年2月21日召开第九届董事会第五次会议[3] - 2025年2月25日发出召开2024年年度股东大会通知[3] - 2025年3月8日发出增加临时提案公告[3] - 2025年3月17日15:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[3] 参会情况 - 现场会议66名股东及代理人，代表682,588,659股，占45.6902%[4] - 现场和网络投票共806名股东，代表713,588,014股，占47.7651%[4] 议案审议 - 审议9项议案，1 - 7为一般决议，8、9为特别决议[8] - 议案6为关联交易，关联股东回避表决[8] - 议案4、6对中小投资者单独计票[8]

股东大会 - 2025年3月17日在天津召开，806人出席，持表决权股份713,588,014股，占比47.7651%[4] 报告及预案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票712,335,574，比例99.8244%[6] - 2024年度监事会工作报告同意票712,324,774，比例99.8229%[6] - 2024年度财务决算报告同意票712,309,774，比例99.8208%[6] - 2024年度利润分配预案同意票712,348,214，比例99.8262%[6] - 《2024年年度报告》全文及摘要同意票712,378,474，比例99.8304%[7] 议案表决 - 2025年度预计日常关联交易议案同意票17,492,262，比例55.1941%[8] - 2025年授信额度申请议案同意票711,530,640，比例99.7116%[8] - 吸收合并全资子公司议案同意票711,011,034，比例99.6388%[9] 小股东表决 - 持股1%以下普通股股东对2024年度利润分配预案同意票68,791,340，比例98.2296%[9]

新产品和新技术研发 - 公司收到NR - 20201注射液《药物临床试验批准通知书》[1] - NR - 20201注射液规格为1×10⁶ cells/mL，50mL/袋[1] - 2024年10月公司收到美国FDA关于该注射液临床试验的函[2] - 截至公告日，该项目研发累计投入7620.15万元[3] 未来展望 - 药物获批后需试验、审评、审批通过才可上市[4] - 本次获批对近期经营业绩无重大影响[4] - 生物药研发易受不确定因素影响[4]

股东大会安排 - 公司拟于2025年3月17日15:00召开2024年年度股东大会[1] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式表决[1] 投票提醒服务 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务[2] - 投资者收到短信可按提示直接投票，拥堵时可通过原有平台投票[2]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“增持”投资评级 [3][7][83] 报告的核心观点 - 华润三九入主，天士力承接华润创新中药发展主体角色，迈入新发展阶段 [7] - 以创新为核心，现有产品二次开发顺利，新适应症拓展天花板 [7] - 研发管线丰富，即将进入收获期 [7] - 看好公司进入华润体系后经营效率和盈利能力的提升潜力，预计 2025 - 2026 年公司将实现归母净利润 11.6/13.5/15.2 亿元，同比增长 21.0%/17.1%/12.3%，对应 PE 为 20/17/15 倍 [7] 根据相关目录分别进行总结 启动股权混改，成为华润创新中药承接者 - 2024 年 8 月天士力公告控股股东拟转让股份，转让完成后华润三九将持股 28%成为控股股东，天士力将成为华润中药产业链中创新中药的核心承接者 [12] - 2021 年起公司聚焦医药工业，医药工业收入由 2019 年 62.2 亿元增长至 2024 年 75.7 亿元，盈利能力提升趋势明显 [12] - 转让天士营销使公司应收账款周转率改善，资产周转率提升，资产负债率降至 2024 年的 19.1%，资产结构持续优化 [16][17] 上市产品：二次开发结硕果，新适应症拓展带来增量 - 2024 年医药工业收入 75.74 亿元，同比增长 2.06%，现代中药收入 60.24 亿元，同比增长 0.88%，占工业收入比重达 79.54%，心脑血管产品收入 55.93 亿元，同比增长 4.23%，占工业收入比例为 73.8% [20] - 公司在现代中药、生物药和化学制药领域构建丰富产品矩阵，现有产品二次开发取得成效，如复方丹参滴丸获批糖网适应症，芪参益气滴丸和养血清脑丸新适应症完成临床Ⅱ期入组，普佑克脑梗适应症处于 NDA 阶段 [23][26] 现代中药：以心脑血管为核心，打造行业第一品牌 - 公司以复方丹参滴丸为核心构建“1 + N”心脑血管现代中药用药体系，截至 2024 年底拥有 12 个独家中成药品种上市，17 款处于临床Ⅱ、Ⅲ期阶段的现代中药研发管线 [28] - 复方丹参滴丸 2023 年市占率为 6.20%，销售额突破 31 亿元，集采后销量连续增长，日均服用费用低，糖网适应症获批可拓展空间巨大，海外注册处于临床Ⅲ期阶段 [32][35][40] - 养血清脑颗粒（丸）连续多年排名头疼/偏头痛中成药市场份额第一，正推动新增阿尔兹海默病适应症临床研究，已完成临床Ⅱ期入组 [42][46] - 芪参益气滴丸销售额稳步增长，新增慢性心力衰竭和糖尿病肾脏疾病适应症已完成临床Ⅱ期患者入组，有望拓展至消化代谢领域 [50][54] - 注射用益气复脉和注射用丹参多酚酸纳入医保目录后实现以价换量，销售数量稳步提升，近几年多款创新中药获批上市，补充产品线 [57] 生物药：普佑克转入医保常规目录，新增脑梗适应症稳步推进 - 生物药板块以天士力生物为核心，核心产品为普佑克，受医保降价等因素影响业务销售收入下降，天士力生物减亏效果逐步体现 [58] - 普佑克 2023 年转入医保常规乙类目录，价格预期稳定，脑梗适应症处于 NDA 阶段，急性轻型缺血性脑卒中研究已完成全部病例入组 [60][63] 化学药：存量品种集采出清，仿创结合新品种陆续上市 - 化学药业务以天士力帝益药业为核心，受集采降价等因素影响营收及净利润下降，2024 年化学药制剂销售收入恢复性增长，原料药销售收入下降 [65] - 存量大品种基本实现集采风险出清，截至 2024 年底布局 65 款产品，化药创新药取得积极进展，17 个品种过评/视同过评 [68] 研发管线：布局广泛，即将迎来收获期 - 公司通过“四位一体”研发模式构建研发管线，截至 2024 年底推进 98 款在研药品，包括 33 款 1 类创新药，27 款处于临床阶段，2024 年研发投入 8.30 亿元，研发费用率达 9.77% [69] - 心脑血管领域布局 15 款在研药物，覆盖疾病全生命周期，2023 年天士力心脑血管销售额增长至 52.5 亿元 [72][74] - 消化代谢领域布局 20 款药物管线，聚焦糖尿病及并发症治疗，联合布局 NASH、糖尿病等大适应症 [77] - 肿瘤领域围绕肿瘤免疫和靶向治疗布局前沿管线，截至 2024 年末有在研管线 16 项，还与 SonaCare 合作推广技术 [80] - 中枢神经系统现有产品覆盖脑供血不足等疾病领域，芍麻止痉颗粒获批上市填补空白，多款产品处于临床开发阶段 [81] 盈利预测与估值 - 看好天士力未来收入和盈利持续提升，预计 2025 - 2027 年公司将实现营业收入 91.1/97.4/103.3 亿元，同比增长 7.2%/6.9%/6.1%，归母净利润 11.6/13.5/15.2 亿元，同比增长 21.0%/17.1%/12.3%，对应 PE 为 20/17/15 倍 [83]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年3月17日[2] - 股权登记日为2025年3月12日[2] - 现场会议召开时间为2025年3月17日15点[5] - 网络投票起止时间为2025年3月17日[5] 股权与提案 - 天士力生物医药产业集团有限公司持有公司45.57%股份[3] - 该公司于2025年3月7日提出《关于吸收合并全资子公司的议案》[3] 议案披露与分类 - 议案1 - 8于2025年2月25日在上海证券交易所网站等媒体披露[6] - 特别决议议案为议案8、9[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案6[9]