议案审议 - 会议审议增加经营范围并修订《公司章程》、2025年度担保预计两项议案[5] - 经营范围增项包括会议及展览服务、单位后勤管理服务等[8][9] - 《公司章程》第十四条经营范围条款修订，增加餐饮服务等内容[11] 担保情况 - 2025年度预计为两家全资子/孙公司不超9亿元银行融资授信业务提供连带责任担保，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%[14] - 为资产负债率超70%的子公司不超5亿元业务担保，占比4.20%；为不超70%的孙公司不超4亿元业务担保，占比3.36%[14] - 医药商业资产负债率74%，当前担保余额2.88亿元，本次担保额度5亿元，占比4.20%[17] - 江苏鸿泰资产负债率57%，当前担保余额0.45亿元，本次担保额度4亿元，占比3.36%[18] 公司业绩 - 天津天士力医药商业有限公司2024年末资产总额17.33亿元，负债总额12.84亿元，资产负债率74.08%[19] - 天津天士力医药商业有限公司2024年营业收入67.50亿元，净利润4969.34万元[19] - 江苏鸿泰药业有限公司2024年末资产总额1.36亿元，负债总额7808.66万元，资产负债率57.29%[20] - 江苏鸿泰药业有限公司2024年净利润 - 111.21万元[20] 其他情况 - 截至目前，公司对下属全资及控股子/孙公司担保余额为5.1687亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%[26] - 无逾期担保事项，不存在子公司对外担保及对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情形[26]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月7日在天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室召开 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决 [1] - 会议由董事长周辉女士现场主持 [1] - 会议召集、召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 出席情况 - 公司在任董事15人，出席12人，董事王亮、钟江、席凯因工作原因缺席 [2] - 公司在任监事5人全部出席 [2] - 董事会秘书于杰出席，财务总监魏洁列席会议 [2] 议案审议情况 - 审议通过《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案》 [3] - 议案为非累积投票议案，由出席会议股东所持有效表决票过半数通过 [3] - 议案对5%以下股东表决情况进行了单独计票 [3] - 涉及关联交易，华润三九医药股份有限公司回避表决，涉及股份418,306,002股 [4] 律师见证情况 - 股东大会由内蒙古建中律师事务所刘弘、张辛羽律师见证 [5] - 律师出具法律意见书确认会议程序合法有效 [5]

股东大会信息 - 召开时间为2025年5月7日[3] - 出席股东和代理人1049人[3] - 出席股东所持表决权股份300,832,102股，占比30.0548%[3] 人员出席情况 - 15位董事出席12人，5位监事全出席，董秘出席，财务总监列席[3] 议案表决结果 - 增加2025年日常关联交易议案获通过，A股股东同意票299,674,062，占比99.6150%[6] - 5%以下股东同意票42,509,528，占比97.3480%[6] 其他信息 - 华润三九回避表决，所持表决权股份418,306,002股[6] - 见证律所内蒙古建中，律师刘弘、张辛羽[7] - 律师认为大会召集、召开合法有效[8] - 公告发布于2025年5月8日[10]

会议安排 - 2025年4月15日公司召开第九届董事会第8次会议审议召开股东大会议案[4] - 2025年4月16日发出召开2025年第二次临时股东大会通知[4] - 本次股东大会现场会议于2025年5月7日15:30召开[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人8名，代表183,636,755股，占比18.3463%[6] - 现场及网络投票股东共1,049名，代表300,832,102股，占比30.0548%[6] 会议审议 - 审议增加2025年预计日常关联交易议案，关联股东回避表决[8] - 议案需经出席会议有表决权股份总数1/2以上通过，对中小投资者单独计票[8]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[2][5] 报告的核心观点 - 天士力2025年一季报业绩符合预期，一季度营收20.55亿元（同比+0.30%），归母净利润3.14亿元（同比+6.47%），扣非归母净利润2.36亿元（同比-19.54%）[5] - 2025Q1医药工业营收同比略有增长，预计2025年医药工业增速逐季度改善；医药商业下滑较大系零售客流量下滑及整改低毛利药店所致[5] - 2025Q1扣非归母净利润略有承压，主要因复方丹参滴丸集采扩面和加大营销推广；看好集采影响出清后国企改革成效显现，未来2 - 3年业绩弹性值得期待[5] - 公司深入推进创新研发，拥有98款在研产品管线，含33款1类创新药；2025Q1华润三九控股过户登记完成，双方将相互赋能，提升公司竞争力[5] - 维持“买入”评级，预计2025 - 2027年归母净利润11.65/14.11/16.77亿元，同比增长21.87%/21.13%/18.87%，EPS为0.78/0.94/1.12元，对应PE19.04x/15.72x/13.22x[5] 根据相关目录分别进行总结 财务摘要 - 2024 - 2027E营业收入分别为84.98亿、90.43亿、99.14亿、108.47亿元，同比变化-2.03%、6.41%、9.63%、9.41%[2] - 2024 - 2027E归母净利润分别为9.56亿、11.65亿、14.11亿、16.77亿元，同比变化-10.78%、21.87%、21.13%、18.87%[2] - 2024 - 2027E每股收益分别为0.64、0.78、0.94、1.12元，P/E分别为23.20、19.04、15.72、13.22[2] 三大报表预测值 - 资产负债表：2024 - 2027E流动资产从73.11亿增至87.91亿元，非流动资产从76.66亿减至70.92亿元，资产总计从149.76亿增至158.82亿元[6] - 利润表：2024 - 2027E营业收入从84.98亿增至108.47亿元，营业利润从10.76亿增至21.29亿元，归属母公司净利润从9.56亿增至16.77亿元[6] - 现金流量表：2024 - 2027E经营活动现金流分别为20.15亿、12.51亿、16.16亿、18.10亿元，投资活动现金流分别为-9.41亿、-0.99亿、-0.09亿、1.08亿元，筹资活动现金流分别为-24.54亿、-10.65亿、-12.18亿、-13.94亿元[6] 主要财务比率 - 成长能力：2024 - 2027E营业收入同比-2.03%、6.41%、9.63%、9.41%，营业利润同比-12.38%、34.29%、23.33%、19.50%，归属母公司净利润同比-10.78%、21.87%、21.13%、18.87%[6] - 获利能力：2024 - 2027E毛利率从67.14%增至69.72%，净利率从10.11%增至15.94%，ROE从7.71%增至13.15%，ROIC从6.37%增至12.30%[6] - 偿债能力：2024 - 2027E资产负债率从19.13%降至18.49%，净负债比率从55.42%降至52.91%，流动比率从3.11增至3.62，速动比率从2.38增至2.89[6] - 营运能力：2024 - 2027E总资产周转率从0.54增至0.69，应收账款周转率从11.58降至9.50，应付账款周转率从6.47增至8.14[6] 每股指标 - 2024 - 2027E每股收益分别为0.64、0.78、0.94、1.12元，每股经营现金分别为1.35、0.84、1.08、1.21元，每股净资产分别为7.97、8.10、8.24、8.46元[6] 估值比率 - 2024 - 2027E P/E分别为23.20、19.04、15.72、13.22，P/B分别为1.86、1.83、1.80、1.75，EV/EBITDA分别为12.65、10.34、8.06、6.73[6]

行业趋势与市场数据 - 2024年中国医药零售市场药品销售规模达5019亿元[3] - 医药分开、处方外流政策推动工业头部企业重视零售渠道[3] - 疾病谱转向慢性病为主（恶性肿瘤/脑血管病/心脏病等），带来未被满足的临床需求[3] - 数字化转型与技术创新成为解决临床需求的核心竞争力[3] 公司荣誉与战略定位 - 公司获2025乌镇健康大会"VIP战略合作企业"称号[1] - 红芪口服液获"最受药店欢迎明星单品"，牛黄清心丸推广项目上榜[1] - 作为现代中药创新药龙头企业，聚焦心脑血管/消化代谢/肿瘤免疫/中枢神经四大疾病领域[3][8] 营销创新与品牌建设 - 2024年启动"高品质向强品牌"转化，构建数字化价值营销体系[4] - 通过线上线下全渠道宣传（小红书/万店铜牌授予/30周年活动等）提升渗透率[5] - 与连锁药房共建脑健康中心，实现"客流互助+业态互补+成本互担"运营模式[7] - 提供疾病教育/用药知识/医药配送等全链条服务[5][7] 产品表现与研发进展 - 2024年中药板块收入60.24亿元，复方丹参滴丸销量1.54亿盒（+9.24%），养血清脑颗粒2993万盒（+10.67%）[7] - 心脑血管管线覆盖高血脂/脑卒中/心衰等适应证，形成预防-治疗-康复全链条产品[10] - 芍麻止痉颗粒获国际指南推荐，坤心宁颗粒为更年期治疗创新药[10] - 17款现代中药研发产品处于临床Ⅱ/Ⅲ期阶段[10] 中医药创新路径 - 构建"临床价值+数字技术+患者服务"三维创新体系[10] - 通过增加适应证/工艺优化/质量提升延长产品生命周期[8] - 复方丹参滴丸带动系列心脑血管产品形成现代中药大药体系[8]

纪要涉及的公司 天士力 纪要提到的核心观点和论据 1. **战略规划与协同** - 观点：融入华润后制定十五战略规划，明确在华润三九“一体两翼”模式下的定位和业务目标，从战略、业务、管理方面落实融合任务 [2][3] - 论据：2025 年重点推动制定十五战略规划、业务协同（与华润系各业务单元对接落地协同项目）、管理赋能（落地华润 6S 管理体系）等工作 2. **2025 年一季度经营情况** - 观点：公司经营稳健且处于高质量状态 [6][7][8] - 论据：克服复方丹参滴丸降价压力，实现营收 20.55 亿元，医药工业主营业务收入 18.42 亿元，同比增长 1.83%；归母净利润 3.14 亿元，同比增长 6.47%；资产负债率维持在 19%的较低水平 3. **各板块经营发展预期** - **中药板块** - 观点：预计全年保持稳定增长 [9] - 论据：三大核心基药品种在基层市场继续增长，潜力品种如扫码纸巾颗粒和牛黄清心丸一季度双位数快速增长；养血清脑颗粒产品竞争力强，开展临床真实世界研究；牛黄清心丸深化动销商学模式 [9][10] - **化学药板块** - 观点：坚持仿创结合，有望继续保持增长 [10] - 论据：主力产品水林佳和地清保持稳定增长，预计 2025 年有 3 个仿制药新品获批，6 个产品申报 - **生物药板块** - 观点：普佑克预期保持稳定，脑梗适应症获批后有望开辟新的增量空间 [4][10] - 论据：临床试验数据表明疗效和安全性良好，成本和供应方面具备竞争优势 4. **复方丹参滴丸情况** - **一季度及全年预期** - 观点：一季度销量与销售收入稳中有进，全年呈现前低后高趋势，未来发展空间大 [11] - 论据：一季度价格下调 15%，扣非净利润下降不到 20%；医联体和医共体政策落地，销售团队深耕基层市场；新适应症糖尿病视网膜病变市场潜力巨大，公司加大推广力度 [11][12] - **集采影响及降价风险** - 观点：价格下降空间存在，但风险基本可控 [14] - 论据：2024 年集采未纳入降价范围，国家认可其创新药重要性；利润用于二次开发获认可；降价后收入和销量未受影响，日服用成本低使销量增长显著；基层销售网络扩大，市场空间巨大 5. **其他产品情况** - **养血清脑颗粒和芪参益气滴丸** - 观点：2025 年一季度同比高个位数增长，全年预计持续增长 [15] - 论据：在医疗终端市场尤其是基药市场覆盖度有提升空间，公司把握基药政策加大推广力度 - **中药注射剂** - 观点：2025 年一季度销售收入同比小幅下降，全年希望保持同比稳定 [16][17] - 论据：市场环境对中药注射剂产品限制较为严格 6. **天士力商道赋能** - 观点：与核心产品结合具有高度协同价值 [13] - 论据：帮助基药品种扩大市场覆盖，提升 OTC 产品品牌，推动潜力产品渗透市场 7. **研发进展** - **普佑克脑梗适应症** - 观点：获批进展顺利，具备竞争优势 [18] - 论据：已提交并完成现场答辩，专家认可疗效和安全性；实验结果良好，成本低，产能充足、质量稳定 - **PP134 细胞注射液及其他生物药项目** - 观点：多个项目值得期待 [19] - 论据：PP134 细胞注射液获临床批件，两个细胞产品将启动一期临床，两个蛋白和抗体项目启动二期研究 - **养血清脑治疗阿兹海默病** - 观点：二期临床试验按计划推进 [20] - 论据：2024 年 12 月完成最后一例预组，2025 年底完成出组后开展数据总结和分析 - **安神滴丸** - 观点：研发进展顺利 [24] - 论据：二陈地丸 1 月获 CDE 受理，预计 5 - 6 月完成现场核查后开展审批 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 公司金融资产根据市场情况逐步变现，具体策略依后续市场情况决定 [21] 2. 天士力结合战略目标建立中长期激励计划，短期内调整薪酬结构并设定现金激励方案，股权激励短期推行存在不确定性 [22] 3. 商业板块自主运营，承诺五年内解决同业竞争问题并及时披露进展 [23] 4. 中药材价格稳中有降，短期内对毛利率影响不大，长远可能提升毛利率，采购按需结合战略性储备，对费用率有积极影响 [25] 5. 2025 年是十四五收官和加入华润开局之年，公司短期强化渠道和终端协同赋能，中期优化管线布局提升研发管理效能，利用华润优势寻找新产品引入和业务合作机会 [26]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于5月14日15点30分召开[2] - 召集人为董事会，表决方式为现场与网络投票结合[4] - 网络投票5月14日进行，各平台有不同时段[3][4] 审议议案 - 审议增加经营范围修订章程、2025年度担保预计议案[5] - 议案4月29日已披露，前者为特别决议议案[6] - 2025年度担保预计议案对中小投资者单独计票[6] 其他信息 - 股权登记日为5月9日[10] - 会议登记时间为5月12日9:00 - 15:00，地点在证券部[12] - 会议半天，股东食宿及交通费自理[12]

会议情况 - 公司第九届董事会第9次会议于2025年4月27日召开，实到14人[2] 审议事项 - 审议通过2025年第一季度报告[2] - 审议通过增加经营范围并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3] - 审议公司2025年度担保预计议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会的通知[6]

公司基本信息 - 公司于2002年8月8日获批首次公开发行人民币普通股5000万股，8月23日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1493950005元[8] - 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为14000万股[14] 股权结构 - 发起人天津天士力集团有限公司持有公司70%的股权[14] - 发起人广州市天河振凯贸易有限公司持有公司10%的股权[14] - 发起人天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司5.33%的股权[14] - 发起人天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司5%的股权[14] - 发起人金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司5%的股权[14] - 发起人浙江尖峰集团股份有限公司持有公司3.24%的股权[14] - 发起人天津市中央药业有限公司持有公司1.43%的股权[14] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有[21] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管、监事会违规致公司损失事宜请求诉讼[25] 股权质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[29] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供任何担保须经股东大会审议通过[29] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供任何担保须经股东大会审议通过[29] - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[29] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[29] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份总数的股东可请求召开临时股东大会[31][35] - 董事会收到独立董事、监事会、10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[33][35] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[33][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到3%以上股份股东临时提案后，应在2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[39] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[40] 董事、监事选举 - 单独或合计持有公司有表决权总数3%及以上股东等可提名董事候选人[54] - 单独或合计持有公司有表决权总数1%及以上股东等可提名独立董事候选人[54] - 单独或合计持有公司有表决权总数3%及以上股东等可提名监事候选人[54] - 提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天书面提名[54] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[55] 关联交易 - 公司与关联方单次或连续12个月内累计关联交易金额在300万元 - 3000万元（不含300万元，含3000万元），且占公司最近经审计净资产值的0.5 - 5%（不含0.5%，含5%），经独立董事审查并出具意见后，由董事会批准实施[60] - 关联交易总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%，除经独立董事审查出具意见外，还须聘请中介机构审计或评估，经董事会审议通过后，由股东大会批准实施[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[105] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[106] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[112] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[112] - 清算组10日内通知债权人，60日内至少在一种指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权[113]