黄金企业业绩表现 - 多家黄金企业2025年上半年盈利超市场预期，湖南黄金预计净利润6.13亿元至7.01亿元，同比增长40%至60% [2] - 西部黄金预计净利润1.3亿元到1.6亿元，同比增加96.35%到141.66% [2] - 紫金矿业预计净利润约232亿元，同比增长54% [2] - 中金黄金预计净利润26.14亿元到28.75亿元，同比增加50%至65% [3] 黄金股市场表现 - 黄金股ETF(517520)高开涨近2%，中证沪深港黄金产业股票指数(931238)上涨2.05% [1] - 成分股湖南白银上涨9.98%，白银有色上涨9.12%，中金黄金上涨8.87%，豫光金铅、晓程科技跟涨 [1] - 黄金股ETF(517520)紧密跟踪中证沪深港黄金产业股票指数(931238)，提供一键布局黄金产业的工具化解决方案 [6] 行业驱动因素 - 金价持续高位运行直接提升黄金开采企业盈利能力，龙头企业业绩弹性显著高于同期金价涨幅 [4] - 黄金零售企业受益于"量价齐升"效应，金价上涨预期激发消费者购买需求 [4] - 黄金股受多重因素驱动，包括金价高位运行、产业基本面稳健、估值修复预期增强 [3] 机构观点 - 长江证券指出黄金股估值修复空间较大，具备跑赢金价潜力，估值处于历史低位 [3] - 黄金股在ETF增仓和美元弱势背景下配置价值突出，有望在盈利切换和宏观风险上升背景下跑赢金价 [3] - 方正证券研报显示龙头企业业绩弹性显著高于同期金价涨幅 [4] 指数与成分股 - 中证沪深港黄金产业股票指数(931238)涵盖黄金采掘、冶炼及销售全产业链 [4] - 成分股包括山东黄金、紫金矿业等行业龙头 [4]

股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于7月23日14:30在公司510会议室召开，采取现场与网络投票结合的方式 [1] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台为9:15-15:00 [1] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等8项程序，由董事长赵金刚主持 [1][8] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，同步修订公司章程及相关议事规则 [2] - 修改后的章程明确法定代表人由董事会过半数选举产生，辞任后30日内需确定新人选 [4][5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务总监等7类人员 [6] 公司章程修订要点 - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议或未达到法定表决权数等 [22] - 调整股份发行原则，强调同次发行的同类股份需保持发行条件和价格相同 [7] - 明确财务资助总额不得超过股本10%，且需董事会三分之二以上通过 [8] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，临时提案需在会议10日前提交 [28] - 新增股东可查阅会计凭证的权利，但需签署保密协议并遵守相关规定 [21] - 控股股东被禁止占用资金、违规担保等8类行为，需保持公司独立性 [28][29] 股份管理规定 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款，并设置10%的持有上限 [16] - 可转债转股价格需不低于募集说明书公告日前股价，转股导致股本变更由董事会处理 [18] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [17]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月23日14点30分在公司510会议室召开[4] - 网络投票通过上交所系统，交易系统投票时间为7月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为7月23日9:15 - 15:00[4] - 股东大会审议取消监事会并修订章程等5项议案[4] 股本变动 - 2002年6月25日公司首次向社会公开发行4500万股人民币普通股，7月30日在上海证券交易所上市[6] - 2003年9月20日，公司以6月30日总股本126,816,200股为基数，每10股转增8股，转增后总股本为228,269,160股[6] - 2010年公司向原股东配售A股6698.1616万股，每股面值1元，每股配售价9.49元[7] - 2015年末总股本为295,250,776股，以资本公积金每10股转增20股，转增后总股本为885,752,328股[7] - 公司非公开发行人民币普通股204,490,306股，股份总数增至1,090,242,634股[7] - 公司设立时向全体发起人发行8181.62万股人民币普通股，每股面值1元，占当时发行普通股总数的100%[8] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司收购股份用于第（三）、（五）、（六）项情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[9] 债券相关规定 - 公司公开发行可转换公司债券期限为1至6年（含本数），债券每张面值一百元[9] - 可转换公司债券期满后五个工作日内办理偿还债券余额本息事项[9] - 可转换公司债券发行结束之日起6个月后可转换为公司股票[9] - 转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价[9] 人员股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定[10] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议[11][12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会、董事会或审计委员会向人民法院提起诉讼[12] - 监事会、董事会或审计委员会收到股东书面请求后，拒绝或30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接起诉[12] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失需承担赔偿责任[13] - 控股股东及其控制的法人应避免与公司主要经营业务同业竞争，减少非主营业务同业竞争[13] - 对同业竞争可通过收购等方式解决，如将业务集中到公司、转让给第三方等[13] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[14] - 控股股东、实际控制人转让公司股份需遵守相关限制性规定及承诺[14] 股东会相关 - 股东会行使决定公司经营方针等职权，如选举更换董事、审议批准董事会报告等[14] - 审议公司与关联人交易金额3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[15] - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项[15] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需审议[15] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[15] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[32] - 董事会决定公司经营计划和投资方案等[32] - 董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等[32] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[44] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[44] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%[44] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[45] 制度修订 - 修订后的《河南豫光金铅股份有限公司章程》等文件于2025年7月5日在上海证券交易所网站披露[54] - 公司根据相关规定修订和制定部分治理制度，修订后的公司制度于2025年7月5日在上海证券交易所网站披露[57] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》需提交股东大会审议[57] - 《河南豫光金铅股份有限公司关联交易管理办法》于2025年7月修订[59]

担保情况概述 - 公司与控股股东豫光集团签订互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及全资子公司提供担保额度80亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保额度25亿元 [1] - 互保期限为两年，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] - 公司拟为豫光集团在华夏银行郑州分行的授信业务提供担保，担保额度为5000万元 [1] 内部决策程序 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过本次关联担保事项，全体独立董事一致同意 [2] - 公司第九届董事会第十七次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事回避表决 [2] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 豫光集团成立于1997年4月9日，注册资本50,194.195842万元，法定代表人赵金刚 [2] - 豫光集团持有公司29.61%股权，为公司控股股东 [2] - 2024年12月31日经审计资产总额276.13亿元，2025年3月31日未经审计资产总额302.76亿元 [4] - 2024年12月31日经审计净资产61.62亿元，2025年3月31日未经审计净资产63.32亿元 [5] 担保协议主要内容 - 目前尚未签订具体担保协议，担保额度经董事会及股东大会审议通过后，将授权公司董事长或书面授权代表办理担保事宜 [5] 反担保安排 - 豫光集团以连带责任保证方式为公司提供反担保 [5] 担保必要性与合理性 - 通过互保关系增强整体融资能力，提升融资效率并降低融资成本 [5] - 豫光集团资信状况良好，无重大债务到期未清偿情况，担保风险可控 [5] 董事会意见 - 董事会认为担保基于互保关系，风险可控，不损害公司及股东利益 [6] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月4日，公司担保总额304.8亿元，占最近一期经审计净资产的55.33% [6] - 公司对控股子公司担保总额142.8亿元，占最近一期经审计净资产的25.92% [6] - 公司无逾期对外担保情况 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为担保事项履行了必要内部审批程序，符合法律法规规定 [7] - 保荐机构对担保事项无异议 [7]

豫光转债基本情况 - 债券全称为河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，简称豫光转债，代码110096 [4] - 发行规模7.1亿元人民币，共710万张，每张面值100元 [4] - 债券期限为6年，自2024年8月12日至2030年8月11日 [2] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60% [3] - 初始转股价格为6.17元/股，2025年7月因权益分派调整为5.95元/股 [6][8] 转股相关条款 - 转股期自发行结束日（2024年8月16日）满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] - 利息支付方式为每年付息一次，计息起始日为发行首日，付息债权登记日为付息日前一交易日 [5] - 转股价格调整机制包含派送现金股利、股票股利、增发新股等情形，调整公式为P1=P0-D（现金分红情形） [7][8] 公司治理变更 - 2025年7月取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [9] - 同步修订公司章程，重点调整股东会职权范围、股东权利义务等条款，新增法定代表人责任条款 [10][12][13] - 修订后股东会职权包括选举董事、审批利润分配、重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（3000万元且净资产5%以上）等事项 [15] 权益分派实施 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.25元（含税），总分红金额2.45亿元 [6] - 权益分派导致转股价格从6.17元/股下调至5.95元/股，2025年7月11日生效 [8][9] - 2025年7月3日至10日期间暂停转股，7月11日恢复转股 [9] 信用及担保情况 - 联合资信评估给予主体信用AA级，债券信用AA级，评级展望稳定 [6] - 本次可转债未设置担保措施，登记托管机构为中国证券登记结算上海分公司 [6]

关联交易 - 公司拟与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（铅渣）》和《购货合同（铜渣）》[1] - 关联交易为公司正常生产经营所需，符合国家法律法规规定[1] - 交易遵循"公平、公正、公允"原则，定价公允合理，未损害公司及其他股东利益[1] - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决[1] 关联担保 - 公司为控股股东提供担保基于双方互保关系，担保风险可控[2] - 担保事项不存在损害公司及股东利益的情形[2] - 独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决[2] 会议程序 - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月3日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人，召集程序符合相关规定[1] - 会议对拟提交董事会的议案进行了会前审核[1]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年7月23日14点30分在河南济源市公司510会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 议案涉及《公司章程》修订及《股东大会议事规则》修订，需非累积投票表决[2] - 关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司需回避表决[2] - 议案详情参见2025年7月5日披露于《上海证券报》等媒体的公告[2] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票，首次网络投票需完成身份认证[2] - 多账户股东表决权数量按全部账户持股总和计算，重复投票以第一次结果为准[3][4] - 同一表决权通过不同渠道重复表决时，优先采用现场投票结果[4] 参会对象 - 股权登记日为2025年7月17日，A股登记股东(代码600531)可参会[4] - 公司董事、监事、高管及聘请律师可列席会议[4] 会议登记 - 股东需于2025年7月22日9:00-11:30/14:30-16:30持身份证、股东账户卡至董事会秘书处登记，或通过传真登记[4][5] - 登记通讯地址为河南省济源市荆梁南街1号公司董秘处，联系人苗雨，电话0391-6665836[5] 授权委托 - 股东可填写附件授权委托书，由受托人代为行使表决权，未明确指示的议案由受托人自主表决[6][7] - 委托书需注明持股数量、账户号及对每项议案的具体表决意向[5][6]

公司基本信息 - 公司全称为河南豫光金铅股份有限公司，英文名称为HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO，LTD，注册地址为河南省济源市荆梁南街1号 [3] - 公司成立于1999年12月24日，由河南豫光金铅集团有限责任公司等五家发起人共同发起设立，注册资本为人民币109,0242634万元 [2][3] - 公司于2002年7月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行4500万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党党组织，党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位，党组织成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [3][7] - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人 [62] - 公司实行独立董事制度，独立董事需符合独立性要求，最多可在3家境内上市公司兼任独立董事 [54][55][60] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，有权选举和更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [24][37][38] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，聘任或解聘高级管理人员等 [62] - 涉及对外担保、关联交易等重大事项需经股东会特别决议通过，特别决议需获得出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [26][38] 股份发行与转让 - 公司所有股份均为普通股，总股本为1,090,242,634股，全部为境内人民币普通股 [11] - 公司股份可通过公开集中交易方式转让，董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过其所持股份总数的25% [16] - 公司可发行可转换公司债券，债券期限为1至6年，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [15] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为规范运作促进发展，为股东创造投资回报，振兴中国铅冶炼行业 [5] - 公司经营范围包括有色金属冶炼、贵金属冶炼、危险化学品生产与经营、废旧金属回收等 [5] - 公司可开展期货业务、货物进出口、技术进出口等业务，部分业务需经相关部门批准 [5] 关联交易与风险控制 - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需经股东会审议 [24] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议通过 [26] - 独立董事对关联交易等事项具有特别职权，包括独立聘请中介机构进行审计等 [58][59]

年报信息披露重大差错责任追究管理办法核心内容 - 该制度旨在提高公司年报信息披露质量，确保财务报告真实、公允反映财务状况、经营成果和现金流量，并明确对责任人的追究机制 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员、分子公司及部门负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [5] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应等原则 [6] 重大差错的认定标准 财务报告重大会计差错 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且绝对金额超1000万元 [8] - 涉及收入或利润的会计差错金额占最近一年经审计收入/净利润5%以上且绝对金额分别超3000万元/1000万元 [8] - 会计差错直接影响盈亏性质或监管部门责令改正的情形 [8] 其他年报信息披露差错 - 未披露重大会计政策变更、关联担保或其他足以影响年报使用者判断的重大事项 [12] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、担保、合同或对外投资 [12] 业绩预告及快报差异 - 业绩预告与实际披露的变动方向不一致或幅度差异达50%以上 [13] - 业绩快报数据与实际定期报告差异幅度达50%以上 [14] 处理程序及责任追究 - 财务报告重大差错需聘请具备证券资格的会计师事务所重新审计 [9] - 审计部门负责调查责任原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [11][16] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、赔偿损失直至解除劳动合同 [21] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查等，从轻处理包括主动挽回损失或不可抗力因素 [22][23] 制度实施与修订 - 董事会秘书处负责收集追责资料，董事会拥有最终解释权和修订权 [7][27] - 制度自董事会审议通过之日起生效，旧版管理办法同时废止 [28]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则等法律法规 [1][2] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理的主要责任 董事长和董事会秘书需签署书面确认意见 [2] - 审计委员会负责监督制度实施情况 适用范围涵盖公司所有分支机构及能施加重大影响的参股公司 [2][4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及经营财务且对股价有重大影响的未公开信息 包括重大投资（资产变动超30%）、重大担保、控制权变更等12类经营相关事件 [3] - 债券相关内幕信息包含信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等11类情形 [4] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董事股东、中介机构、监管人员等9类主体 明确包含知情人的配偶及直系亲属 [4][7] 登记管理操作规范 - 实行"一事一记"原则 需记录知情人姓名、知悉时间方式、信息内容等要素 知悉时间以第一时间为准 [5][8] - 重大资产重组等8类事项必须报送知情人档案 需包含提案股东、中介机构等8类主体信息 [7] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 并在披露后5个工作日内报送交易所 [8][12] 保密管理机制 - 信息传递需控制知情范围 向外部提供未公开信息前必须签署保密协议或发送禁止交易告知书 [10][18] - 信息泄露时需立即采取补救措施 依法律需对外提供信息时应签署保密承诺书 [10][11] - 控股股东获悉市场传闻导致股价异动时 需立即通知公司或直接向监管部门报告 [10] 违规追责条款 - 发现内幕交易需在2个工作日内将处理结果报送证监局和交易所 [11] - 违规行为将视情节追究责任 涉及犯罪的移交司法机关 不影响监管部门处罚 [11][13] - 保荐机构、大股东等主体擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [11] 制度生效与附件 - 制度经董事会审议生效 原制度同时废止 解释权归董事会所有 [12] - 配套4个附件表格 包括知情人档案表、保密承诺书等标准化文档 [12][13][14]