董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司决策及高级管理人员的产生，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格并需补足 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，并对人选任职资格进行审核 [7] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘等建议，董事会未采纳需披露理由 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的人员计划 [8] - 控股股东需尊重委员会建议，无充分理由不得提出替代人选 [9] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序并提交董事会实施 [10] - 选任程序包括需求分析、内外部人选搜寻、资格审查及向董事会提交建议材料 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，特殊情况下可随时召开 [12] - 委员可委托他人参会并表决，连续两次缺席视为失职 [13][14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [16] - 表决方式包括举手表决、投票或通讯表决，必要时可聘请中介机构 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [22][23] 附则 - 细则自董事会通过之日起执行，原细则同时废止 [25] - 细则与国家法规冲突时需立即修订并经董事会审议 [26] - 解释权归属公司董事会 [27]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范选聘会计师事务所行为制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则等[1] - 选聘范围涵盖财务审计报告、内部控制审计报告及其他法定审计业务[1] - 选聘流程需经审计委员会审核后提交董事会、股东会审议，控股股东不得干预选聘过程[1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选所需具备证券期货业务资格、固定场所及健全内控制度[2] - 要求近三年无证券期货相关行政处罚记录，审计团队需保持稳定性[2][5] - 需具备上市公司审计经验，能保障信息安全并保守商业秘密[2] 选聘程序与评价标准 - 采用竞争性谈判/公开招标等方式，需公示选聘文件及结果[3][4] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%[5] - 审计费用调整需披露原因，降幅超20%需说明定价依据[6] 改聘会计师事务所条件 - 改聘情形包括执业质量缺陷、审计延迟、违规买卖股票等[7] - 连续聘任同一事务所超8年且不延期的需改聘[7] - 改聘需在年度第四季度前完成，并披露前任审计意见及沟通情况[8][9] 监督与执行机制 - 审计委员会需每年提交会计师事务所履职评估报告[9] - 违规事务所将被取消资格且3年内禁止参与投标[9] - 制度解释权及修订权归属董事会，自审议通过日起生效[10]

关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范河南豫光金铅股份有限公司关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露透明，保护公司和股东权益 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][5] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [3][6] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人 [3][7] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、债权债务重组等18类事项 [3][9][6] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动 [6][11] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5][15] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需提交董事会和股东会审议 [5][16] - 担保类关联交易不计金额均需董事会审议，且控股股东需提供反担保 [7][16] 豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资、公开招标等可免于关联交易审议 [14][29] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [15][30] 其他程序性规定 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [12][13][25][26] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [11][22] - 累计计算原则适用于连续12个月内与同一关联人的同类交易 [9][21]

股东会议事规则核心内容 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会行为，确保股东依法行使权利，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在法定情形出现时及时召开 [1] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等重大事项 [12][13] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并主持 [10][11] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会和交易所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [11] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法定范围和程序 [15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及背景资料 [16][17] - 涉及董事选举的提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系等 [18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合的形式，网络投票时间需覆盖现场会议全程 [21][22] - 股东表决权实行"一票一权"原则，公司自有股份无表决权，关联股东需回避表决 [24][32] - 选举董事时可实行累积投票制，大股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [33] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告，包括表决结果、通过决议详情及未通过提案的特别提示 [42][43] - 会议记录需保存10年以上，包含出席人员、审议过程、表决结果等关键信息 [44] - 若决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响效力 [16]

信息披露暂缓与豁免制度概述 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告、定期报告中符合证监会和交易所规定的豁免内容 [2] - 基本原则要求信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或进行内幕交易 [3] 豁免披露的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [5][6] - 涉及商业秘密的情形包括：核心技术披露可能引发不正当竞争、经营信息泄露可能损害公司或第三方利益等 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密的条件消除后（如信息已泄露或市场出现传闻），公司需及时披露 [8] 信息披露处理方式与程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 董事会秘书负责统筹暂缓与豁免事务，董事会秘书处为日常工作部门，业务部门需控制知情人范围并提交保密承诺 [11] 内部审核与档案管理 - 豁免披露申请需经董事长最终决定，获批后由董事会秘书登记存档并保存至少十年 [12] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及商业秘密的公开状态、影响评估等 [13] - 公司需在定期报告公告后十日内向河南证监局和上交所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] 制度执行与更新 - 对不符合条件或未及时披露的行为将参照《信息披露事务管理制度》追责 [15] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，自董事会审议通过后生效并替代原制度 [16][17] 审批流程附件 - 审批表需明确申请部门、时间、披露类型（暂缓/豁免）、事项内容、原因依据及知情人名单 [5附件] - 审批流程需经部门负责人、主管领导、董事会秘书、总经理、副董事长及董事长逐级签署意见 [6附件]

担保额度 - 拟为豫光香港增加担保额度40,000万元[3] - 2025年度拟为4家全资子公司担保额度不超202,000万元[5] - 截至2025年7月4日，公司担保总额度304,800万元[12] 子公司数据 - 截至2025年3月31日，豫光香港资产负债率434.68%[5] - 2025年1 - 3月豫光香港净利润 - 62,880,706.67元[8] 占比情况 - 新增担保额度占公司最近一期净资产比例6.97%[5] - 公司对控股子公司担保总额占比29.41%[12] - 公司对控股股东等担保总额占比25.92%[13]

担保情况 - 公司拟为控股股东豫光集团提供5000万元担保[2][5] - 公司为豫光集团担保余额97591万元[2][5] - 公司及其控股子公司对外担保总额304800万元，占比55.33%[3] - 上市公司对控股子公司担保总额162000万元，占比29.41%[18] - 上市公司对控股股东等关联人担保总额142800万元，占比25.92%[18] 控股股东情况 - 豫光集团持有公司29.61%股权，为控股股东[9] - 2025年3月31日，豫光集团资产总额3027565.53万元[10] - 2025年3月31日，豫光集团负债总额2394413.82万元[10] - 2025年3月31日，豫光集团净利润24869.49万元[10] - 2025年3月31日，豫光集团资产净额633151.71万元[10] 互保框架协议 - 豫光集团为公司担保额度80亿元，公司为豫光集团担保额度25亿元[5]

担保情况 - 公司为江西源丰提供1亿元连带责任担保[4] - 截至公告披露日，为江西源丰担保余额4.293721亿元（不含本次）[3] - 公司为江西源丰担保额度不超6.7亿元[3] - 截至2025年7月4日，公司担保总额度30.48亿元，占比55.33%[12] - 公司对控股子公司担保总额16.2亿元，占比29.41%[13] - 公司对控股股东等关联人担保总额14.28亿元，占比25.92%[13] 江西源丰业绩 - 江西源丰2024年末资产总额5.5928040293亿元，资产负债率83.44%[6] - 江西源丰2024年净利润 - 0.306680343亿元[6] - 江西源丰2025年3月末资产总额8.851971539亿元，资产负债率76.30%[7] - 江西源丰2025年1 - 3月净利润 - 0.3055083158亿元[7]

保险购买信息 - 2025年7月4日董事会通过购买董监高责任险议案[2] - 投保人是河南豫光金铅股份有限公司[2] - 被保险人含公司及董监高和相关责任人员[2] - 赔偿限额不超1亿元，保费不超50万元[2] - 保险期限12个月/期，可续保或重投[2] 后续安排 - 提请股东大会授权办理相关事宜[2] - 购买事项将提交2025年第三次临时股东大会审议[4] 影响评估 - 购买符合规定，能保障履职、提高积极性[4] - 预计费用合理，不影响财务状况[4]

关联交易 - 2025年与甘肃宝徽新增日常关联交易总额预计7000万元[9] - 2025年向甘肃宝徽采购铅渣预计金额5000万元，占比0.19%[10] - 2025年向甘肃宝徽采购铜渣预计金额2000万元，占比0.08%[10] 财务数据 - 截至2024年底，甘肃宝徽净资产6.75亿元，净利润1905.59万元[11] - 截至2025年3月，甘肃宝徽净资产6.57亿元，净利润 - 2129.98万元[11] 决策进展 - 2025年7月3日独董会、7月4日董事会通过新增关联交易议案[5][7] 公司概况 - 甘肃宝徽1994年成立，注册资本7亿，豫光集团持股51%[10][11]