会议基本情况 - 第九届监事会第五次临时会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 符合公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月20日以电子邮件形式发出 由监事会主席遇宝昌主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 [1] - 认为报告真实反映公司2025年半年度的经营成果和财务状况 [1] - 表决情况为赞成3票 反对0票 弃权0票 [2] 公司章程修订 - 审议通过增加证券时报为指定信息披露媒体并取消监事会的议案 [2] - 拟修订公司章程相关条款并废止监事会议事规则 [2] - 该议案需提交公司股东会审议 表决赞成3票 [2] 控股股东担保 - 控股股东联环集团为公司发行科技创新债提供连带责任保证担保 [2] - 本次担保不收取任何担保费用且不需要公司提供反担保 [2] - 关联监事遇宝昌和王春元回避表决 最终赞成1票 [3] 关联交易事项 - 新增2025年度日常关联交易预计额度基于正常生产经营需要 [3] - 交易按市场价格定价 被认定为公平公正合理 [3][4] - 关联监事回避表决 最终赞成1票 该交易不会影响公司独立性 [4]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 由董事会召集 [1] - 会议召开时间为2025年9月15日14点00分 地点为扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室 [1] - 投票采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 议案1为《关于修订防止控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度的议案》 [4] - 议案2为《增加指定信息披露媒体、取消监事会并修订公司章程的议案》 [7] - 议案3为《关于修订控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》 [8] - 所有议案均经第九届董事会第十四次临时会议审议通过 公告发布于《上海证券报》及上海证券交易所网站 [4] - 江苏联环药业集团有限公司作为关联股东需回避表决 [4] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 持有多个账户的股东可合并行使其全部账户下相同类别普通股和优先股的表决权 [5] - 重复投票时以第一次投票结果为准 现场与网络投票重复时亦以第一次为准 [5] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [5] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [5] - 个人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [6] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月15日上午9:00至11:30 [5] - 登记地点为江苏省扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业证券部 [6] - 委托代理人需提供授权委托书及本人身份证件 [6] 其他会务信息 - 会议预计半天 与会股东自理食宿及交通费用 [6] - 公司联系地址为扬州生物健康产业园健康一路9号 邮编225127 联系电话0514-87813082 联系部门为证券部 [6]

交易概述 - 控股股东联环集团拟为公司发行科技创新债券提供连带责任保证担保 担保金额预计不超过人民币50,000万元 不收取任何担保费用且不需要公司提供反担保 [1] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 已通过董事会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [1] 关联方基本情况 - 联环集团持有公司39.90%股份 实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 联环集团注册资本40,000万元人民币 主营业务涵盖药品生产销售、医疗器械、化妆品及化工产品等多元化领域 [2] - 截至2025年3月31日 联环集团总资产894,081.58万元 净资产424,919.08万元 2024年营业收入560,339.27万元 净利润34,552.69万元 [3][4] 担保具体安排 - 担保类型为连带责任保证担保 具体对应公司拟注册发行的50,000万元科技创新债券 期限不超过3年 [1] - 截至公告日 联环集团及其控股子公司累计为公司提供担保金额14,000万元 且均无逾期担保情形 [1][4] 交易定价及依据 - 本次关联担保系控股股东提供的财务支持 未收取任何费用 符合金融机构要求的正常担保行为 [4] - 交易定价基于支持公司发展的商业考量 未对关联方形成重大依赖 不影响公司持续经营能力 [4] 对公司影响 - 担保安排旨在保证科技创新债顺利发行 有利于公司生产经营活动正常进行 [4] - 交易不存在损害公司及中小股东利益的情形 且未要求反担保 不会对经营业绩产生重大影响 [4][5] 审议程序 - 2025年8月26日公司独立董事专门会议、董事会及监事会均审议通过该议案 关联董事及监事均履行回避表决义务 [4][5] - 监事会确认担保条款公平合理 符合法律法规规定 同意提交股东会审议 [5]

对外投资概述 - 联环药业全资子公司扬州联环投资有限公司以自有资金7,038.00万元人民币收购四川龙一医药有限公司51%股权 [1] - 该交易于2025年5月28日经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过 [1] 交易进展 - 已取得有权上级单位批准及国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕453号） [2] - 龙一医药已完成工商变更登记并取得成都市市场监督管理局核发的新营业执照 [2] 目标公司基本信息 - 公司名称：四川龙一医药有限公司，统一社会信用代码：91510114064331343H [2] - 注册资本5,100.00万元人民币，成立日期2013年4月8日，公司类型为其他有限责任公司 [2] - 经营范围涵盖药品批发、医疗器械经营、食品销售、进出口贸易等多项许可及一般项目 [2] 股权结构变更 - 工商变更完成后龙一医药股权结构中联环投资持有51%股权 [1][2] - 公司注册资本总额为5,100.00万元，全部为实缴出资 [3]

增加指定信息披露媒体 - 公司决定增加《证券时报》为指定信息披露媒体，扩大信息披露覆盖面 [1] - 增加后公司指定信息披露媒体包括《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 [1] 取消监事会及职能转移 - 公司根据新《公司法》及相关配套制度取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 取消监事会事项已经董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] - 在股东会审议通过前，第九届监事会及监事将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 删除"监事"、"监事会"、"监事会主席"相关表述，分别修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [3] - 增加指定信息披露媒体"《证券时报》"的表述 [3] - 对相关章节、条款及交叉引用序号进行相应调整 [3] 法定代表人条款修订 - 明确法定代表人辞任后公司应在30日内确定新的法定代表人 [3] - 规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [3] - 公司章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [3] - 公司承担法定代表人执行职务造成损害的民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿 [3] 党组织建设条款 - 公司设立党委和纪委，党委设党委书记1名、党委副书记2名，其他党委成员若干名 [7] - 纪委负责组织协调公司党风廉政建设和反腐败工作 [7] - 党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支 [7] - 坚持双向进入、交叉任职的领导体制 [8] 党委职权范围 - 党委参与公司重大问题的决策，包括发展战略、重大资产交易、改制重组等事项 [10] - 党委研究讨论是经理层、董事会决策重大问题的前置程序 [10] - 党委通过会前沟通、会上表达、会后报告等方式参与决策 [11][12] 财务资助条款修订 - 公司不得为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外 [12] - 经股东会决议或董事会按授权决议，可提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [12] - 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [12] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让 [14] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [14] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有 [14] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证 [15] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失的应依法承担赔偿责任 [17] 控股股东行为规范 - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用公司资金 [18] - 不得强令公司违法违规提供担保，不得从事内幕交易等违法违规行为 [18] - 应保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [18] 股东会职权修订 - 股东会职权删除与监事相关的条款，增加对审计委员会职能的表述 [20] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [21] 对外担保规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [22] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [22] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [22] 临时股东会召集 - 审计委员会有权提议召开临时股东会 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 董事会不同意召开或在10日内未反馈的，股东可向审计委员会提议召开 [24] 董事选举规则 - 股东会选举董事时，控股股东持股比例在30%以上时应实行累积投票制 [28] - 独立董事与董事会其他成员分别选举 [28] - 董事候选人得票数应超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一 [30] 董事任职资格 - 明确不得担任董事的情形包括无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年等 [36] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施或证券交易所公开认定为不适合任职的人员不得担任董事 [36] - 违反规定选举、委派董事的无效，任职期间出现情形的公司应解除其职务 [36] 董事义务与责任 - 董事应当遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金 [38] - 不得将公司资产或资金以个人名义存储 [38] - 不得利用职权收受非法收入 [38]

核心观点 - 联环药业新增5家关联方并增加2025年度日常关联交易预计额度总计1651万元 交易涉及原材料采购和产品销售等经营活动 新增交易均因并购新乡市常乐制药有限责任公司而产生 [1][2][3][4] 关联交易调整详情 - 新增海南昕泰医药有限公司关联交易600万元 用于购入原辅料及药品 2025年1-7月已发生497.21万元 [3] - 新增辉县市彩印包装厂关联交易800万元 用于购入包材 2025年1-7月已发生507.51万元 [3] - 新增新乡市大东彩印有限公司关联交易200万元 用于购入原辅料及药品 2025年1-7月已发生125.8万元 [3] - 新增江苏联环颐和堂中药有限公司关联交易50万元 用于购入原辅料及药品 [3][5] - 新增辉县市杏林大药房有限公司关联交易1万元 用于销售药品及材料 2025年1-7月已发生0.2万元 [3] 关联方基本信息 - 海南昕泰医药注册资本500万元 主营药品批发及医疗器械销售 系同一控制下关联企业 [4] - 辉县市彩印包装厂注册资本50万元 主营包装装潢印刷加工 系同一控制下关联企业 [4] - 新乡市大东彩印有限公司注册资本180万元 主营包装装璜印刷 系同一控制下关联企业 [5] - 辉县市杏林大药房注册资本50万元 主营药品及医疗器械零售 系同一控制下关联企业 [5] - 江苏联环颐和堂中药注册资本6765.31万元 主营药品生产销售 系控股股东的控股子公司 [5] 交易审议程序 - 2025年8月26日召开独立董事专门会议审议通过新增关联交易议案 [2] - 同日召开第九届董事会第十四次临时会议 关联董事回避表决后通过议案 [2] - 同日召开第九届监事会第五次临时会议 关联监事回避表决后通过议案 [2] - 本次新增关联交易无需提交股东会审议 [2] 定价与履约能力 - 关联交易定价遵循国家定价/市场价格优先原则 若无则采用成本加合理利润或协商定价 [6] - 关联方均依法存续且资信良好 具备持续履约能力 不会形成坏账 [6]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"专项行动方案及半年度评估报告 聚焦主业发展、股东回报、创新驱动、投资者沟通、公司治理和人才建设六大领域 [1][2][3][4][5][6][7] 主业经营与财务表现 - 公司核心业务覆盖医药制造与医药流通两大领域 产品包括特色原料药、化学药品制剂、生物药及医疗器械 [1] - 2025年上半年营业收入128,534.23万元 同比增长14.12% 扣非净利润1,950.94万元 [2] - 持续优化产品结构 强化优势品种市场地位 积极布局创新药与高端仿制药研发管线 [1] - 医药流通业务依托完善配送网络与专业服务能力 提升市场份额与运营效率 [1] 股东回报与分红政策 - 公司每股派发现金红利0.089元（含税） 合计派发红利占2024年归母净利润比例30.19% [2] - 建立科学合理、稳定可持续的分红机制 充分考虑经营状况、未来发展规划及股东利益诉求 [2] - 保持分红政策连续性与稳定性 合理确定分红比例以增强投资者信心 [3] 研发创新与项目进展 - 创新药项目取得阶段性进展：LH-1801完成临床I期第6例患者入组 LH-1802完成临床I期第10例受试者给药 LH-1901开展临床I期并完成首例受试者招募 [3] - 上半年获得8个生产批件 包括美阿沙坦钾等3个片剂和甲磺酸酚妥拉明注射液等5个液体制剂 [3] - 首个2类新药LH-2103获得临床批件 加速推进12个"揭榜挂帅"项目 [3] - 获得发明专利授权11项 均为发明专利 [3] 投资者沟通与公司治理 - 2025年共举行5次投资者交流活动 管理层详细介绍经营业绩、发展规划及战略举措 [5] - 严格按照《公司法》《证券法》等法律法规完善治理结构 优化内部控制体系 [5] - 推进取消监事会并修订相应制度 加强内部控制与风险管理 [6] 人才队伍建设 - 通过内培外引、与高校及科研机构合作等方式吸引高端人才加入 [7] - 加强内部员工培训与职业发展规划 组织培训课程及岗位技能竞赛 [7] - 完善绩效考核与激励机制 建立多元化薪酬体系以激发人才活力 [7]

公司治理架构 - 公司于2003年3月在上海证券交易所上市 注册资本为人民币285,456,270元 董事长为法定代表人 [2] - 党委在公司中发挥领导核心和政治核心作用 参与公司重大问题决策 包括发展战略、重大资产交易及中层以上管理人员选聘 [2] - 董事会由9名董事组成 设董事长和副董事长各1人 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [5] 股份与股东管理 - 公司股份总数285,456,270股 每股面值1元 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [3] - 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事及高级管理人员转让股份存在限制 [3] - 股东会为权力机构 部分对外担保行为须经股东会审议 如担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30% [4] 财务与利润分配 - 公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润10% 最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [6] - 利润分配优先采用现金分红 提取法定公积金后经股东会决议可提取任意公积金 [6] - 财务会计制度要求按时报送并披露年度及中期报告 [6] 公司重大事项规则 - 合并可采取吸收合并或新设合并 特定情况下可不经股东会但需董事会决议 [7] - 分立、增资、减资需履行通知债权人及公告程序 清算时董事为清算义务人 [7] - 章程修订涉及组织行为、股东会、董事会及财务会计制度等多方面规范 [1][7]

财务表现 - 2025上半年营业总收入12.85亿元 同比增长14.12% [1] - 归属母公司股东净利润-4002.84万元 上年同期盈利6288.79万元 [1] - 基本每股收益-0.14元 [1]

江苏联环药业股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强公司董事、高级管理人员（以下简称"高管"）所持本公司 股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理 暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司董事、高管以及本办法第十四条规定的自然人、 法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。 （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日 内； （四）公司现任董事、高管在离任后2个交易日内； 第三条 公司董事、高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得 进行违法违规交易。 第四条 公司董事、高管所持有的本公司股份，是指登记在其名下和 ...