董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平并规范董事会秘书的选任、履职和培训工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [1] - 公司证券部为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书选任要求 - 公司需在首次公开发行上市后三个月内或原任秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 [2] - 候选人需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上证所认可的资格证书 [2] - 存在公司法规定情形、被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职者不得担任 [2] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任 [2] - 最近三年受中国证监会行政处罚者不得担任 [2] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任 需提前五个交易日向上证所备案推荐书及候选人资质证明 [2] - 上证所收到材料后五个交易日内未提出异议方可聘任 [2] 董事会秘书解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 出现不得任职情形、连续三年未参加后续培训、连续三个月以上不能履职、出现重大错误或违反法规时需在一个月内解聘 [3] - 解聘时需向上证所报告原因并公告 被解聘者有权提交个人陈述报告 [4] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 未完成前仍需承担职责 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超过三个月由法定代表人代行 [4] 董事会秘书履职范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布、制度制定、督促履行义务、未公开信息保密及内幕登记 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备会议、建立内控制度、避免同业竞争及推动激励约束机制 [5] - 负责投资者关系管理及股权管理事务 包括股东资料保管、限售股办理及督促股份买卖合规 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [6] - 组织规范运作培训 提示董事及高管勤勉义务 并向上证所报告违规行为 [6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内所有文件 [6] - 需出席公司重大会议 受到不当妨碍时可直接向上证所报告 [7] - 需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息披露 [7] 董事会秘书培训要求 - 候选人需参加不少于36课时的资格培训并取得合格证书 [9] - 每两年至少参加一次后续培训 被通报批评需参加最近一期培训 [9] - 培训内容包括信息披露、公司治理、投资者关系管理及股权管理等主题 [9] - 公司证券部需通过上证所网站及时了解培训相关事项 [9] 违规惩戒与法律责任 - 违反管理办法可能被处以通报批评、公开谴责或公开认定不适合任职 [9] - 被公开认定不适合者将被注销资格证书 上证所不再接受其参加培训 [10] - 因特定条款被解聘者 三年内不得参加培训 [10] - 违反法规或制度将追究相应法律责任 [11] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责解释 [12] - 制度经董事会审议后实施 修改程序相同 原制度同时废止 [12]

核心观点 - 江苏联环药业股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 旨在规范相关人员持股及交易行为 明确申报程序 限制条件及披露要求 确保合规性并防范内幕交易 [1][2][3] 适用范围 - 办法适用于公司董事 高级管理人员及其关联自然人 法人或其他组织所持公司股票及变动管理 [1][6] - 持股范围包括登记在个人名下 他人账户持有及信用账户内的所有公司股份 [1] 股份变动申报要求 - 董事及高管需在任职 信息变更或离任后2个交易日内向交易所及结算机构申报个人信息 [2] - 买卖公司股票前需提前3个交易日提交问询函 经董事会秘书或董事长确认后方可操作 [3][4] - 需保证申报数据真实准确 及时完整 并承担相应法律责任 [2] 股份变动限制情形 - 禁止减持情形包括离职后6个月内 公司或个人涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月 被交易所公开谴责未满3个月等 [4][5] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日或5日内 重大事件披露前等敏感期 [5] - 禁止买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 否则收益归公司所有 [7] 持股变动比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [7] - 持股不超过1,000股可一次性全部转让 [7] - 因离婚分割股份后 双方每年转让不得超过各自持股总数的25% [7] 特殊交易限制 - 禁止融券卖出公司股份 限制转让期内不得通过转融通出借股份 [8] - 禁止开展以公司股票为标的的衍生品交易 [8] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [8] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [9][10] - 减持计划需提前15个交易日披露 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间及方式 [11] - 离婚分配股份 强制平仓等情形需及时披露 [11] 关联方行为管理 - 董事及高管需确保配偶 父母 子女等关联方不得利用内幕信息交易公司股票 [6] - 关联方交易行为参照本办法执行披露要求 [6][12] 管理与责任 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 每季度检查披露情况 [12] - 违规行为将视情节给予警告 通报批评 降职等处分 造成损失需承担赔偿责任 涉及刑事犯罪将追究责任 [13]

文章核心观点 - 江苏联环药业股份有限公司建立独立董事年报工作制度 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责与义务 以提升信息披露质量和规范性 [1][2][3] 独立董事职责与义务 - 独立董事需学习和执行《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法规及公司内部信息披露管理制度 [1] - 独立董事应对年报签署书面确认意见 若对真实性、准确性或完整性有异议需陈述理由并披露 [2] - 独立董事需在年报中对外担保情况及资金往来监管要求的执行情况进行专项说明并发表独立意见 [2] - 独立董事在年报披露前30日内不得买卖公司股票 [3] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 公司管理层的配合与安排 - 公司管理层需在每个会计年度结束后30日内向独立董事全面汇报年度生产经营情况及重大事项进展 并安排实地考察 [1] - 公司财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及相关资料 [1] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前 安排独立董事与年审注册会计师的见面会 沟通审计问题 [2] - 公司需为独立董事提供必要条件 相关人员需积极配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 董事会秘书负责协调沟通 [2] 保密与制度执行 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务 年报公布前不得以任何形式泄露内容 [2] - 制度未尽事宜依照相关法律法规、监管部门规范性文件及公司章程与制度执行 [3] - 本制度由公司董事会负责制订与解释 自董事会审议通过后生效 [3]

制度总则 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则制定 [1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来管理 [1] - 资金占用分为经营性占用（通过采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等无商品劳务提供的行为） [1][2] 防范原则 - 公司严禁以垫付工资、福利、广告等期间费用或预付投资款等方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 公司不得通过代偿债务、拆借资金、承担成本或通过参股公司（控股股东控制者除外）等渠道向关联方提供资金 [2] - 所有关联交易需严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行 [2] 担保管理 - 为控股股东及关联方提供担保需先经董事会审议（需三分之二以上董事同意） 再提交股东会审批 [3] - 股东会审议时 关联股东需回避表决 决议由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [3] - 提供担保时 控股股东及关联方必须提供反担保 且担保事项需在交易所网站及符合证监会规定的媒体及时披露 [3][4] 执行措施 - 公司董事长为防止资金占用第一责任人 财务负责人及资金往来管理人员为主要责任人 财务部为职能执行部门 [4] - 发现资金占用时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管机构报告并提起法律诉讼 [4] - 年度审计中注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [5] 整改机制 - 公司需定期自查与关联方的资金往来及担保情况 存在占用或违规担保时需及时整改 [5] - 资金占用原则上应以现金清偿 非现金资产清偿需具备改善经营、增强核心竞争力等条件 且需经评估/审计并公告 [5] - 建立"占用即冻结"机制 发现占用立即申请司法冻结控股股东股份 并通过股权变现偿还资金 [6] 责任追究 - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失的 需承担赔偿责任 [6] - 公司董事及高管协助或纵容资金占用的 董事会可对直接责任人处分 并提议罢免董事或解聘高管 [6]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由该法人控制的其他实体、关联自然人控制的法人或持有公司5%以上股份的法人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事及高管以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联关系或经监管机构认定的特殊关系方也视同关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租赁资产、委托管理、赠与、债权债务重组等18类事项 [5] - 交易金额计算包含承担的债务和费用 [3] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额 [8] 审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [3] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 未达董事会标准交易由总经理办公会审批 但特殊情况下可升级至董事会或股东会 [3] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 独立董事对需股东会审议交易发表事前认可意见 可聘请中介机构出具报告 [10] 豁免情形 - 单方面获益交易、利率不超LPR的借款、现金认购公开发行证券、承销、分红、公开招标及国家定价交易等可免于关联交易审议和披露 [9] - 共同出资设立公司时若全部现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超出部分重新审议 [10] 信息披露 - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [10] - 购买或出售关联方股权时需披露标的公司财务指标及近期评估改制情况 [12] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在公告中明确解决方案 [12] 特殊规定 - 委托理财可设额度管理 以投资额度为计算标准 期限不超12个月 [8] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 关联购买资产溢价超100%时未提供盈利担保需说明原因及保障措施 [12]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员 [1] - 涵盖公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 [1] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构的工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [2] - 重大事件包括对公司股票交易价格产生较大影响的事件 如公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [2] - 包括可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件 尚未公开是指公司尚未在证监会、上交所指定的披露渠道正式公开披露 [2] 制度适用范围 - 制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [3] - 各部门、分公司、控股子公司及参股公司负责人为内幕信息知情人登记管理工作主要责任人 应指派专人或亲自负责办理登记入档工作并及时报告董事会秘书 [3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务 在内幕信息公开披露前不得擅自对外泄露 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生产品或建议他人买卖 [4] - 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取措施将信息知情者控制在最小范围 重大信息文件应指定专人报送和保管 [4] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事、高级管理人员提供内幕信息 [4] - 如果内幕信息难以保密、已经泄露或公司证券交易价格出现异常波动 公司应当根据相关法律法规予以披露 [4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 在内幕信息公开披露前 公司应填写内幕信息知情人档案 记录所有内幕信息知情人名单及其知悉信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 内幕信息知情人应当进行确认 [4] - 公司董事会应当按照制度及上交所规则及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书应当签署书面确认意见 [5] - 内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记报送工作 真实、准确、完整地填写相关信息并及时报送 [5] - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项 应当填写内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托对公司证券交易价格有重大影响的 应当按规定填写内幕信息知情人档案 [5] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 应当按规定填写内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应当保证档案真实、准确和完整 分阶段送达相关公司 完整档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间 [6] - 公司行政管理相关部门人员接触到内幕信息的 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作 [6] - 公司筹划重大资产重组 应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案 [7] - 公司发生重大事项应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案信息 包括中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项 [7] - 公司应当按照《证券法》规定的内幕信息知情人范围 根据内幕信息的实际扩散情况真实、准确、完整地填写档案并向上交所报送 [7] - 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 [8] - 知悉内幕信息方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等 [8] - 内幕信息知情人档案应当包括姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位、部门、职务或岗位、联系电话、与公司的关系 知悉内幕信息时间、方式、地点 内幕信息的内容与所处阶段 登记时间、登记人等其他信息 [9] - 公司进行重大事项时除填写内幕信息知情人档案外还应当制作《重大事项进程备忘录》 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [8] - 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等 [10] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送上交所 披露重大事项后相关事项发生重大变化的应当及时补充报送 [10] - 公司在报送档案和备忘录时应当出具书面承诺 保证所填报信息及内容的真实、准确、完整 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定 [10] - 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任 督促、协助公司核实档案、备忘录的真实、准确和完整并及时完成报送 [11] 责任与处罚 - 对于违反制度、擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的内幕信息知情人 公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进行处罚 并依据法律、法规和规范性文件追究法律责任 [12] - 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、开除等处分 以上处分可以单处或并处 [12] - 公司根据证监会及上交所的规定对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人交易的 公司应当进行核实并依据制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上交所 [12] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人 因擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [12] 附则 - 制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 实施后国家有关法律、法规和证监会、上交所另有规定的从其规定 [13] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订 [13] - 制度经董事会审议通过后发布 自董事会决议公告之日起实施 公司原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止 [13]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规、行业规范及公司内部制度 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作并营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理目标 - 通过信息披露促进投资者认同以提升公司治理水平和企业价值 [1] - 建立尊重投资者的企业文化并塑造良好企业形象 [1] - 最终实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] 投资者沟通内容范围 - 涵盖发展战略、法定信息披露内容及经营管理信息 [2] - 包括环境社会治理信息、文化建设及股东权利行使方式 [2] - 涉及投资者诉求处理信息及公司面临的风险挑战 [2] 投资者沟通方式 - 通过公告、股东会及公司网站等多渠道开展沟通 [2][5] - 采用分析师会议、一对一沟通及电话咨询等方式 [2][3] - 利用路演、投资说明会及上证e互动平台等合规方式 [3][5] 投资者说明会规范 - 需在现金分红未达标或终止重组等情形时召开说明会 [4] - 出席人员应包括董事长、财务负责人、独立董事及董事会秘书 [4] - 需提前公告并采用网络直播方式在非交易时段召开 [4] 信息披露与档案管理 - 指定《上海证券报》和上交所网站为信息披露渠道 [3] - 投资者关系档案需保存至少3年并分类保管活动记录 [9] - 需定期通过上证e互动平台汇总发布投资者活动记录 [3] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人且董事会秘书为主管负责人 [7] - 证券部负责拟定制度、组织活动及处理投资者诉求 [7] - 全体员工有义务协助证券部实施投资者关系管理工作 [8] 人员素质与禁止行为 - 工作人员需具备诚信品行、专业知识及沟通能力 [8] - 禁止发布未公开重大信息或作出价格预测承诺 [8] - 禁止选择性披露信息或存在歧视中小股东行为 [8]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露真实准确完整及时 保护投资者合法权益 依据公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定[1] - 信息定义为对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响或影响投资者决策的信息 披露指在规定时间媒体程序方式下向社会公众公布并送达监管机构[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及法律规定的其他主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者披露 不得提前泄露[3] - 内幕信息依法披露前 知情人及非法获取者不得公开或泄露 不得利用进行内幕交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息[3] - 境内外同时发行交易证券 境外披露信息需同步在境内披露[3] - 披露信息需在证券交易所网站及符合证监会条件媒体发布 并置备于公司住所及交易所供查阅 全文需在网站及报刊网站披露 摘要需在网站及报刊披露[5] - 不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务[7] - 信息披露文件采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准[4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性一致性 不得选择性披露 不得利用影响证券价格或从事市场操纵[9] - 公司及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等作出公开承诺应当披露[10] 应披露信息及标准 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等[11] - 定期报告需按照中国证监会及上海证券交易所规定编制披露 年度报告财务会计报告需经符合证券法会计师事务所审计[13] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月 第9个月结束后1个月内编制披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[13] - 无法按期披露定期报告时 需公告原因解决方案及延期披露最后期限[6] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需进行审核并提出书面审核意见[6] - 董事对定期报告内容真实性准确性完整性无法保证或存在异议时 需投反对票或弃权票 董事高级管理人员需陈述理由发表意见并披露[6] - 证券交易出现异常波动时 公司需及时披露本报告期相关财务数据[7] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露 说明事件起因现状及可能影响[7] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律行政法规规章行业政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌等[7][8] - 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或被立案调查行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置影响履行职责 除董事长或经理外董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施影响履行职责 证监会规定的其他事项[8] - 公司名称简称注册资本注册地址经营范围联系方式等发生变更需立即披露[9] - 重大事件披露时点包括董事会或审计委员会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉并报告时[9] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 公司证券及衍生品出现异常交易情况时 需及时披露相关进展变化及可能影响[9] - 参股公司发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况[15] - 媒体出现可能对公司证券及衍生品交易产生重大影响消息时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询[15] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生股权转让资产重组或其他重大事件 并配合信息披露[16] - 股东会解聘会计师事务所时 需允许会计师事务所陈述意见 决议解聘更换时需披露具体原因及会计师事务所陈述意见[16] 信息传递审核披露流程 - 定期报告编制审议披露程序包括证券部编制草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事 董事长召集审议 董事会决议后董事高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露 报送地方监管部门[17] - 重大事件报告传递审议披露程序包括董事监事高级管理人员需立即报告董事长并告知董事会秘书 董事会秘书分析判断后提请董事会审批披露[17] - 董事会监事会股东会等会议审议重大事项时需通知董事会秘书列席 提供信息披露所需资料[17] - 公共传媒出现传闻或证券交易异常波动时 董事会秘书需第一时间向董事长报告 协调相关各方提供资料 履行审批程序后披露[17] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息[18] - 市场出现传闻时董事会需调查核实传闻内容是否属实结论是否成立影响及相关责任人 调查对象包括与传闻有重大关系机构或个人[19] 信息披露职责分工 - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责具体工作 是直接责任人 证券部是信息披露事务管理部门[20] - 公司各部门分公司控股子公司负责人是提供信息披露基础资料负责人 对资料负直接责任 需指定专人作为联络人向证券部或董事会秘书报告信息[20] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 组织协调信息披露事务 汇集应披露信息报告董事会 关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会会议及高级管理人员相关会议 了解财务经营情况 查阅所有涉及信息披露文件[22] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事董事会审计委员会高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露工作[23] - 除审计委员会公告外 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权不得对外传递非公开重大信息[23] - 董事会秘书需将监管机构要求及时通知信息披露义务人 组织信息披露制度培训[23] - 董事会审计委员会和管理层需建立机制确保董事会秘书和证券部及时获悉重大信息 财务部门对外投资部门等需履行配合义务[24] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务[24] - 董事需主动调查获取决策所需资料 对信息披露文件真实性准确性完整性承担个别及连带责任 发现错误需及时改正[25] - 董事会需对信息披露事务管理制度实施情况进行检查 发现重大缺陷需督促改正 要求修订制度[25] - 审计委员会需监督信息披露事务管理 发现违法违规问题需调查提出处理建议 检查制度实施情况 督促改正重大缺陷 要求修订制度[26] - 审计委员会需对董事会编制定期报告进行审核 说明编制审核程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况[26] - 审计委员会需提前通知董事会对外披露董事监事高级管理人员违反法律法规或公司章程行为[26] - 审计委员会发现公司存在重大风险或董事高级管理人员损害公司利益时需及时通知董事会并提供资料[26] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展变化 对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况[27] 子公司信息披露管理 - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任 控股子公司需参照公司规定建立信息披露事务管理制度[28] - 子公司发生重大事件时 主要负责人需以书面形式及时真实完整向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售及定期报告临时报告信息等情况[29] - 子公司需对所提供信息数据真实性准确性完整性负责 需经主管负责人认可并承担相应责任[30] - 子公司对是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向董事会秘书咨询[31] - 各部门及子公司需配合董事会秘书做好证监会等监管机构质询调查巡检等检查活动 及时提供所需数据信息 需经主管负责人认可[32] 股东实际控制人信息管理 - 股东实际控制人发生事件时需主动告知公司董事会及信息披露事务管理部门或董事会秘书 配合履行信息披露义务[33] - 事件包括持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化[33] - 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险[33] - 公共传媒中出现消息或公司证券及衍生品出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告 配合及时准确公告[33] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息[33] - 向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供信息 配合履行信息披露义务[34] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[35] - 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得隐瞒关联关系规避审议程序和信息披露义务[35] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[36] 内幕信息保密管理 - 内幕信息指根据证券法第五十二条规定涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的尚未公开信息及证券法第八十条第二款第八十一条第二款所列重大事件[37] - 包括公司经营方针经营范围发生重大变化 公司重大投资行为重大购置财产决定 公司订立重要合同可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况 公司发生重大亏损或重大损失 公司生产经营外部条件发生重大变化 公司董事三分之一以上监事或经理发生变动 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 公司减资合并分立解散及申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司主要资产被查封扣押冻结或报废 公司股东大会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被依法立案调查或受到重大行政处罚 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施[37] - 内幕信息知情人包括证券法第五十一条规定人员 如发行人及其董事监事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 发行人控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务便利获取内幕信息人员 证监会规定其他人员[38] - 公司5%以上股份股东 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及其他因工作关系接触应披露信息人员 在信息公开披露前均负有保密义务 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[39] - 对公司控股股东实际控制人董事高级管理人员及其他核心人员使用网站博客微博微信等社交媒体发布信息进行必要关注和引导 尽量缩小知情人员范围 防止泄露未公开重大信息[40] - 公司与聘请会计师律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格保密安排 确保信息在公开披露前不对外泄露[41] - 在信息正式披露前需将知悉人员控制在最小范围并严格保密[42] - 董事会得知未披露信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显异常波动时 需立即披露 披露程序按重大事件程序执行[43] - 拟披露信息被认定为国家秘密 披露可能导致违反法律法规或危害国家安全时 可按交易所规定豁免披露[44] - 拟披露信息属于商业秘密商业敏感信息或交易所认可其他情况 披露可能引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者时 可向交易所申请暂缓或豁免披露[44] - 公司需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 由董事长确认是否为暂缓豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 董事会秘书负责登记 董事长签字确认后归档保管[44] - 董事高级管理人员辞职或任期届满 对公司股东义务在辞职报告未生效或生效后合理期间内不当然解除 信息保密义务在任职结束后仍有效直至秘密成为公开信息[45] - 公司严格按照证监会上海证券交易所信息披露规则如实披露内幕信息[46] 财务管理与会计核算 - 公司依照法律法规建立执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责内部控制制定执行 保证控制规范有效实施[47] - 内部审计部门需对公司内部控制制度建立实施 公司财务信息真实性完整性等情况进行检查监督[47] 档案管理 - 对外信息披露文件及相关资料档案管理由董事会指派证券部负责 保存期限不少于10年[48] - 董事高级管理人员履行职责情况由董事会秘书安排专人负责记录 作为公司档案由证券部保管 保存期限不少于10年[49] - 以公司董事会或审计委员会名义对证监会上海证券交易所江苏证监局等单位正式行文 作为公司档案由证券部存档保管 保存期限不少于10年[50] - 内幕信息知情人登记备案材料由证券部负责保存 保存期限不少于10年[51] 责任追究与处理 - 信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司有权给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求[52] - 子公司发生需披露事项未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成公司信息披露不及时疏漏误导 给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚[52] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构证券交易所公开谴责批评或处罚时 董事会需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 对有关责任人进行纪律处分[53] - 内幕信息知情人违反制度或由于失职导致内幕信息对外泄露 给公司造成严重影响或损失时 公司给予相应批评警告解除职务等处分[54] - 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或泄露内幕信息涉嫌违法时 将移交司法机关处理[54] - 公司聘请顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司未公开信息 给公司造成损失或带来市场较大影响时 公司需追究相关责任人责任[55] 附则 - 若证监会或上海证券交易所对信息披露有新法规规则与条款内容产生差异 需参照新法规规则执行 必要时本制度需做相应修订[56] - 本制度与国家法律法规有冲突时 以国家法律法规规范性文件为准[57] - 本制度由公司董事会负责解释[58] - 本制度经董事会审议通过后发布 自董事会决议公告之日起实施 公司第三届董事会第三次会议审议通过的信息披露事务管理制度同时废止[59]

薪酬与考核委员会设立依据与目的 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立该委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定董事及经理人员的考核标准和薪酬政策方案 [1] 委员会人员组成与任期 - 委员会成员由三至五名董事组成 其中独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 委员会下设工作组 负责提供公司经营资料 被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [2] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 审查其履行职责情况并进行年度绩效考评 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 [4] 决策程序 - 委员会工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等资料 [5] - 考核程序包括公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [5] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [5] 议事规则 - 委员会每年根据实际需要召开会议 原则上会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 独立董事委员应当亲自出席会议 因故不能出席应事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [7] - 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 非现场会议可采取通讯表决的方式 [7] - 会议必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和通过的方案必须遵循有关法律 法规 《公司章程》及本办法的规定 [8] - 会议应当有会议记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 独立董事的意见应当在会议记录中载明 会议记录由董事会秘书保存 保存期限至少十年 [8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 [8] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [9] - 本细则解释权归属公司董事会 [9]

审计委员会年报工作职责 - 审计委员会需确保年度财务报告数据真实准确完整[2] - 审计委员会需在会计年度结束后与会计师事务所协商确定审计时间安排[3] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并书面记录督促过程[4] 财务报告审核流程 - 年审注册会计师进场前需审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见[5] - 年审注册会计师出具初步审计意见后需再次审阅财务会计报表[6] - 年度财务会计报告需经审计委员会全体过半数同意通过后提交董事会[7] 信息披露与保密要求 - 审计委员会在年度报告编制期间负有保密义务不得泄露财务数据[8] - 审计委员会形成的相关文件均需在年报中披露[7] - 上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所[9] 会计师事务所聘免机制 - 续聘下年度会计师事务所时需对审计工作质量进行全面客观评价[10] - 改聘下年度会计师事务所时需通过见面沟通方式对前后任事务所进行评价[11] - 改聘会计师事务所需经审计委员会全体过半数通过后提交董事会股东会审议[11]