公司治理结构修订 - 公司第九届董事会第九次会议审议通过《公司章程》及其附件修订议案，旨在完善公司治理并促进规范运作 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 修订后公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会承接，原监事会议事规则同步废止 [1] 董事会调整 - 董事会成员人数从11名增至12名，新增1名职工代表董事 [1] - 修订生效前，第九届监事会仍需遵守原有监管规则中关于监事会的规定 [1] 修订程序与披露 - 具体修订条款详见公告附件，完整修订文件已同步披露于上海证券交易所官网 [2] - 本次修订需提交股东大会审议通过后方可生效 [3] 公告信息 - 公告发布日期为2025年8月6日，由科达制造股份有限公司董事会签署 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年8月26日14点50分 召开地点为广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 网络投票时间为2025年8月26日全天 [1] - 现场会议登记需在股权登记日2025年8月20日收市后持有A股股份 登记方式可通过电子邮箱提交文件 联系电话0757-23833869 [6][7] 投票安排与规则 - 网络投票提供交易系统与互联网双平台 交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 本次会议不涉及公开征集股东投票权 [2] - 公司委托上证信息通过短信推送股东大会提醒服务 投资者可通过链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf获取投票指引 [5][6] 议案审议与表决机制 - 审议议案已由第九届董事会第九次会议于2025年8月5日审议通过 具体内容于2025年8月6日披露于指定媒体及上交所网站 [3] - 关联股东边程、杨学先、沈延昌、曾飞、周鹏等需回避表决 股东大会审议材料将于会议召开前5日登载于上交所网站 [3][4] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户同类股份总和计算 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [4][6] 参会人员与登记要求 - 参会对象包括股权登记日登记在册的A股股东、全球存托凭证存托人、公司董事监事高管及聘请律师 [6][7] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 个人股东需提供身份证件 委托代理人需额外提供股东授权委托书 [7][8] - 存托人可授权多名代表参会 授权书需载明每人所涉股份数目和种类 会议由存托人授权人签署 [7][8]

核心观点 - 科达制造股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员辞任需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需在2个交易日内披露 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士等 [2] - 董事提出辞任后公司需在60日内完成补选 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [2] - 非职工代表董事任期届满未连任自动离职 职工代表董事需经民主选举新董事后离职 [2] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 董事会可解聘高级管理人员 决议当日生效 [3] - 出现不得担任董事或高级管理人员情形时 相关人员应立即停止履职并由公司解除职务 [3] - 独立董事不符合任职资格时应立即停止履职并辞职 否则董事会需解除其职务 连续两次未亲自出席董事会会议需在30日内提议解除职务 [4] - 独立董事辞任或被解职导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 独立董事可对解职理由提出异议 [4] - 独立董事辞任需在报告中说明相关情况 公司需披露辞任原因及关注事项 [4] - 高级管理人员辞任程序按合同及离职管理制度执行 [4] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需在正式离职5个工作日内或公司通知期限内完成工作交接 包括文件 印章及数据资产移交 [5] - 董事会秘书负责监督工作交接 [5] - 涉及重大事项时可启动离任审计 离职人员需配合提供文件及说明 [5] - 未履行完毕公开承诺需提交书面说明 包括具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [5] 离职后的责任及义务 - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 [6] - 离职生效前后合理期间内忠实义务不解除 任职期间责任不因离任免除 [6] - 离职后对商业秘密保密义务有效至该信息成为公开信息 [6] - 需遵守竞业禁止约定 [6] 离职后的持股管理 - 离职后半年内不得转让所持本公司股份 [6] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 持有不超过1,000股可一次全部转让 [6][7] - 需严格遵守股份变动相关承诺 [7] 责任追究机制 - 擅自离职给公司造成损失需承担赔偿责任 [7] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将追究刑事责任 [7] - 存在未履行承诺或移交瑕疵时 董事会审核追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [7] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 抵触时以法律法规及公司章程为准 [9] - 本制度由董事会负责制定 解释及修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会承接行使 [3] - 董事会人数由11名增加至12名 其中增设1名职工代表董事 [3] - 原《监事会议事规则》废止 新设《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》 [3] 公司章程条款修订 - 明确法定代表人变更程序 规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [4][5] - 新增法定代表人职权与责任条款 规定其民事活动后果由公司承担 [5][6] - 调整股份发行表述 将"同种类股份"改为"同类别股份" 每股发行条件与价格需相同 [8][9] 股东权利与义务更新 - 新增股东查阅公司材料需说明正当目的 且公司有权以保护商业秘密为由拒绝请求 [20][21] - 明确控股股东行为规范 禁止占用资金、内幕交易及影响公司独立性等行为 [28][29] - 规定股东会决议无效或撤销情形 新增决议不成立的四种具体情形 [25][26] 董事会与股东大会运作 - 调整股东大会职权 取消选举监事相关条款 增加对会计师事务所的聘任由股东大会决议 [33] - 修改临时股东大会召集程序 将监事会提议权改为审计委员会提议权 [34][35] - 明确累积投票制适用范围 选举两名以上独立董事时必须采用该制度 [42] 股份管理与交易规范 - 公司股份总数维持1,917,856,391股普通股 股本结构未发生变化 [9][10] - 细化股份回购情形及处置方式 规定回购后股份需在6个月内转让或注销 [13][14] - 调整短线交易限制 将监事从受限人员名单中移除 保留对董事及高管的要求 [16][17] 财务资助与担保规则 - 单笔财务资助金额不得超过最近一期经审计净资产的10% [33] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%需经股东大会批准 [33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需履行特殊审批程序 [33]

公司治理动态 - 科达制造第九届董事会第九次会议于8月5日晚间审议通过《关于修订及其附件的议案》等多项议案 [2]

行业投资评级 - 投资评级为"看好丨维持" [12] 核心观点 政策与行业治理 - 政治局会议再提反内卷政策，强调纵深推进全国统一大市场建设，推动市场竞争秩序优化，治理企业无序竞争，推进重点行业产能治理 [5] - 基于盈利能力底部和政策导向，优先看好光伏玻璃和浮法玻璃行业，可关注水泥和碳纤维行业 [5] 北美云商资本开支与特种电子布 - 微软与Meta最新财报显示AI拉动营收和业绩高增，资本开支投入持续加速，云商算力进入高强度兑现期 [6] - 特种电子布产业趋势明确，M9升级带来石英布需求大幅增加，Low-Dk/石英布等产品供不应求，国内龙头快速实现国产替代 [6] - 推荐核心龙头中材科技，受益于AI需求爆发和国产替代 [9] 基本面数据 水泥 - 全国水泥均价344.84元/吨，环比下降0.97元/吨，同比下降42.74元/吨 [26] - 全国水泥库存65.56%，环比下降0.42pct，熟料库存70.49%，环比上升0.86pct [26] - 全国水泥出货率44.45%，环比上升1.58pct，粉磨开工率36.79%，环比下降1.52pct [32] 玻璃 - 全国玻璃均价72.43元/重箱，环比上升1.67元/重箱 [38] - 全国玻璃库存（13省）5178万重量箱，环比减少156万重量箱，降幅2.92%，库存天数25.59天，环比减少1.17天 [38] - 重点监测省份产量1297.71万重量箱，消费量1453.71万重量箱，产销率112.02% [38] 推荐方向 特种布与非洲链 - 特种布推荐中材科技，因AI需求爆发且供给壁垒高 [9] - 非洲链推荐科达制造，2024Q3以来量价齐升，2025Q1净利率持续恢复 [9] 存量链 - 2025年消费建材存量品类有望迎需求向上和结构优化，二手房成交较好将传导至存量建材企业经营 [9] - 公装需求方面，城市翻新政策加码，受益品类为外墙涂料（翻新占比约30%）、公共防水材料（翻新占比约15%）等 [9] - 首推三棵树和兔宝宝等 [9]

员工持股计划 - 2021年2月9日，43113440股科达制造股票过户至2020年员工持股计划专用证券账户[2] - 2020年员工持股计划原存续期36个月，现延长至2026年2月11日[2][3] - 截至公告披露日，员工持股计划持有17556700股科达制造股票，占总股本0.92%[4]

担保情况 - 公司为控股子公司提供担保，本次担保金额不超4.7亿元人民币及600万美元，预计额度不超11.3亿元人民币[6] - 截至2025年7月31日，公司及控股子公司对外担保总额为118.17亿元，占2024年度经审计净资产的比例为102.94%[5] - 多家子公司有具体担保金额及实际担保余额[3] - 特福家居与Brightstar相互担保金额不超600万美元[8] 子公司财务数据 - 安徽科安电力2025年1 - 3月净利润为 - 24.05万元，2024年度净利润为2270.26万元[15][16] - 福建科达新能源2025年3月31日总资产326311.44万元，净资产130427.33万元[15] - Brightstar Investment Limited 2025年1 - 3月净利润为 - 360.82万元，2024年度净利润为 - 13441.25万元[15][16] 子公司其他情况 - 重庆科达新能源材料公司资产负债率超70%[18] - 广东特福国际控股公司2025年一季度亏损，森大集团将以其股权质押给公司[15][19] 子公司注册资本及持股 - 广东信成融资租赁公司注册资本2700万美元，公司持股100%[12] - Tilemaster Investment Limited注册资本9763.20万美元，公司持股48.45%[13] - Keda Peru Building Materials Company S.r.l.注册资本3517.43万秘鲁新索尔，公司持股48.45%[13] 其他 - 公司目前未签订相关担保协议，以实际签署合同为准[17] - 本次担保满足子公司业务发展需求，符合公司战略[18] - 公司董事会同意相关担保事项并提交股东大会审议[21] - 公司无逾期担保，未对第一大股东及其关联方提供担保[22]

公司治理 - 董事会人数将由11名增加至12名，设1名职工代表董事，不再设监事会[1] - 股东梁桐灿提名陈永成为非独立董事候选人[3] - 多项公司治理制度修订议案表决通过，部分需提交股东大会审议[10][11][12] - 《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》议案需提交股东大会审议[12] - 定于2025年8月26日召开第二次临时股东大会，采取现场和网络投票结合方式[13] 担保与授信 - 公司及子公司为控股子公司申请不超47000万元人民币及600万美元授信，提供不超113000万元人民币担保额度，有效期12个月[4] - 广东信成融资租赁等公司综合授信额度分别不超5000万元、7000万元等[4] - 为Keda Peru Building Materials Company S.r.l.新增担保额度6000万元，资产负债率97.73%，占最近一期净资产0.51%[6] - 为安徽科安电力新增担保额度2000万元，资产负债率63.35%，占最近一期净资产0.17%[6] - 为Tilemaster Investment公司新增担保额度50000万元，资产负债率61.14%，占最近一期净资产4.24%[6] - 为Tilemaster公司新增担保额度55000万元，资产负债率61.14%，占最近一期净资产4.66%[6] - 向中国农业银行顺德北滘支行等申请不超30000万元人民币综合授信额度，向恒生银行佛山支行申请不超等值2100万美元综合授信额度，期限一年[8][9] 候选人信息 - 陈永成1983年出生，毕业于广东培正学院，现任宏宇陶瓷品牌事业部总经理[16] - 陈永成未持有公司股份，与公司其他人员无关联关系，任职资格符合规定[16]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%等能实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，董事会需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事2/3以上通过并提交股东会，股东会该关联股东不参与表决，需其他股东所持表决权过半数通过[12] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时可在合营或联营企业间进行担保额度调剂[13] 担保管理 - 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料并逐笔登记[17] - 发现未经审议程序批准的异常合同需及时向董事会报告[17] - 财务部应持续关注被担保人财务及经营等状况[17] - 公司所担保债务到期前，财务部应督促被担保人还款[17] 担保披露 - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务等情形需及时披露[18] - 公司董事会每年对全部担保行为进行核查并披露结果[18] 责任追究 - 擅自越权签订对外担保合同造成损失追究相关人员责任[20] - 相关人员违规造成损失可视情节处分并承担赔偿责任[20] - 控股股东等关联人造成损失，董事会应采取措施维护公司及中小股东利益[20] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[22]