募集资金存储与使用 - 公司实行募集资金专户存储制度，超募资金也应专户管理[6] - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，签订后可使用[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[6] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或未达计划金额50%，需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 募投项目全完成后，节余占净额10%以上，股东会审议使用[15] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[24] - 内部审计机构至少半年检查一次募集资金情况[24] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[24] - 董事会在报告中披露保荐人或顾问核查及会计师鉴证意见[25] 资金用途变更 - 使用超募资金投资新项目，充分披露相关信息[14] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[18] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，不视为改变用途[20]

适用对象与审批 - 制度适用对象为上市公司董事、高级管理人员[2] - 股东会审批董事薪酬方案，董事会审批高级管理人员薪酬方案[4] 薪酬形式与计算 - 非独立董事和独立董事领固定津贴，高级管理人员实行年薪制[7][8] - 董事及高级管理人员薪酬为税前金额，离任按实际任期或绩效计算[9] 薪酬调整与考核 - 绩效考核按年度进行，方案作考核依据[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[15] 特殊情况处理 - 特定情形下董事会薪酬与考核委员会可扣减、追回薪酬[11] - 重大影响因素下可对绩效薪酬作适当调整[15] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[9] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[7] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] 选举与解除 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[12] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 在年报编制和披露中履职，沟通形成书面记录并签字[21] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[15] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 公司支持 - 指定董事会秘书、证券部门协助履职[23] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 重大复杂事项审议前听取意见并反馈采纳情况[23] - 及时发会议通知和提供资料，保存会议资料至少10年[23] 其他规定 - 上交所异议的候选人，公司不得提交选举，已提交取消提案[12] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[24] - 出现特定情形应及时向上交所报告[24] - 履职涉及披露信息，公司应及时办理，否则可直接申请或报告[25] - 公司承担相关费用，给予津贴并可买责任保险，津贴标准董事会制订、股东会审议并披露[25] - 制度由董事会负责解释、修订，自股东会审议通过生效[27]

提名委员会构成 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 2名以上委员提议或召集人认为必要可开会[9] - 会议通知提前3日发出，紧急时可豁免[9] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 每委员最多接受1名委员委托[10] - 会议记录等资料由董事会秘书保存至少10年[11] - 细则由董事会制定解释，审议通过后实施[13]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 战略委员会任期与工作机制 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 下设投资决策委员会和ESG工作小组负责日常工作[4] 战略委员会会议规则 - 需2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 委员未出席且未委托代表出席，视为放弃投票权[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[11] - 细则由董事会负责制定与解释，自审议通过之日起实施[13]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[3] - 特定情形应召开临时会议[5] - 董事长10日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日、3日书面通知[9] 会议变更 - 变更会议事项或提案需提前1日书面通知[12] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[17] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决[21] - 决议需全体董事过半数通过[22] - 关联董事回避时相关规定[23] - 提供担保等决议需2/3以上董事同意[25][26] - 部分董事可要求暂缓表决[28] 会议记录 - 决议有效形式为记录和文件[29] - 出席董事和秘书签名确认[30] 会议档案 - 秘书保存档案，期限10年以上[33] 专门委员会 - 设审计等四个专门委员会[33] - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[33] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效[34] - 原相关规则废止[34] 规则修改 - 修改需董事会审议后提交股东会通过[31] 规则解释 - 由董事会负责解释[32] 规则发布 - 为《公司章程》附件，2025年8月6日发布[34][35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 股东自行召集条件 - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[6] - 审计委员会未发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00；网络方式投票时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 选举投票制 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[18] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决原则上以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[19] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[20] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[20] 会议记录 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[21] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能作出决议，应尽快恢复召开或终止会议并公告，同时向相关机构报告[21] 提案实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》就任[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[22] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[22] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有瑕疵决议[22][23] 争议处理 - 董事会等相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[23] - 法院判决或裁定后，公司应按规定履行信息披露义务并配合执行[23] 规则执行与生效 - 本规则未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行，遇修改董事会应修订提交股东会审议[25] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动失效[25]

审计委员会构成 - 由5名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 下设审计工作组负责联络等工作[6] 工作规则 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 定期会议每季度至少1次[14] - 临时会议2名及以上委员提议或召集人认为必要可召开[14] - 会议通知不迟于会前3日发出[14] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 委托出席与记录保存 - 非独立董事可委托其他委员出席发表意见[15] - 独立董事书面委托其他独立董事出席[15] - 会议记录保存至少10年[15] 规程实施 - 2009年3月28日规程废止[18] - 细则自董事会审议通过之日起实施[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 2名以上委员提议或召集人认为必要可开会，通知不迟于会前3日发出[9] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 非独立董事最多接受1名委员委托，未出席未委托视为放弃投票权[10] - 会议记录及资料由董事会秘书保存至少10年[11] - “以上”“至少”含本数，“过”不含本数[13] - 细则自董事会审议通过之日起实施[14]

会议召集 - 半数以上独立董事提议或召集人认为必要时召开会议[4] - 过半数独立董事推举 1 名独立董事召集和主持[4] 会议通知 - 会前 3 日发书面通知，紧急情况可口头通知[6] - 通知包含会议日期、地点等内容[6] 会议出席 - 全体独立董事过半数出席方可举行[6] - 不能出席需书面委托并明确表决意见[6] 会议表决 - 采用“记名书面表决”，一人一票[7] - 决议须经全体独立董事过半数通过[7] 会议记录 - 会议记录由公司证券部门保存[7] - 决议书面报董事会备案[7] - 会议资料至少保存十年[7]