公司诉讼决议 - 公司董事会审议通过议案，决定通过诉讼途径解决实际控制人姜照柏、姜雷的业绩补偿争议 [2] - 董事会投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权，全部同意票来自独立董事，两名非独立董事因关联关系回避表决 [2] 业绩承诺与补偿纠纷 - 业绩补偿纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产宁波天弘益华贸易有限公司未能达成业绩承诺，实际业绩与承诺的累计净利润差额达23.08亿元 [2][3][5] - 根据2017年签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为19.44亿元 [3] - 业绩承诺期内，宁波天弘仅在2020年实现1614.67万元扣非净利润，其余6年均为亏损，累计扣非净利润为-3.64亿元 [5] - 经公司测算，交易对方姜照柏、姜雷应补偿股份2.2亿股及现金4.14亿元 [6] 资产收购与经营状况 - 公司通过向姜照柏和姜雷增发2.2亿股A股股份及支付4亿元现金，购买其持有的宁波天弘100%股权，从而间接取得南非奥尼金矿矿业权的控制权 [3] - 宁波天弘于2018年6月完成过户手续，成为公司全资子公司 [4] - 奥尼金矿关键专项设备采购进展迟缓，矿区设备供应周期大幅延长，导致生产运营几乎半停滞，复产复工计划推迟 [5] 交易对方财务状况与协商进展 - 截至2024年3月31日，姜照柏、姜雷持有公司股份2.21亿股，其中累计质押及标记8360万股，剩余未质押冻结股份为1.37亿股 [6] - 姜照柏、姜雷的一致行动人（鹏欣集团、智冠投资、风格投资）共计持有公司股份5.2亿股，全部处于质押或冻结状态 [6] - 截至2024年8月下旬，姜照柏、姜雷及其一致行动人合计持有公司股份7.41亿股，持股比例33.47%，其中累计质押4.05亿股 [7] - 公司已多次督促交易对方履行业绩承诺补偿义务并进行多轮协商，但双方未能达成一致意见 [6]

核心观点 - 公司因收购的标的资产业绩承诺未达成 已决定通过诉讼方式向交易对方追索业绩补偿 涉及股份2.2亿股及现金4.14亿元 [1][3] 交易背景与业绩承诺 - 公司通过向姜照柏和姜雷发行220,265,693股A股及支付4亿元现金 购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 进而间接取得南非奥尼金矿矿业权的控制权 交易于2018年6月完成过户 [1] - 业绩承诺期为2018年至2024年 累计承诺净利润依据盈利预测审核报告确定为194,386.08万元 [2] - 截至2024年末业绩承诺期届满 标的资产在业绩承诺期间未能实现预期业绩 [3] 业绩实现与资产减值情况 - 根据会计师事务所出具的专项审核报告 截至2024年12月31日 标的公司全部股权价值评估值为383,672.63万元 与前次相比标的资产没有发生减值 [2] 业绩补偿安排与测算 - 根据《业绩承诺补偿协议》 经公司测算 交易对方应补偿股份数为220,265,693股 现金为414,317,270.05元 [1][3] - 补偿义务人应在专项审核报告出具后30个工作日内（即2025年6月10日前）将现金补偿支付至上市公司指定账户 [3] 补偿事项进展与诉讼决策 - 截至公告出具日 交易对方仍未履行补偿义务 公司已多次发送提示函、催告函并进行多轮协商 但未能就补偿方案达成一致 [4][5] - 为维护上市公司及广大中小投资者利益 公司于2025年11月14日召开董事会 审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》 决定通过人民法院诉讼途径推进解决 [5][6]

董事会会议召开与审议情况 - 第八届董事会第十五次会议于2025年11月14日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应到董事5名，实到董事5名，有效表决票5票，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》 [3] - 因涉及关联交易，关联董事王健、姜雷回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [4][5] 业绩承诺补偿争议核心事项 - 交易对方（姜照柏、姜雷）应补偿股份220,265,693股，现金414,317,270.05元 [8][13] - 补偿义务人未在2025年6月10日前支付现金补偿，截至公告日仍未履行补偿义务 [13][14] - 公司已多次发送提示函、催告函进行协商，但双方未能就补偿方案达成一致 [15] - 为维护公司及投资者利益，公司决定通过诉讼方式解决此次业绩承诺补偿争议 [9][15] 标的资产收购与业绩承诺背景 - 公司通过向姜照柏和姜雷增发220,265,693股A股及支付4亿元现金，购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 [9] - 收购目的在于间接取得CAPM African Precious Metals Limited的控制权，其核心资产为南非奥尼金矿矿业权 [9] - 业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为194,386.08万元 [10] - 受疫情等多方面因素影响，奥尼金矿复产进程受阻，导致标的资产在业绩承诺期内未能实现预期业绩 [12] 标的资产现状与后续安排 - 截至2024年12月31日，标的公司全部股权价值评估值为383,672.63万元，未发生减值 [11] - 公司将持续关注业绩补偿事项进展，及时履行信息披露义务 [15]

公司治理与重大事项 - 公司于2025年11月14日召开第八届第十五次董事会会议，审议了《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》等文件 [1] 公司经营与财务 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为：贸易业务占比51.07%，制造业占比48.68%，其他业务占比0.25% [1] - 截至发稿时公司市值为181亿元 [1]

股权交易 - 交易对方应补偿股份数220,265,693股，现金414,317,270.05元[2] - 公司增发220,265,693股及支付4亿元现金购买宁波天弘100%股权[3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2018 - 2024年，累计承诺净利润为194,386.08万元[4] 业绩情况 - 2018 - 2023年各年度实现净利润与承诺净利润有差异[6] 股权价值 - 截至2024年末，标的公司全部股权价值评估值为383,672.63万元，未发生减值[5]

会议信息 - 鹏欣环球资源2025年11月14日召开八届十五次董事会会议[2] - 应到董事5名，实到5名，有效表决票5票[2] 议案审议 - 审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》[3] - 关联董事王健、姜雷回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权[3]

股价表现与资金流向 - 11月12日盘中股价上涨2.10%，报8.25元/股，成交额1.73亿元，换手率1.07%，总市值182.56亿元 [1] - 主力资金净流入133.17万元，特大单净买入36.85万元，大单净买入96.32万元 [1] - 今年以来股价累计上涨150.76%，近5个交易日上涨5.10%，近60日上涨78.57%，但近20日下跌5.50% [1] - 今年以来已4次登上龙虎榜，最近一次为10月10日 [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务为金属铜、金、钴等的开采、冶炼、加工及销售，并涉及贸易、金融及生态修复 [1] - 主营业务收入构成为：贸易业务51.07%，工业48.68%，其他(补充)0.25% [1] - 2025年1-9月实现营业收入41.29亿元，同比增长26.83%；归母净利润2.34亿元，同比增长299.98% [2] - A股上市后累计派现1.66亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日股东户数为7.46万，较上期减少7.18%；人均流通股26712股，较上期增加7.74% [2] - 香港中央结算有限公司为第五大流通股东，持股2631.52万股，较上期增加1125.64万股 [3] - 南方中证1000ETF（512100）为第八大流通股东，持股1415.71万股，较上期减少15.60万股 [3] 行业与板块分类 - 公司所属申万行业为有色金属-工业金属-铜 [1] - 所属概念板块包括自由贸易港、黄金股、有色铜、小金属、钴镍等 [1]

板块整体表现 - 11月7日工业金属板块整体上涨0.31%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.25%，深证成指下跌0.36% [1] - 板块内个股表现分化，国城矿业领涨，涨幅达7.64%，而常铝股份领跌，跌幅为4.31% [1][2] 领涨个股表现 - 国城矿业收盘价19.02元，涨幅7.64%，成交量为36.20万手，成交额为6.80亿元 [1] - 鼎胜新材涨幅3.99%，收盘价14.33元，成交量为90.75万手 [1] - 焦作万方涨幅3.35%，收盘价11.10元，成交量为120.02万手，成交额为13.17亿元 [1] 领跌个股表现 - 常铝股份跌幅最大，为4.31%，收盘价6.00元，成交量为200.27万手，成交额为12.13亿元 [2] - 闽发铝业跌幅3.97%，收盘价4.11元，成交量为201.30万手，成交额为8.34亿元 [2] - 楚江新材跌幅3.86%，收盘价12.22元，成交量为130.99万手，成交额为16.13亿元 [2] 板块资金流向 - 工业金属板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为19.23亿元 [2] - 游资资金净流入6.53亿元，散户资金净流入12.69亿元 [2] - 部分个股如代码668109（原文名称不清晰）获得主力资金净流入1.74亿元，主力净占比3.87% [3] - 南山铝业主力净流入4007.23万元，主力净占比0.94%，游资净流入1.73亿元，游资净占比4.08% [3]

股价表现与交易数据 - 11月4日盘中股价上涨2.05%，报7.97元/股，成交金额4.21亿元，换手率2.71%，总市值176.37亿元 [1] - 当日主力资金净流出3163.32万元，特大单与大单买卖金额显示为净卖出状态 [1] - 公司今年以来股价累计上涨142.25%，近60日上涨73.64%，但近5个交易日下跌1.48% [1] - 今年以来已4次登上龙虎榜，最近一次为10月10日 [1] 公司基本面与财务业绩 - 公司主营业务为金属铜、金、钴等的开采、冶炼、加工及销售，并涉及贸易、金融及生态修复 [1] - 主营业务收入构成为：贸易业务51.07%，工业48.68%，其他0.25% [1] - 2025年1-9月实现营业收入41.29亿元，同比增长26.83% [2] - 2025年1-9月实现归母净利润2.34亿元，同比大幅增长299.98% [2] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日，股东户数为7.46万户，较上期减少7.18% [2] - 人均流通股为26712股，较上期增加7.74% [2] - 香港中央结算有限公司为第五大流通股东，持股2631.52万股，较上期增加1125.64万股 [3] - 南方中证1000ETF为第八大流通股东，持股1415.71万股，较上期减少15.60万股 [3] 分红历史与行业分类 - A股上市后累计派现1.66亿元，但近三年累计派现为0.00元 [3] - 公司所属申万行业为有色金属-工业金属-铜 [1] - 所属概念板块包括自由贸易港、黄金股、有色铜、小金属、钴镍等 [1]

政策核心内容 - 财政部与国家税务总局自2025年11月1日起实施黄金税收新政策，执行至2027年12月31日 [7] - 政策规定通过上海黄金交易所、上海期货交易所交易标准黄金，卖出方销售时免征增值税，实物交割出库时区别投资性与非投资性用途适用不同增值税政策 [7] - 新政策导致黄金采购和生产成本增加，部分黄金产品将进行价格调整 [8] 银行业务调整 - 工商银行于11月3日宣布暂停如意金积存业务的开户、主动积存等申请，但当日收盘后即恢复受理如意金积存业务申请 [1][3] - 建设银行自11月3日起暂停易存金业务实时买入、新增定投买入及实物金兑换等申请 [5] - 业务暂停主要受宏观政策影响，银行需对相关业务流程如IT系统进行调整 [7] 黄金珠宝企业动态 - 周大福珠宝因税收新政带来额外成本，自11月3日起对部分黄金产品进行价格调整，涨幅与成本增加相符 [8] - 中信建投研报指出，新规对非投资类黄金饰品企业成本端有所提升，因进项税抵扣由13%降至6% [10] - 投资金销售企业中，上海黄金交易所会员单位销售金币具备优势 [10] 二级市场反应 - A股黄金珠宝概念股11月3日股价下挫，潮宏基跌停(-9.90%)，鹏欣资源(-4.52%)、周大生(-4.26%)、老凤祥(-3.36%)跌幅显著 [9] - 港股周大福股价下跌8.67%至13.9港元，老铺黄金下跌7.16%至635.5港元，六福集团(-6.91%)、周生生(-6.10%)跟跌 [10] - 终端消费者购买黄金饰品价格预计提升，具体幅度取决于企业成本转移 [10]