战略与投资发展委员会 - 成员由三至七名董事组成，至少含一名独立董事，董事长为成员[4] - 每年至少召开一次会议，会前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议经出席会议委员过半数通过[9] - 负责公司长期发展战略、重大投资融资等方案研究并提建议，对实施进行检查、监督和指导[6][7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 战略发展部为日常执行机构[7] 薪酬与考核委员会 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应超过成员总数的1/2，主任委员由独立董事担任[17] - 负责对董事、高级管理人员薪酬等提出建议，对股权激励等计划提出建议[19] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[17] - 人力资源部为日常执行机构[17] - 对董事和高级管理人员考评及薪酬审查有相应程序，结果报董事会审议[22][23] - 每年至少召开一次会议，需提前五天通知全体委员[25] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[25] 审计委员会 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应超过成员总数的1/2[33] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[33] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[37] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 成员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任[33] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[33] - 公司审计部为日常执行机构[34] - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次[41] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经出席会议委员过半数通过[41][21] - 公司应及时披露人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[44] - 公司应披露年度履职情况和会议召开情况[44] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[44] 提名委员会 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应超过总数的1/2[50] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[50] - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[57] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议经出席会议委员过半数通过[57] 其他 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权属于公司董事会[46][61]

公司基本情况 - 公司2003年4月21日获批发行4000万股人民币普通股，5月16日在上海证券交易所上市[8] - 公司设立时注册资本为4595万元，现为759807126元[9] - 公司发起人认购股份数分别为昆明贵金属研究所3860万股、云南铜业（集团）有限公司230万股等[17] - 公司已发行股份总数为759807126股，全部为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购股份后合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[24] 股东与董事股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[26] 违规交易收益规定 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，违规买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会执行收回规定，未执行可起诉[27] 股东权利与决议相关 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高级管理人员违规给公司造成损失的情况请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[52] 股东会通知与投票 - 年度股东会应提前二十日公告通知股东，临时股东会提前十五日公告通知股东[53] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[53] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[66][67] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事不少于三名，至少包括一名会计专业人士，成员中包括1名职工董事[98][99] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[108] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[107][108] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[131] - 公司实施现金分红须满足当年可分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或重大现金支出等条件[132] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，不经股东会决议，经董事会决议即可[147] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求公司清偿债务或提供担保[147][149] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[152]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[11] - 辞职致比例不足应履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[17] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[18] 独立董事会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时可自行召集[15] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事知情权，重大事项提前通知并提供资料[15] - 独立董事认为资料不足可联名提出延期，董事会应采纳[15] - 公司提供的资料保存十年[20] - 提供履职必需工作条件，董事会秘书协助[16] - 行使职权时公司人员应配合[16] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[23] - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] 独立董事风险保障 - 建立独立董事责任保险制度[25] 制度执行与解释 - 制度由董事会负责解释、修订，经股东会批准后执行，原制度废止[18]

利润分配 - 分配税后利润提10%入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[6] 其他规定 - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[6] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[6] - 调整分红政策议案经董事会审议后提交股东会，需三分之二以上表决权通过[9] - 董事会和管理层执行分红政策受审计委员会监督[11] - 公司在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构[2] - 董事长为内幕信息管理主要责任人，董秘为工作负责人[2] 日常工作部门 - 战略发展部是内幕信息监管等日常工作部门[3] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、持股5%以上股东及其董高等[9] 档案报送要求 - 公司重大资产重组等需报送知情人档案信息[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关材料[17] 信息报告要求 - 报告义务人1个工作日内报告信息，2个工作日内报送书面资料[19] 违规处理要求 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[23] 档案保存期限 - 知情人档案和重大事项备忘录至少保存10年[23] 旧办法废止 - 《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司内部信息知情人登记管理办法》废止[26] 知情人义务与处罚 - 知情人不得泄露内幕信息，不得利用其谋利[28] - 知情人违规公司按情节处罚，构成犯罪移交司法[28]

关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[4][5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易30万元以下，与关联法人交易300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，总经理有权决策[8] - 与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经总经理审核并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[11] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 关联交易披露规则 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外）应及时披露[16] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[16] - 日常关联交易协议执行中主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交股东会或董事会审议并披露[17] - 偶发性关联交易应订立书面协议，依总交易金额履行审议程序和披露义务[17] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行程序并披露[17] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[17] 奖惩措施 - 严格执行关联交易管理制度的部门和个人可获奖励[20] - 严重违反制度致公司受监管部门处罚的部门和个人，将受内部通报批评等惩罚[20] - 未严格按制度履行程序但未造成重大影响的部门和个人，将被警告[20]

董事会会议召开 - 每年至少召开四次定期会议[10] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日，紧急情况可口头通知[11] - 六种情形下应召开临时会议[10] 会议变更与通知 - 定期会议书面通知发出后变更事项或增减提案，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[11] 事项决策权限 - 重大交易单笔交易标的涉及资产等占比20%以下由董事会审批[5] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[6] - 财务资助单笔金额超净资产10%等情况需提交股东会审议[6] - 担保对外担保总额达净资产50%或总资产30%以后等情况需提请股东会决策[7] 会议召集主持 - 董事长召集和主持，不能履职由副董事长，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事[11] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[16] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[16] 董事回避表决 - 过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] 授权与提案规则 - 可授权董事长或总经理行使权限内事项，可提前收回[19] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可暂缓表决[22] 档案保存与规则适用 - 会议档案保存期限为十年以上[26] - 控股子公司应参照制定本单位董事会议事规则[28] - 规则对重大交易事项进行定义[28] - “以上”包括本数，“超过”“以下”不包括本数[28] - 未尽事宜按相关规定执行[28] - 与上位法律冲突时按法律法规执行[28] - 由董事会负责解释[28] - 经股东会批准后自印发之日起实施[28] - 旧规则同时废止[28]

信息披露制度范围 - 适用公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息披露管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[4] - 董事和高管应遵守内控要求，履行传递、审核和披露流程[5] 信息保密要求 - 定期报告公布前，涉密人员不得泄漏内容[5] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券[7] 信息报送规定 - 无依据报送要求，未确保安全前公司可拒绝[7] - 报送未公开重大信息、财务数据需经审批和董秘批准，并登记内幕知情人[8] 制度实施 - 制度由董事会解释、修订，自印发日实施，旧办法废止[11]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为信息报告义务人[3] - 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票需报告[10] 报告情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告交易事项[6][7] - 与关联自然人交易金额30万元以上等情形需报告关联交易[8] - 诉讼、仲裁事项无论金额大小均需报告[9] - 重大风险事项涉及金额预计超300万元需报告[10] - 变更公司名称等10种重大变更事项需报告[11] - 获得大额政府补贴等10种其它重大事件需报告[11] - 持有公司5%以上股份股东权益变动等情况应及时报告[8] - 持有公司5%以上股份股东股份质押等情形应及时报告[9] 报告规则 - 需在获知应报告信息24小时内履行报告义务，突发重大事件即刻通知并24小时内书面报告[4] - 实行二级审核制，应在事件触及规定时点当日履行报告义务[15] - 重大事件进展需及时报告，超期限未完成需后续每隔三十日报告一次[17] 后续处理 - 董事会秘书或战略发展部收到报告后应分析判断并按规定披露[18] 保密与追责 - 信息报告义务人及相关工作人员在信息未公开前负有保密义务[20] - 未履行义务将被追究责任，公司董事等负责人还可能附带经济处罚[20][21] 制度废止 - 《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司重大信息内部报告制度》废止[23]

人员构成 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员构成经理班子[2] 会议规则 - 总经理办公会原则上每周召开一次，特定情形召集临时会议[12] - 有表决权人员半数以上出席方能召开[12] - 各部门议题经审核同意后，会前2个工作日报行政办公室汇总[13] - 按民主集中制决策，总经理或其授权主持人末位决定[14] 审批权限 - 批准单笔交易合同金额占最近一期经审计净资产10%以下日常经营事项[7] - 批准单笔净值2000万元以下资产报废及坏账核销事项[7] - 批准计提资产减值准备对当期损益影响占最近年度经审计净利润绝对值10%以下事项[7] - 批准占最近一期经审计公司净资产1%以下股权投资等股权类事项[8] - 批准单笔金额占最近一期经审计公司净资产10%以下其他银行借款等资金运作事项[8] - 批准与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易[9] 紧急处理 - 突发紧急情况经理层成员向总经理报告并提处置建议[14] - 紧急临时决定事项事后需获党委会或经理班子追认[14] 会议流程 - 审议通过议案2个工作日内报送战略发展部[14] - 行政办公室负责会议记录，特殊情况可指定专人[16] - 会议记录包含日期、地点、主持人等内容[17] - 会议决议经出席人员会签，总经理或其授权人审批签发[17] 其他规定 - 出席及列席人员遵守保密制度和纪律[19] - 总经理办公会实行回避制度[19] - 控股子公司参照制定本单位总经理办公会议事规则[21]