一、说明会类型 为进一步加强与投资者的互动交流，本公司将参加由山西证监局、山西省上市 公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"山西辖区上市公司 2025 年投资者 网上集体接待日暨年报业绩说明会"。届时公司高管将在线就公司 2024 年度业绩、 公司治理、经营状况、发展战略等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流。 证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临 2025—019 山西安泰集团股份有限公司 关于参加山西辖区上市公司 2025 年 投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会的预告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次说明会召开之后，投资者可以继续通过"全景路演"选择公司观看本次 说明会的召开情况及主要内容。欢迎广大投资者积极参与。 特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二、说明会方式 本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （http://rs.p5w.net），或关注微信公众号"全景财经"，或下载全景路演 APP, 参与本次互动交流， ...

公司业绩表现 - 2024年公司营收66.76亿元，同比下降33.29%，净利润亏损3.35亿元，较2023年减亏50.57%但仍未扭亏 [2][3] - 2019-2024年营收呈现下滑趋势，2024年营收仅为2021年峰值129.90亿元的一半，净利润从2019年4.57亿元转为连续三年亏损 [3] - 2024年一季度营收10.37亿元同比减少42.53%，净利润亏损0.58亿元但亏损面缩窄 [5] 核心业务分析 - 焦炭业务2024年自产81.05万吨，销售82.16万吨，受托加工94.06万吨，受托加工量超过自产量 [4] - 型钢业务2024年产销分别为123.69万吨和122.56万吨，销量与上年持平但增长乏力 [5] - 焦炭业务模式从自产自销转为受托加工后收入大幅下降，型钢业务受销量和价格双降冲击 [2][4] 行业环境挑战 - 2022年起钢铁行业震荡下行，呈现强预期、弱需求、高产量、低效益特征，钢材价格大幅下跌 [4] - 2024年煤焦钢市场持续供需失衡，行业竞争加剧导致企业生产经营压力加大 [4] - 型钢市场竞争加剧，高端市场份额拓展面临行业整体低迷限制 [5] 关联方资金占用事件 - 2024年9-10月公司以支付定金名义向关联方转出1.5亿元资金构成违规占用，虽于2025年4月归还但未及时披露 [6] - 实控人代表及高管被证监会山西监管局出具警示函并记入诚信档案 [6] - 事件暴露公司治理缺陷，可能导致资金成本增加和投资者信心受挫 [6][7] 公司应对措施 - 针对资金占用事件承诺加强资金管控和内部控制，提升规范运作水平 [8] - 焦炭业务采用受托加工模式应对原料价格波动，2024年签订不低于68万吨的委托加工协议 [4] - 型钢业务计划通过技术创新和产品升级扩大高端市场份额 [5]

行业环境 - 2024年全球经济增长乏力，国内需求不足，钢铁焦化行业供需矛盾突出，钢材价格震荡下行，行业利润同比明显下降 [3] - 焦化市场受终端地产与基建需求下滑影响，焦炭价格大幅下滑，钢厂利润减少导致焦炭需求萎缩 [3] - 钢铁焦化行业整体弱势震荡，企业普遍面临经营压力，原料焦煤价格下行仅部分缓解成本压力 [3] 公司业务与产能 - 主营业务为焦炭和型钢生产销售，焦化产能240万吨/年，配套化产回收和干熄焦装置，型钢产能120万吨/年 [4] - 焦炭业务采用直销为主模式，型钢业务结合直销与贸易商销售，依托园区钢坯资源生产H型钢 [6] - 循环经济产业链覆盖焦化、型钢、电力等，实现余热余压发电及污染物超低排放，焦化工序能耗达行业标杆水平 [7] 经营策略与成效 - 2024年通过焦炭受托加工模式（代加工94.06万吨）、能源集中管控、降本增效等措施实现大幅减亏，归母净利润-3.35亿元，同比亏损收窄 [8][12] - 全年自产焦炭81.05万吨、销售82.16万吨，型钢产销量分别为123.69万吨和122.56万吨，营业收入66.76亿元同比减少33.29% [12] - 第四季度型钢平均售价3,021.62元/吨（不含税），焦炭代加工收入0.87亿元 [32] 管理优化与创新 - 完成能源集中管控改革，合并电、水、煤气等介质管理职能，提升能源利用效率 [9] - 建成物流管控平台和焦化安全数字化系统，推进数智化转型 [9] - 安泰型钢获"全国型钢钢厂主导品牌"等荣誉，强化品牌溢价能力 [9] 财务与治理事项 - 未弥补亏损达实收股本三分之一（-13.35亿元），主因行业低迷导致连续亏损 [42][43] - 2024年拟不进行利润分配，因母公司累计可供分配利润为负 [2][46] - 自查发现关联方非经营性资金占用1.5亿元，已全额收回并支付占用费435.19万元 [34][35] - 因资金占用信披违规，公司及实控人代表等收到山西证监局警示函 [38][39] 未来措施 - 焦化业务计划通过长期加工协议稳定减亏，型钢业务提高高附加值产品占比 [44] - 拓展煤炭贸易及铁路代理运输等新业务，优化产业布局培育新增长点 [44]

为明确山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责权 限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决 策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）及其他法律、法规、 规范性文件以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下称"公司章 程"），特制定本议事规则。 董事会定期会议每年至少召开两次，并应当在上下两个半年度各召开一 次。每年首次定期会议原则于上一会计年度完结之后的四个月内召开。 定期会议由董事长召集。 第四条 临时会议 （一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 第二条 董事会的地位 （一）公司依法设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托， 负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会 负责。 （二）董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行 使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。 第三条 定期会议 1．代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 2．1/3 以上董事联名提议时； 3．审计委员会提议时； 山西安泰集团股份有限公司 董事会议事 ...

公司基本信息 - 公司于2003年1月20日首次发行人民币普通股股票7000万股[12] - 公司注册资本为人民币100,680万元[14] - 公司股份总数为100,680万股，均为无限售条件流通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[31] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[37] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[41] 重大事项审议 - 关联交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保）需股东会批准[49] - 公司在一年内购买、出售、置换重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[49] - 单笔金额超最近一期经审计净资产50%的贷款事项需股东会批准[49] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 董事人数不足5人等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[51] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[55][56] 董事相关规定 - 董事会及持股3%以上股东有权提名非职工代表董事候选人[82] - 控股股东控股比例30%以上，股东会选举董事应采用累积投票制[82] - 董事任期为3年，可连选连任[91] 高管相关规定 - 公司设总经理、财务负责人、技术负责人各1名[138] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[140] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[156] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[152] 其他规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[130] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[131] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[131]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生[4] 审计相关流程 - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并向董事会建议，董事会方可审议[6] - 披露年度报告时，应在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[7] 审计监督 - 内部审计部门对审计委员会负责，审计委员会监督及评估内部审计工作[8] - 研究公司与审计机构关系，每年索取资料了解其独立性政策程序[9] - 至少每年一次在管理层不在场时与外部审计机构会见讨论审计费用等事宜[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[10] - 检查发现违法违规等情形，应及时向证券交易所报告[10] 经费与材料 - 公司提供审计委员会履职所需经费，用于支付审计服务报酬等费用[11] - 工作机构向其提供年度审计工作计划等书面材料[13] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议等可召开临时会议[13] - 会议召开前二个工作日通知全体委员并呈送有关资料[13] - 会议应由2/3及以上的委员出席方可举行[13] - 表决采用举手表决方式，决议须经全体委员过半数通过有效[15] - 可书面议案表决，符合规定人数议案即有效[15] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[15] - 出席会议的委员及列席人员对会议事项负保密义务[15] - 会议应有完整记录，由董事会秘书保存[15] 细则生效 - 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效[17]

山西安泰集团股份有限公司董事会 关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项评估意见 董 事 会 二〇二五年四月二十八日 公司三位独立董事严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立 董事工作制度》对独立董事的任职要求，对其自身独立性情况进行了严格、全面 的自查。经核查，公司现任独立董事贾增峰、孙水泉、邓蜀平均未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，也未在公司主要关联方担任任何职务，与公司及主要 股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律法规 等对独立董事独立性的相关要求。 山西安泰集团股份有限公司 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关要求，山西安泰集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会近日收到独立董事贾增峰、孙水泉、邓蜀平出具的《独立董事关于独立性 自查情况的报告》。董事会通过核查任职人员名单及股东名册，根据自查报告及 调查核实情况，对上述三位现任独立董事在 2 ...

独立董事履职 - 2024年出席10次董事会和4次股东大会[3] - 2024年主持召开1次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年参加6次独立董事专门会议[5] 关联交易 - 2024年4月2日通过年度日常关联交易预计议案[9] - 截至2024年末关联方担保余额26.24亿元，较2023年末减少2.44亿元[9] - 2024年10月15日通过延长解决关联交易承诺履行期限议案[11] 其他事项 - 公司将对外投资1.5亿元定金后续流转认定为非经营性占用资金并完成整改[12] - 2024年4月2日续聘立信会计师事务所为年度审计机构[13] - 审核董事、高管2024年度薪酬考核与发放情况，认为公平合理[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 提案与反馈 - 董事会收到提议或请求后10日内给出书面反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 特定情形实行累积投票制[23] - 选举独董和非独董时，出席股东投票权数按规定计算[23] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份1/2[26] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席有表决权股份总数[22] 其他规定 - 董事会等可作为征集人公开请求股东委托出席股东会[23] - 股东会决议公告应列明相关内容[31] - 会议记录保存不少于10年[32] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[33] - 新任董事就任时间为决议作出后第1日[33] - 公司2个月内实施派现等方案[33] - 回购普通股决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过[33] - 股东会可授权董事会但不得授出法定职权，授权应明确[37] - 未经同意董事会不得转授权，应提交授权事项报告[37] - 股东会可变更、终止或延长对董事会授权[37]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席10次董事会和4次股东大会[4] - 2024年主持1次提名委员会会议，出席2次战略委员会会议[5] - 2024年参加6次独立董事专门会议[6] 关联交易 - 2024年4月2日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[10] - 截至2024年末关联方担保余额26.24亿元，较2023年末减2.44亿元[10] - 2024年10月15日拟将解决关联交易承诺期限延长5年[11] 其他事项 - 2023年审计期间与外部审计机构沟通并实地考察生产基地[7][8] - 报告期内1.5亿元定金流转构成占用资金，已完成整改[12] - 2024年4月2日续聘立信会计师事务所为审计机构[14] - 原职工代表董事辞职，补选王成任职[14]